证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-045
北京北陆药业股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销公司2019年限制性股票激励计划原4名激励对象所持有的限制性股票135,400股，占公司本次回购注销前总股本的0.03%，回购价格为4.65元/股。
2、公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报、中国证券报、上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-017），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年6月4日办理完成。
4、回购完成后，公司股份总数由494,689,876股变更为494,554,476股。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019 年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年9月20日至 2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购的原因、数量、价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议、2020年第三次临
时股东大会决议，公司对4名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,400股进行回购注销。公司本次回购注销的限制性股票占公司回购前总股本的0.03%，回购价格为4.65元/股。
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
2、回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月30日出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0110号），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2020年4月28日止，贵公司已支付股票回购款629,610.00元，减少股本135,400.00元，减少资本公积494,210.00元。”致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时说明：“截至2020年4月28日止，变更后的注册资本人民币494,554,476.00元、股本人民币494,554,476.00元。”
2020年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述135,400股限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由494,689,876股减少为494,554,476股，公司股本结构变动如下：
股东性质
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 89,421,159 | 18.08% | 135,400 | 89,285,759 | 18.05% | |
| 高管锁定股 | 83,721,159 | 16.93% | 83,721,159 | 16.92% | ||
| 股权激励限售股 | 5,700,000 | 1.15% | 135,400 | 5,564,600 | 1.13% | |
| 二、无限售条件股份 | 405,268,717 | 81.92% | 405,268,717 | 81.95% | ||
| 三、股份总数 | 494,689,876 | 100.00% | 135,400 | 494,554,476 | 100.00% | |
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二○年六月五日