证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-041
北京北陆药业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
日前，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”、“乙方”）与上海铱硙医疗科技有限公司（以下简称“铱硙医疗”、“目标公司”、“甲方”）及其股东签署了《上海铱硙医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），以3,000万元自有资金向铱硙医疗增资，增资完成后，公司持有其
17.24%的股权。本协议自各方签署之日起成立生效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、投资标的基本情况
上海铱硙医疗科技有限公司成立于2017年，其核心产品脑医生（Dr. Brain）云平台是专注于中枢神经系统疾病的一站式人工智能诊断及分析平台：基于其自行搭建的国内首个全年龄段中国人群全脑结构影像数据库，利用云计算和深度学习等核心技术，可精准评估全脑结构变化并对中枢神经系统疾病进行诊断。
脑医生云平台目前已开发上线了针对阿尔兹海默症、帕金森症、脑卒中等多种中枢神经系统疾病的产品矩阵，在全国近百家三甲医院成功落地。
法定代表人：王思伦
注册资本：81.0068万元
企业住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
成立日期：2017年03月16日
主要业务：医疗器械科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，数据处理，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。
三、交易对手方介绍
甲方：上海铱硙医疗科技有限公司
住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
法定代表人：王思伦
乙方：北京北陆药业股份有限公司
住所：北京市密云区水源西路3号
法定代表人：王代雪
丙方：王思伦、林照寒、上海道彤清辉创业投资中心(有限合伙)、上海圣习医疗科技服务中心(有限合伙)、嘉兴艾瑞投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴艾之瑞投资合伙企业(有限合伙)、青岛海域同辉创业投资中心（有限合伙）
（1）王思伦：身份证号：110***********0591
（2）林照寒：身份证号：110***********043X
（3）上海道彤清辉创业投资中心(有限合伙) (以下简称“道彤清辉”)：
统一社会信用代码：91310110351043686L
注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢3123-45室；
（4）上海圣习医疗科技服务中心(有限合伙)（以下简称“上海圣习”）：
统一社会信用代码：91310230MA1JY5769J注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼10929室（上海泰和经济发展区）；
（5）嘉兴艾瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“艾瑞投资”)：
统一社会信用代码：913304023501476008注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-18；
（6）嘉兴艾之瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“艾之瑞投资”)：
统一社会信用代码：913304023501833372注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室-16；
（7）青岛海域同辉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海域同辉”）：
统一社会信用代码：91370214MA3EQCYJ1J注册地址：山东省青岛市城阳区流亭街道重庆北路316号丙方系甲方的全体股东，截止认购协议签署之日合计持有甲方100%股权，其中：丙方之王思伦、林照寒为甲方的创始股东，王思伦直接持有甲方45.91%的股权，林照寒直接持有甲方15.82%的股权。
四、对外投资方式及合同的主要内容
（一）合同基本内容
公司以自有资金人民币3000万元认购甲方新增注册资本。新增注册资本共计人民币16.8764万元，剩余2983.1236万元计入资本公积。增资完成后，公司持有甲方17.24%的股权。
丙方自愿放弃其对于本次增资所享有的优先认购权。增资完成前后，各方
股权结构变化如下表：
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东姓名 | 持有出资额（万元） | 股权比例 | 持有出资额（万元） | 股权比例 |
| 王思伦 | 37.1868 | 45.91% | 37.1868 | 37.99% |
| 北陆药业 | - | - | 16.8764 | 17.24% |
| 海域同辉 | 16.8764 | 20.83% | 16.8764 | 17.24% |
| 林照寒 | 12.8132 | 15.82% | 12.8132 | 13.09% |
| 道彤清辉 | 9.7826 | 12.08% | 9.7826 | 9.99% |
| 上海圣习 | 2.1739 | 2.68% | 2.1739 | 2.22% |
| 艾瑞投资 | 1.3261 | 1.64% | 1.3261 | 1.35% |
| 艾之瑞投资 | 0.8478 | 1.05% | 0.8478 | 0.87% |
| 合计 | 81.0068 | 100% | 97.8832 | 100% |
本次增资完成后，目标公司所有滚存未分配利润全部由本次增资完成后的新老股东共同按照股权比例享有。
（二）增资程序
在本协议签署后，各方应当按以下步骤履行增资事项：
（1） 甲方批准交易
本协议签署之日起五个工作日内，甲方应做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订。
（2）工商变更登记
甲方收到乙方首笔增资款（即900万元）起的五个工作日内，甲方应向工商部门申请办理增资的工商变更登记，并取得工商部门出具的核准变更登记的所有文件。完成工商变更登记之日起，乙方享有股东权利、承担股东义务。
（3）文件交付
取得工商部门出具的核准变更登记的所有文件之日起五个工作日内，甲方将批准本次增资的甲方股东会决议和新的公司章程、工商部门出具的核准变更
登记的所有文件复印件，以及变更登记后新的营业执照复印件（如有）提交给乙方。
（4）付款
全部先决条件满足或被乙方豁免或本协议签署之日起（以较晚发生日期为准）十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付增资款的30%，即900万元；
交割日起十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付增资款的70%，即2100万元。
（5）增资的先决条件
乙方支付增资款的先决条件为：
（i）各方已适当取得所有本次交易所必需的授权、决议或批准；
（ii）乙方完成令其满意的对甲方的商业、技术、法律或财务等方面的尽职调查；
（iii）不存在其他损害乙方根据法律法规和本协议所享有权益的情况。
或虽未达到前述要求，但获得乙方豁免。因先决条件不满足，乙方有权拒绝支付增资款。
本协议签署之日起40个工作日内，如上述先决条件仍无法满足，则乙方有权解除本协议，本协议各方有义务配合办理解除事宜，所产生的税费由创始股东和甲方连带承担。
（三）公司治理
甲方设立董事会，由五名董事组成，其中两名由创始股东出任或提名，一名由道彤清辉提名，一名由海域同辉提名，一名由北陆药业提名。董事经公司股东会议选举任命后生效。董事每届任期为三年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。
（四）违约条款
本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、声明、保证或承诺，均构成违约。违约方应尽快恢复履约状态，如五日内仍未恢复履约状态，之后每延期一日，需向本协议其他守约方支付本协议全部增资款的日万分之五的罚息直至履行完毕；超过六十日仍未履行完毕的，还应额外支付全部增资款百分之二十的违约金，同时其他守约方有权要求解除本协议。前述罚息和违约金仍不足以弥补守约方受到的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、诉讼担保费、保全费、律师费、审计费、鉴定费等）的，违约方应继续足额赔偿。
五、对外投资目的
铱硙医疗的研究开发立足于医学影像与中枢神经两大领域，并基于脑影像大数据，利用云计算和人工智能核心技术为医疗机构和患者提供精准的脑部疾病与神经退行性疾病诊断及分析，在国际相关领域拥有领先的研发优势和深厚的技术壁垒。铱硙医疗专注于医学影像与中枢神经领域的诊断与预后，与公司在此两大领域的布局具有协同效应。
传统医学影像诊断技术日趋成熟，新兴的人工智能技术可为其赋能，是未来医学影像领域重要的创新发展方向。作为国内最早布局精准医疗领域的上市公司，此次投资铱硙医疗不仅有利于公司未来通过医疗大数据、人工智能等技术手段促进公司在中枢神经领域药物研发的进一步拓展；同时，有助于公司通过对精准医疗企业持续整合，加大产业布局，实现与公司现有业务的协同发展，进而实现个性化诊断与治疗双平台协同发展的战略目标。
六、存在的风险
人工智能辅助医疗属于新兴领域，相应市场环境具有一定不确定性，存在
一定风险。随着人工智能技术与医学影像领域的快速发展，铱硙医疗面临着双重行业竞争压力，如果该公司不能及时有效应对市场竞争，在其自身细分领域中不断实现技术创新与商业模式创新，将会面临增速放缓的市场风险。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一九年七月五日