爱尔眼科医院集团股份有限公司
募集资金管理制度第一章 总则第一条 为规范爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 使用募集资金要做到规范、公开、透明。第四条 董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应视为共同一方。第六条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，公司有权追究相关责任人法律责任。
第七条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第九条 公司建立募集资金专项存储制度,公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(下称“专户”),募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
第十一条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(下称“超募资金”)也存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第十四条 三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问及商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并公告。
第三章 募集资金的使用
第十五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十六条 募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十八条 募投项目应严格按照董事会批准的投资计划实施，执行部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理规定执行,公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额等，经如下分级审批程序后，方可支付或划拨：
（一）通过子公司实施的项目：单笔付款金额小于20万，子公司募集资金使用部门申请→子公司财务部审批→子公司第一负责人审批。
单笔付款金额大于20万，子公司募集资金使用部门申请→子公司财务部审批→子公司第一负责人审批→公司总部财务部审批→集团副总裁或者总裁审批。
（二）公司直接实施的项目：公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务部审批。若募集资金单笔使用金额大于100万，须由集团总裁或董事长审批后方可予以支付或划拨。
第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下原则:
(一)该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易;
(二)董事会、股东大会在决策时,遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度,在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司应重新召开股东大会讨论决定。
第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可免于履行上述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十七条 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第三十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第三十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第三十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变成公司的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十六条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第三十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。但变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十八条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后，向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）相关中介机构报告（如适用）；
（十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第四十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。
第四十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人员进行处罚,包括降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附 则第四十七条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第四十九条 本制度由董事会负责解释。本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会2024年3月11日