证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2021-067
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳
爱尔部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于 2021 年 8 月 18 日披露了《关于收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔部分股权的公告》，为了便于投资者更好的了解情况，补充内容后的公告如下：
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱尔安星”）所持有的日照爱尔眼科医院有限公司（以下简称“日照爱尔”）55%的股权、威海爱尔眼科医院有限公司（以下简称“威海爱尔”）51%的股权、河源爱尔眼科医院有限公司（以下简称“河源爱尔”）75%的股权、江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司（以下简称“江门新会爱尔”）65.1%的股权、枣阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“枣阳爱尔”）70%的股权。本次收购的五家标的医院均已形成良好的发展基础，根据日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，日照爱尔55%股权交易价格为4929.65万元，威海爱尔51%股权交易价格为3813.27万元，河源爱尔75%股权交易价格为3367.50万元，江门新会爱尔65.1%股权交易价格为15618.79万元，枣阳爱尔70%股权交易价格为5001.50万元。
收购完成后，公司将持有日照爱尔55%的股权，持有威海爱尔51%的股权，
持有河源爱尔75%的股权，持有江门新会爱尔65.1%的股权，持有枣阳爱尔70%的股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）注册地址：南京市秦淮区中华路491号4楼888室设立日期： 2016年6月7日经营范围： 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有0.1%股权；德邦证券股份有限公司持有74.9%股权；山南智联医疗信息科技有限公司持有19.0%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有6.0%股权。爱尔安星未持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）日照爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：日照爱尔眼科医院有限公司注册地址：山东省日照市东港区海曲中路南艳阳路东001幢注册资本：2300万元设立日期：2016-07-20
开业日期：2017-05-22经营范围：医学验光配镜；内科（仅限于眼科有关疾病）、眼科（白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、屈光眼肌和肿瘤整形专科、眼预防保健科）、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业）（凭有效许可证经营，有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：爱尔安星持有55%股权；济南明视投资合伙企业（有限合伙）持有30%股权；卢东楼持有15%股权。
收购后股权结构：公司持有55%股权；济南明视投资合伙企业（有限合伙）持有30%股权；卢东楼持有15%股权。
日照爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 2338.50 | 2713.62 |
| 负债总额 | 1374.81 | 1754.85 |
| 净资产 | 963.69 | 958.77 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2642.13 | 1626.28 |
| 净利润 | 60.23 | -4.92 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币4929.65万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计4929.65万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为日照爱尔登记在册的股东，持有日照爱尔55%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（二）威海爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：威海爱尔眼科医院有限公司
注册地址：威海市环翠区青岛中路-8号(负一至六层)
注册资本：2500万元
设立日期：2016-07-19
开业日期：2017-03-18
经营范围：眼科、内科、麻醉科、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业）、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业）（有效期限以许可证为准）；医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：爱尔安星持有51%股权；烟台市视线医疗投资中心（有限合伙）持有30%股权；宁波景安投资合伙企业（有限合伙）持有10%股权；宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业持有9%股权。收购后股权结构：公司持有51%股权；烟台市视线医疗投资中心（有限合伙）持有30%股权；宁波景安投资合伙企业（有限合伙）持有10%股权；宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业持有9%股权。
威海爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 2604.39 | 3094.11 |
| 负债总额 | 2157.59 | 2494.35 |
| 净资产 | 446.80 | 599.76 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2198.54 | 1572.89 |
| 净利润 | -343.18 | 152.96 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币3813.27万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计3813.27万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为威海爱尔登记在册的股东，持有威海爱尔51%的股权；本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（三）河源爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：河源爱尔眼科医院有限公司
注册地址：河源市新市区兴源路12号
注册资本：1800万元
设立日期：2016-09-22
开业日期：2017-05-12
经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、医学验光配镜。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：爱尔安星持有75%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。
收购后股权结构：公司持有75%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有25%股权。
河源爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 2164.24 | 2991.99 |
| 负债总额 | 2433.54 | 2983.04 |
| 净资产 | -269.30 | 8.95 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 1652.22 | 1097.66 |
| 净利润 | -264.76 | -26.75 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币3367.50万元；
乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计3367.50万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为河源爱尔登记在册的股东，持有河源爱尔75%的股权；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（四）江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：江门新会爱尔新希望眼科医院有限公司
注册地址：江门市新会区会城圭峰东路26号
注册资本：3580万元
设立日期：2016-11-23
经营范围：营利性医疗机构经营，保健按摩服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
收购前股权结构：爱尔安星持有65.1%股权；江门视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有4.077%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有2.923%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有27.9%股权。
收购后股权结构：公司持有65.1%股权；江门视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有4.077%股权；广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有
2.923%股权；宁波梅山保税港区盈韵轩创业投资合伙企业（有限合伙）持有27.9%股权。
江门新会爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 6547.71 | 7799.41 |
| 负债总额 | 1379.48 | 2076.40 |
| 净资产 | 5168.23 | 5723.01 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 6733.21 | 3111.59 |
| 净利润 | 1353.65 | 554.78 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币15618.79万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计15618.79万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为江门新会爱尔登记在册的股东，持有江门新会爱尔65.1%的股权；本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（五）枣阳爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：枣阳爱尔眼科医院有限公司
注册地址：枣阳市南城中兴大道186号(御景豪庭17号楼)
注册资本：1800万元
设立日期：2017-08-23
开业日期：2018-01-22
经营范围：内科；眼科；医疗美容科；美容外科（头颈部）；麻醉科；医学检验科；医学影像科；验光、配眼镜服务；医疗器械销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
收购前股权结构：爱尔安星持有70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有限合伙）持有30%股权。
收购后股权结构：公司持有70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有限合伙）持有30%股权。
枣阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 3062.31 | 3298.56 |
| 负债总额 | 856.50 | 1030.48 |
| 净资产 | 2205.80 | 2268.08 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2430.36 | 1268.09 |
| 净利润 | 128.91 | 62.28 |
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币5001.50万元；乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计5001.50万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为枣阳爱尔登记在册的股东，持有枣阳爱尔70%的股权；本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）过渡期损益
从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日止的期间，称之为“过渡期”。过渡期内，与“标的股权”相关的损益均由乙方享有并承担；且无论损益如何，均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价款，亦不因此变更本协议项下的任何约定。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于五家标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购日照爱尔、威海爱尔、河源爱尔、江门新会爱尔和枣阳爱尔，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事意见
3、标的医院股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2021年8月20日