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爱尔眼科:补充法律意见书(一) 下载公告
公告日期:2021-08-04
           湖南启元律师事务所
   关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的
          补充法律意见书(一)
             二零二一年八月
致:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受爱尔眼科医院集团股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上
市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》(以下简称“《发行注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集
团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)及《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公
司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)。
    深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核中心于2021年7月16日出具审
核函[2021]020179号《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》(以下简称“《问询函》”),本所就《问询函》相关事项进行了核
查,现出具《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定
对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意
见书”)。
    除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》
作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
    本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件,应与《律
师工作报告》《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法
律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
                                    8-3-1
   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《问询函》涉
及的问题进行核查和验证,现出具本补充法律意见书如下:
                                  8-3-2
                                  正     文
    一、《问询函》问题一
    本次发行募集资金总额不超过 364,966.25 万元,用于长沙爱尔(以下简称长沙项
目)、沈阳爱尔眼视光(以下简称沈阳项目)、上海爱尔(以下简称上海项目)、南
宁爱尔(以下简称南宁项目)等 4 个迁址扩建项目以及湖北爱尔(以下简称湖北项目)、
安徽爱尔(以下简称安徽项目)、贵州爱尔(以下简称贵州项目)等 3 个新建项目。
迁址扩建项目将提高接诊容量,新建项目按照三级专科医院规划。湖北项目、上海项
目将向控股股东控制的关联方租赁房产,安徽项目已签署房屋购买意向协议并支付诚
意金,沈阳项目已完成招拍挂并取得不动产权证书,贵州项目已完成土地招拍挂并支
付 50%首期款。各项目购置土地或房产费用均全额使用募集资金。各募投项目税后
内部收益率在 10.01%至 17.99%之间。
    2017 年发行人非公开发行股票募投项目包括爱尔总部大厦建设项目、哈尔滨爱
尔迁址扩建项目(以下简称哈尔滨项目)、重庆爱尔迁址扩建项目等(以下简称重庆
项目),爱尔总部大厦建设项目预计于 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态,哈
尔滨项目及重庆项目分别于 2017 年 8 月、2018 年 3 月达到预定可使用状态,2021 年
6 月 25 日,发行人将节余资金 1487.76 万元用于永久性补充流动资金。
    请发行人补充说明:(1)各项目具体建设情况,包括但不限于具体建设地点,
建设面积、配备诊室及病房数量等建设规划、拟购置设备、配备人员、规划接诊能力
等情况;结合项目所在地区的实际就诊情况量化说明本次募投项目新增接诊能力能否
得到充分消化,本次募投项目投资规模测算是否审慎、合理;(2)各募投项目实施
主体最近一年一期的营业收入、净利润、总资产、净资产金额,与项目所在地眼科主
要医院相比的竞争力;属于迁址扩建项目的,以表格方式列示与现有医院在建设面积、
设备及人员配备、接诊能力(包括但不限于接诊人数、住院人数、诊室、病房、床位
数等)等方面的差异;属于新建项目的,说明项目所在城市、地区发行人已有医院、
门诊部的相关情况,并结合接诊能力、营收变化等情况量化分析各项目建设、购置设
备的必要性和合理性;(3)通过租赁房产实施项目的,结合租赁合同期限、项目规
划使用时间、投资回收期等,说明项目实施是否存在重大不确定性及有效的应对措施;
                                     8-3-3
(4)本次募投项目实施新增关联租赁等关联交易的具体情况,并结合新增关联交易
的原因及合理性、关联交易定价依据及其公允性等,充分说明新增关联交易的必要性、
是否属于显失公平的关联交易,是否将严重影响经营独立性;(5)为购置土地、房
产所支付的购买诚意金、投标保证金等是否包括在项目投资构成内,购置土地、房产
相关费用是否在董事会决议日前支付,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金,募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求;(6)各募投项目是否属于
需要前置审批特许经营的业务,相关实施主体已获取的资质是否已完整覆盖其预计开
展业务范围,相关人员配备是否已获取相应资质,募投项目实施是否存在真实性障碍;
(7)各项目预测效益测算的主要假设、过程及依据,结合同行业公司业务开展情况
说明效益预测的谨慎性和合理性;(8)2017 年非公开发行股份募投项目爱尔总部大
厦建设是否符合预计进度、是否影响本次募投项目实施,预计募集资金是否产生结余;
结合 2021 年 6 月将节余资金永久性补流情况,说明前次募集资金实际用于补流资金
占募集资金总额的比例。
    请发行人充分披露(1)(3)(7)相关风险。
    请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见,会计师对(5)(7)(8)进行
核查并发表明确意见,发行人律师对(6)进行核查并发表明确意见。
    【核查程序】
    就上述(6)事项,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
    1、查阅募投项目实施主体的医疗机构设置批准书;
    2、查阅了相关实施主体的业务资质、人员配备情况;
    3、取得了发行人出具的说明。
    【问询函回复】
    (六)各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务,相关实施主体已获取
的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围,相关人员配备是否已获取相应资质,募
投项目实施是否存在真实性障碍
                                   8-3-4
    根据《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》《国务院关于取消和
下放一批行政许可事项的决定》《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加
强事中事后监管工作的通知》,三级医院应当取得《设置医疗机构批准书》,变更《设
置医疗机构批准书》中核准的医疗机构的类别、规模、选址和诊疗科目,应当重新申
请办理设置审批手续;除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验
中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外,举办其他医疗机构的,卫生
健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》,在执业登记时发放《医疗机构执业
许可证》。
    发行人本次募投项目中,贵州爱尔新建项目暂不按照三级医院规划,无需取得《设
置医疗机构批准书》。除贵州爱尔新建项目外,截至本补充法律意见书出具之日,其
他医院新建/迁址扩建项目均已取得了设置医疗机构批准书,具体如下:
  序号            募投项目                              批准证书
                                      《关于同意长沙爱尔眼科医院设置为三级医院的批
   1         长沙爱尔迁址扩建项目
                                              复》(湘卫医发〔2021〕18 号)
                                      《关于同意设置湖北爱尔眼科医院的批复》(鄂卫
   2          湖北爱尔新建项目
                                                    函〔2020〕49 号)
   3          安徽爱尔新建项目        《设置医疗机构批准书》(卫医许〔2021〕224 号)
   4     沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目              《设置医疗机构批准书》
                                      《设置医疗机构批准书》(沪卫医设准字〔2020〕
   5         上海爱尔迁址扩建项目
                                                      第 003 号)
                                      《设置医疗机构批准书》(桂卫医设准字〔2020〕
   6         南宁爱尔迁址扩建项目
                                                        第 19 号)
    截至本补充法律意见书出具之日,长沙爱尔迁址扩建项目、沈阳爱尔眼视光迁址
扩建项目、上海爱尔迁址扩建项目、南宁爱尔迁址扩建项目实施主体长沙爱尔、沈阳
爱尔眼视光、上海爱尔、南宁爱尔均已取得了《医疗机构执业许可证》《医疗器械经
营许可证》等开展业务所必须的资质,搬迁后原有人员团队将基本保持稳定,新增人
员将在取得相应人员业务资质的基础上开展。湖北爱尔新建项目、安徽爱尔新建项目、
贵州爱尔新建项目尚未建设完成,后续将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的
前提下开展业务;在人员配置上,除社会招聘外,发行人还可利用在武汉、合肥、贵
州当地已有的眼科医院资源,以及集团的人力资源支持向上述新建医院输送符合条
                                      8-3-5
件、取得相应资质的人员团队,人员配置预计不存在实质性障碍。
    综上所述,本次募投项目涉及医院新建/迁址扩建项目已获取必要的前置审批,
迁址扩建项目实施主体获取的资质已完整覆盖其预计开展业务范围、人员已获取相应
资质,新建项目实施主体将在取得相关资质、配备人员的前提下开展业务,募投项目
实施不存在真实性障碍。
    二、《问询函》问题四
    截至 2021 年 3 月 31 日,发行人共有 2 家分公司和 273 家子公司、24 家参股公
司。子公司湖南佳兴投资置业有限公司经营范围包括房地产开发、经营。参股公司 I
Medical & Aesthetics Pte. Ltd.从事医美业务。
    请发行人补充说明:(1)上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地
产开发相关业务类型,是否具有房地产开发资质等,是否独立或联合开发房地产项目,
相关涉房业务是否已经清理完毕;(2)发行人及子公司、参股公司是否从事医美业
务,募投项目建成后是否开展医美业务,募集资金是否可能用于医美业务,包括但不
限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等,若是,说明相
关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假
宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情,医美业务的市
场开拓情况。
    请保荐人和发行人律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
    【核查程序】
    本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:
    1、查阅发行人下属子公司的营业执照、公司章程等工商资料;
    2、查阅了湖南佳兴投资置业有限公司(以下简称“湖南佳兴”)历史沿革资料、
房地产开发企业资质、主营业务情况;
    3、查阅了发行人 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目相关资料;
    4、取得了湖南佳兴和发行人就房地产开发资质相关事项出具的承诺函;
    5、查阅了发行人及子公司医疗执业机构许可证、人员配备等资料;
                                      8-3-6
    6、查阅了发行人营业收入明细;
    7、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行了网络检索;
    8、查阅了本次发行募投项目可行性研究报告;
    9、取得了发行人出具的说明。
    【问询函回复】
    (一)上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型,
是否具有房地产开发资质等,是否独立或联合开发房地产项目,相关涉房业务是否已
经清理完毕
    除湖南佳兴外,发行人及子公司、参股公司经营范围不包括房地产开发相关业务
类型,未持有房地产开发资质。
    湖南佳兴成立于 2014 年 2 月,其经营范围曾包括“房地产开发、经营”,2021
年 7 月 21 日,湖南佳兴经营范围中已删除“房地产开发、经营”相关内容。湖南佳
兴现持有湘建房开(长)字第 0240726 号《房地产开发企业资质》,资质等级为四级,
有效期至 2021 年 11 月 24 日。
    为实施爱尔眼科 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目“爱尔总部大厦建设”
项目,发行人于 2017 年 12 月 18 日收购湖南佳兴 100%股权并办理了工商变更登记,
将其持有土地用于爱尔总部大厦建设项目,该项目涉及土地房产全部由发行人自持,
不对外出售,不属于房地产开发项目。
    湖南佳兴所持有的房地产开发资质并非发行人主动申请取得,而是由于项目实施
需要在并购过程中被动取得。自收购完成至今,除上述土地外,湖南佳兴未储备其他
土地使用权,未从事房地产开发业务,未来亦无从事房地产开发业务的计划。
    根据《住房和城乡建设部房地产市场监管司关于做好房地产开发企业资质审批制
度改革有关工作的函》(建司局函房〔2021〕65 号):“自 2021 年 7 月 1 日起,各
地住房和城乡建设部门停止受理房地产开发企业三级、四级资质的核定申请和暂定资
质备案申请”,因此湖南佳兴暂无法办理房地产开发企业资质的注销,将在资质到期
后不再办理续期。
    针对上述房地产开发资质相关事项,湖南佳兴已作出承诺:
                                     8-3-7
    “1、本公司持有湘建房开(长)字第 0240726 号《房地产开发企业资质》,资
质等级为四级,有效期至 2021 年 11 月 24 日。为实施爱尔眼科 2016 年非公开发行股
票募集资金投资项目“爱尔总部大厦建设”项目,发行人于 2017 年 12 月 18 日收购
湖南佳兴 100%股权并办理了工商变更登记,将其持有土地用于爱尔总部大厦建设项
目,该项目涉及土地房产全部由发行人自持,不对外出售,不属于房地产开发项目;
    2、除上述土地外,湖南佳兴未储备其他土地使用权;
    3、自发行人收购本公司至本承诺函出具之日,本公司未从事房地产开发业务,
未独立或联合开发房地产项目,本公司承诺未来不会从事房地产开发业务,也不会独
立或联合开发房地产项目;
    4、本公司承诺将在相关房地产开发资质到期后不再办理续期;
    5、在房地产开发企业资质到期前,本公司承诺不会使用该等资质。”
    针对上述房地产开发资质相关事项,发行人已作出承诺:
    “1、本公司全资子公司湖南佳兴持有湘建房开(长)字第 0240726 号《房地产
开发企业资质》,资质等级为四级,有效期至 2021 年 11 月 24 日。为实施爱尔眼科
2016 年非公开发行股票募集资金投资项目“爱尔总部大厦建设”项目,本公司于 2017
年 12 月 18 日收购湖南佳兴 100%股权并办理了工商变更登记,将其持有土地用于爱
尔总部大厦建设项目,该项目涉及土地房产全部由本公司自持,不对外出售,不属于
房地产开发项目;
    2、除上述房地产资质外,本公司及控股子公司、分公司未持有房地产开发资质;
    3、自上市以来,本公司未从事房地产开发业务,未独立或联合开发房地产项目,
本公司承诺未来不会从事房地产开发业务,也不会独立或联合开发房地产项目;
    4、本公司承诺将在相关房地产开发资质到期后不再办理续期;
    5、在上述房地产开发企业资质到期前,本公司承诺不会使用该等资质。”
    综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,上市公司及子公司、参股公司经营
范围不包括房地产开发相关业务类型,未独立或联合开发房地产项目,不涉及房地产
业务。除湖南佳兴外,上市公司及子公司、参股公司不具有房地产开发资质,湖南佳
兴未从事房地产开发业务,亦无从事房地产开发业务的计划,房地产资质将于到期后
不再办理续期。
                                    8-3-8
    (二)发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务,募投项目建成后是否开展
医美业务,募集资金是否可能用于医美业务,包括但不限于从事医美类医疗器械生产、
提供医美医疗服务、医美获客服务等,若是,说明相关机构及从业人员是否具备相关
资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分
期金融产品、是否存在重大负面舆情,医美业务的市场开拓情况
    1、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务,是否具备相关资质、是否存
在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、
是否存在重大负面舆情
    按照《医疗美容服务管理办法(2016 修正)》的规定,美容医疗机构必须经卫生
行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动。发行人子公
司爱馨医美曾从事医美业务,目前已无业务经营;子公司石家庄爱瑞尔从事医美业务,
取得了《医疗机构执业许可证》(美容外科、美容皮肤科),并配备了 2 名主诊医师
和 2 名护士,符合《美容医疗机构、医疗美容科(室)基本标准(试行)》(卫医发
[2002]103 号)关于医疗美容诊所的要求。2020 年度,石家庄爱瑞尔营业收入合计 208
万元,规模较小。
    此外,发行人子公司湘潭市爱尔仁和医院有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限
公司长沙爱尔眼科医院、西安爱尔古城眼科医院有限责任公司、重庆爱尔眼科医院有
限公司等合计 33 家医院持有的《医疗机构执业许可证》诊疗范围中包含“医疗美容
科”,该等子公司的医疗美容科室从事眼整形业务,并配备了相应医护人员。
    不同于常规医美业务,眼整形业务包含眼整形医疗(眼睑疾病)及眼整形医美(眶
周美容)。眼整形医疗属于常见眼病之一,发病率稳定,医院在帮助患者眼睑功能恢
复正常的同时,手术操作兼顾美学设计,功能复位和自然美学相结合。眼整形医美包
含双眼皮、祛眼袋、开眼角、上睑松弛、皮肤美容等。
    2020 年度,发行人境内眼整形业务(包含眼睑疾病及眶周美容)营业收入合计约
为 11,702 万元,占营业收入的比重约为 0.98%,占比低。此外,发行人境外参股子公
司 I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.在境外从事医美业务,2020 年度医美业务营业收入
                                     8-3-9
约 18.66 万美元,金额小,占营业收入比例极低。
    公司医美业务主要是围绕眼眶周边进行诊疗活动,占比很小。报告期内,公司医
美业务不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在虚假宣传、亦不存在医美贷等消费分期金
融产品、重大负面舆情。
       2、医美业务的市场开拓情况
    在我国眼科医疗服务需求空间持续增长的背景下,公司将专注于眼科领域,致力
于全眼科均衡协调发展。眼整形是眼科亚专科之一,是眼科与整形美容科的交叉学科。
公司将以合法、规范为前提,积极发展眼整形医疗,稳步推进眼整形医美。目前公司
已在少数中心城市医院试点,着力于打好基础,持续培训医务人员,提升医疗和沟通
水平,严格制定、落实服务流程、服务标准,未来将依托品牌优势和技术优势稳步推
进。
       3、募投项目建成后是否开展医美业务,募集资金是否可能用于医美业务
    发行人本次发行募投项目实施主体中,长沙爱尔、上海爱尔、沈阳爱尔眼视光涉
及眼整形业务,该等主体眼整形业务占比均较小,后续将在重点传统眼科优势项目的
基础上,持续提升在眼科诊疗各亚专科的实力,稳步推进眼整形业务。除上述主体外,
其他募投项目实施主体目前不涉及医美业务。
    发行人募集资金项目投资内容主要包括土地费用/房屋租金、建安工程、装修工程、
设备投入、基本预备费等,不存在专门用于医美业务的募集资金。
       综上所述,本所认为,发行人部分子公司存在医美业务,相关子公司配备了相应
主诊医师、护士;医美业务收入占发行人营业收入的比重很小,不存在医疗事故或医
疗纠纷、不存在虚假宣传、亦不存在医美贷等消费分期金融产品、重大负面舆情;发
行人本次发行募投项目实施主体中,长沙爱尔、上海爱尔、沈阳爱尔眼视光涉及眼整
形业务,该等主体眼整形业务占比较小,其他募投项目实施主体目前不涉及医美业务;
不存在专门用于医美业务的募集资金。
                       (以下无正文,下页为签字盖章页)
                                     8-3-10
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)
   湖南启元律师事务所(盖章)
   负责人:                                 经办律师:______________
                丁少波                                    李    荣
                                                       ______________
                                                           彭    梨
                                                       ______________
                                                           徐    烨
                                                 2021 年 8 月 4 日
                                  8-3-11


  附件:公告原文
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