华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对爱尔眼科限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
2017年11月16日，爱尔眼科收到中国证监会出具的《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。本次发行实际发行数量为62,328,663股，发行价格为27.60元/股。其中，陈邦认购12,465,733股，高瓴资本管理有限公司认购37,181,771股，信诚基金管理有限公司（两只基金）认购12,681,159股。本次非公开发行新增股份于2018年1月8日在深圳证券交易所上市。陈邦通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易，限售时间为2018年1月8日至2021年1月7日，除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让，限售时间为2018年1月8日至2019年1月7日。
公司2017年度权益分派预案为：以公司2018年3月31日的总股本1,589,180,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）,合计派发现金476,754,204.90元；同时，以2017年末公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增 794,590,342股。董事会审议权益分派预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
由于公司股权激励计划的股票期权行权，截至2018年5月16日公司总股本增
至1,589,355,150股，因此，本公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,589,355,150股为基数，向全体股东每10股派2.999671元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.999451股，本次转增794,590,319股。
上述分配方案已于2018年5月24日实施完毕，公司总股本由1,589,355,150股变更为2,383,945,469股。鉴于此，陈邦本次发行认购的股份转增后变为18,697,915股，高瓴资本管理有限公司本次发行认购的股份转增后变为55,770,615股，信诚基金管理有限公司（两只基金）本次发行认购的股份转增后变为19,021,043股。
高瓴资本管理有限公司持有的限售股55,770,615股和信诚基金管理有限公司（两只基金）持有的限售股19,021,043股于2019年1月8日上市流通。
公司2018年度权益分派预案为：以公司现有总股本2,383,380,148股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.0股。
上述分配方案已于2019年6月5日实施完毕，公司总股本由2,383,380,148股变更为3,098,394,192股。
鉴于此，陈邦本次发行认购的股份转增后变为24,307,289股。
公司2019年度权益分派预案为：以公司现有总股本3,097,811,227股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派1.5元人民币现金（含税）。
上述分配方案已于2020年5月28日实施完毕，公司总股本由3,097,811,227股变更为4,027,154,595股。
鉴于此，陈邦本次发行认购的股份送红股后变为31,599,476股。
截至目前，公司总股本为4,121,518,035股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2021年1月8日（星期五）。本次解除限售的股东共1名，解除限售股份共计31,599,476股，占公司股本总额的
0.7667%，实际可上市流通数量为0股，占公司股本总额0.00%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通量 |
| 1 | 陈邦 | 31,599,476 | 31,599,476 | 0 |
| 合计 | 31,599,476 | 31,599,476 | 0 | |
注：陈邦先生为公司实际控制人，现任董事长，本次解除限售的股份为其持有的非公开发行认购股票的个人类限售股，本次解除限售后，其 31,599,476股非公开发行认购股票的个人类限售股性质全部转变为高管锁定股，因此陈邦先生本次实际可上市流通数量为0股。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为陈邦，上述股东在非公开发行时承诺：
本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起36个月不转让。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意爱尔眼科本次解除限售股份上市流通。
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