湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
二〇二〇年一月
湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所《关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，担任爱尔眼科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定，本所为爱尔眼科本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2020年1月6日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了创业板非许可类重组问询函[2020]第4号《关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》相关事项出具《关于深圳证券交易所<关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司的重组问询函>专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次交易涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本核查意见。
如无特别说明或另有简称、注明，本核查意见所使用的简称术语，与本所出具的《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本核查意见。
本核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本核查意见所承担相应的责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、报告书显示，天津中视信于2019年10月分别与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰基金”）、 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“安星基金”）、 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视交银”）签署了股权收购协议，收购乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）（以下简称“阿迪娅爱尔”）、银川爱尔眼科医院有限公司（以下简称“银川爱尔”）、西宁爱尔眼科医院有限公司、烟台爱尔眼科医院有限公司、玉林爱尔眼科医院有限公司（以下简称“玉林爱尔”）等合计26家眼科医院有限公司股权。而根据公司公告，中钰基金、安星基金、亮视交银为公司与专业投资机构合作设立的并购基金。
（1）请你公司以列表形式，分别列示2019年12月中钰基金等转让阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院有限公司股权交易对价、此次交易作价以及变动幅度；
（2）以列表形式分别列示公司在本次交易前已入股的天津中视信下属医院情况，包括但不限于入股时间、出资金额、股份占比；
（3）补充披露通过天津中视信购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权的原因与合理性；
（4）补充披露本次交易完成后，公司是否存在对阿迪娅爱尔、银川爱尔等剩余股权安排，是否存在其他协议，如存在，补充披露原因与合理、合规性；
（5）结合具体交易方式，补充披露公司相应会计处理。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
请财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。（《问询函》第1题）
回复：
（一）以列表形式，分别列示2019年12月中钰基金等转让阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院有限公司股权交易对价、此次交易作价以及变动幅度
天津中视信向中钰基金、安星基金、亮视交银收购阿迪娅爱尔等26家眼科医院有限公司股权的交易对价、本次交易中对天津中视信持有上述医院长期股权
投资的评估值，以及变动幅度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 医院名称 | 转让方 | 天津中视信 收购对价 | 本次交易天津中视信长期股权投资评估值 | 变动幅度 |
| 1 | 大连爱尔 | 中钰基金 | 4,118.40 | 4,140.53 | 0.54% |
| 2 | 大同爱尔 | 中钰基金 | 10,000.00 | 10,364.33 | 3.64% |
| 3 | 柳州爱尔 | 中钰基金 | 3,981.60 | 3,995.58 | 0.35% |
| 4 | 钦州爱尔 | 中钰基金 | 5,737.50 | 5,975.89 | 4.15% |
| 5 | 上饶爱尔 | 中钰基金 | 3,774.00 | 3,928.42 | 4.09% |
| 6 | 十堰爱尔 | 中钰基金 | 7,350.00 | 7,803.44 | 6.17% |
| 7 | 铜陵爱尔 | 中钰基金 | 5,400.00 | 5,610.25 | 3.89% |
| 8 | 梧州爱尔 | 中钰基金 | 4,845.00 | 5,076.74 | 4.78% |
| 9 | 西宁爱尔 | 中钰基金 | 3,600.00 | 3,620.04 | 0.56% |
| 10 | 仙桃爱尔 | 中钰基金、亮视交银 | 5,200.00 | 5,790.28 | 11.35% |
| 11 | 延吉爱尔 | 中钰基金 | 4,460.50 | 4,703.37 | 5.44% |
| 12 | 银川爱尔 | 中钰基金 | 7,475.00 | 7,770.88 | 3.96% |
| 13 | 玉林爱尔 | 中钰基金 | 9,876.49 | 10,479.98 | 6.11% |
| 14 | 中山爱尔 | 中钰基金 | 4,639.71 | 4,775.56 | 2.93% |
| 15 | 德州爱尔 | 中钰基金 | 3,289.50 | 3,311.88 | 0.68% |
| 16 | 东营爱尔 | 中钰基金 | 3,366.00 | 3,420.84 | 1.63% |
| 17 | 乐山爱尔 | 中钰基金 | 2,590.00 | 2,657.55 | 2.61% |
| 18 | 烟台爱尔 | 中钰基金 | 4,998.00 | 5,146.70 | 2.98% |
| 19 | 玉溪爱尔 | 中钰基金 | 2,142.00 | 2,195.29 | 2.49% |
| 20 | 临汾爱尔 | 亮视交银 | 3,387.93 | 3,418.66 | 0.91% |
| 21 | 阿迪娅爱尔 | 亮视交银 | 6,197.80 | 6,299.80 | 1.65% |
| 22 | 长治爱尔 | 亮视交银 | 2,992.50 | 3,433.76 | 14.75% |
| 23 | 安庆爱尔 | 亮视交银 | 4,368.80 | 4,381.63 | 0.29% |
| 24 | 张家界爱尔 | 安星基金 | 2,345.49 | 2,362.36 | 0.72% |
| 25 | 江门爱尔 | 安星基金 | 3,370.59 | 3,516.94 | 4.34% |
| 26 | 百色爱尔 | 安星基金 | 2,788.50 | 3,006.44 | 7.82% |
| 合计 | 122,295.31 | 127,187.14 | |||
（二）以列表形式分别列示公司在本次交易前已入股的天津中视信下属医院情况，包括但不限于入股时间、出资金额、股份占比
回复：
上市公司在本次交易前已入股的天津中视信下属医院情况如下：
| 序号 | 医院名称 | 入股时间 | 注册资本（万元） | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 玉林爱尔 | 2019年8月 | 2,300 | 230 | 10% |
| 2 | 梧州爱尔 | 2019年7月 | 2,000 | 200 | 10% |
（三）补充披露通过天津中视信购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权的原因与合理性回复：
本次交易前天津中视信向中钰基金、安星基金、亮视交银收购阿迪娅爱尔等26家医院的股权，再向上市公司出售的原因如下：
1、基金合伙期限的限制
根据合伙协议，中钰基金合伙期限于2019年12月31日到期，无法参与本次交易，安星基金与亮视交银将分别于2021年6月6日和2021年12月20日到期，其存续期可能无法满足锁定期要求。
2、避免循环持股
本次交易前，上市公司直接持有中钰基金9.8%的份额，通过山南智联医疗信息科技有限公司持有安星基金19%的份额，通过拉萨亮视创业投资有限公司持有亮视交银19.5%份额。若上市公司直接向中钰基金、安星基金、亮视交银发行股份购买资产，将造成上市公司循环持股。
3、中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）希望战略入股上市公司
中信产业基金看好上市公司发展前景，希望战略入股上市公司，因此基于对标的医院和上市公司的价值判断，先行收购中钰基金、安星基金、亮视交银持有的相关标的医院股权，再由上市公司以发股的形式向其购买。
综上所述，天津中视信先行购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权再注入上市公司具有合理性。
（四）补充披露本次交易完成后，公司是否存在对阿迪娅爱尔、银川爱尔等剩余股权安排，是否存在其他协议，如存在，补充披露原因与合理、合规性
回复：
根据公司的说明以及本所的核查，公司对阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家医院有限公司剩余股权不存在安排，不存在其他协议。
（五）结合具体交易方式，补充披露公司相应会计处理。
回复：
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露相应的会计处理。
据此，本所认为，本次交易通过天津中视信购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权系为了避免导致上市公司循环持股的情形、避免基金合伙期限到期的影响，满足锁定期要求以及中信产业基金希望战略投资上市公司，原因具有合理性；本次交易完成后，公司对阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家医院有限公司剩余股权不存在安排，不存在其他协议；公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》补充披露相应的会计处理。
二、报告书显示，截至2019年9月30日，奥理德视光和宣城眼科医院其他应付款分别为3,235.49万元、2,108.12万元，主要为应付众生药业股利款；而奥理德视光主营业务中，医疗服务收入占比逐渐下降，视光服务收入占比逐渐提升。
（1）请补充披露上述应付股利对奥理德视光和宣城眼科医院评估结果的影响；在奥理德视光和宣城眼科医院转让前进行股利分配的主要原因、合理与合规性，是否符合奥理德视光和宣城眼科医院既定分红政策，股利具体支付安排，资金来源以及对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营的影响；
（2）结合奥理德视光业务收入主要来源，补充披露奥理德视光的核心竞争力。
请独立财务顾问、评估师、会计师、律师进行核查并发表明确意见。（《问询函》第4题）
回复：
（一）上述应付股利对奥理德视光和宣城眼科医院评估结果的影响
经核查，上述股利分配事项发生在评估基准日2019年9月30日之前，评估机构在评估时已按评估准则要求进行了相应处理，因此上述股利分配事项对奥理德视光和宣城眼科医院的评估结果没有影响。
（二）在奥理德视光和宣城眼科医院转让前进行股利分配的主要原因、合
理与合规性，是否符合奥理德视光和宣城眼科医院既定分红政策，股利具体支付安排，资金来源以及对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营的影响
1、本次交易前进行股利分配的主要原因与合理性
众生药业于2017年收购奥理德视光及宣城眼科医院，此后奥理德视光和宣城眼科医院持续盈利但从未进行过利润分配。众生药业为取得其作为奥理德视光和宣城眼科医院股东的合理回报，在交易前进行了股利分配，具有合理性。
2、合规性，是否符合奥理德视光和宣城眼科医院既定分红政策
《湛江奥理德视光学中心有限公司章程》第二十七条规定：“股东行使下列职权：……（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第三十八条规定：……公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金……公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。”
《宣城市眼科医院有限公司章程》第八条规定：“股东会行使下列职权：……
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……；第二十四条规定：……公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。”
除上述公司章程中关于分红政策的约定外，奥理德视光和宣城眼科医院无其他既定分红政策。
2019年9月29日，奥理德视光唯一股东众生药业做出股东决定，同意以截至2019年8月31日的财务报表为基准，将奥理德视光未分配利润中的32,290,000.00元进行现金分红；同时，在分红前，奥理德视光不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
2019年9月29日，宣城市眼科医院作出股东会决议，同意以截至2019年8月31日的财务报表为基准，将宣城眼科医院未分配利润中的20,980,000.00元对全体出资人按照各自出资比例进行现金分红；同时，在分红前，宣城眼科医院不存在未弥补亏损，并已提取了利润的百分之十列入了法定公积金。
综上所述，奥理德视光、宣城眼科医院上述分红符合其公司章程规定，履行了相关内部程序，符合奥理德视光和宣城眼科医院既定的分红政策。
3、股利具体支付安排，资金来源以及对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营的影响
奥理德视光应付股利款32,290,000.00元已于2019年12月全部支付完毕。
宣城眼科医院应付股利款20,980,000.00元将在本次交易交割前支付，资金来源为货币资金及交易性金融资产。奥理德视光和宣城眼科医院经营业绩较好，现金流较为充沛，且分红完成后医院账上仍保有部分现金用于日常经营，本次分红不会对奥理德视光和宣城眼科医院生产经营产生重大不利影响。
（三）结合奥理德视光业务收入主要来源，补充披露奥理德视光的核心竞争力。报告期内奥理德视光医疗服务收入占比略有下降，系由于视光收入增速较快，占比迅速上升导致的。奥理德视光主营验光和配镜业务，拥有专业的眼视光专家团队和先进的综合验光设备，为患者提供专业医学验光服务。奥理德视光与其全资子公司湛江奥理德眼科医院在同一地点经营，与医院业务形成有机结合。奥理德视光为患者进行验配前，可先由眼科专家主诊，将眼病引起的视力问题排除后，再由验光师进行医学验光，最后结合每个人眼视力特点，制定个性化、系统化解决方案。依托医院专家的技术优势，奥理德视光在区域内树立了专业的医学验光配镜的品牌形象。
据此，本所认为，应付众生药业股利款不影响奥理德视光和宣城眼科医院的评估结果；本次交易前进行股利分配的主要原因具有合理性，满足合规性，符合奥理德视光和宣城眼科医院既定分红政策；分红对奥理德视光和宣城眼科医院的生产经营不会产生重大不利影响。
三、报告书显示，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。请公司结合交易完成后上市公司主营业务构成、持续经营能力、整合措施等，补充披露此次交易未设置业绩承诺与补偿安排的合理、合规性，是否有利于对上市公司、中小股东利益的保护。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。（《问询函》第17题）
回复：
1、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次上市公司收购天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权及开州爱瑞90%股权属于向非实际控制人、控股股东或其控制的关联人的收购行为，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。因此本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定，具有合规性。
2、本次交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件
本次交易完成后，相关标的医院将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据其发展规划和经营策略深度介入标的医院的经营管理，充分发挥爱尔的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能。而业绩承诺的前提是标的医院的经营管理保持独立，因此本次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件。
3、上市公司具有收购眼科医院的丰富经验
经过多年经营发展，爱尔眼科在眼科医院的经营管理方面积累了丰富的经验。本次收购前，上市公司及中介机构对标的医院进行全面而细致的尽职调查，充分把握其优势和风险；收购完成后，上市公司将尽快将各标的医院纳入其管理体系，实现对标的医院的良好整合，确保被收购医院实现预期的收益。
据此，本所认为，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定，同时有利于上市公司在收购后对标的医院进行良好整合，具有合理性，有利于对上市公司、中小股东利益的保护。
四、报告书显示，公司拟募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用、支付现金对价、补充上市公司的流动资金，且本次发行股份及支付现金购买资
产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，一方面，上市公司将充分利用自有资金调配补救；另一方面，上市公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资进行补救。
（1）请公司结合货币资金及存量现金管理等情况、本次用于补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性；
（2）分别从上市公司母公司及合并口径，补充披露如募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如利用自有资金支付的，补充披露资金来源及对上市公司业务的影响；如利用债务融资，补充披露债务融资具体方式、可实现性及偿付安排），是否存在资金不足支付现金对价的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第18题）
回复：
（一）请公司结合货币资金及存量现金管理等情况、本次用于补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性
1、补充流动资金的必要性和合规性
（1）上市公司货币资金及存量现金管理情况
截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为174,119.16万元，其中，募集资金专户余额为51,621.05万元，该部分资金需专款专用；26,871.19万元为境外存放的货币资金；剩余资金已经有了明确用途，如偿还将要到期的银行贷款以及其他投资支出等。
（2）本次用于补充流动资金的具体投向
随着上市公司经营规模的不断扩大，日常经营中对资金的需求量逐步提高。为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，主要用于上市公司日常经营活动。
（3）本次补充流动资金的合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，配套募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套募集资金拟使用46,700万元补充上市公司流动资金，不超过本次交易作价的25%，符合法规规定。综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性和合规性。
（二）分别从上市公司母公司及合并口径，补充披露如募集配套资金失败，本次现金对价的具体支付方式、资金来源金额及占比情况（包括但不限于如利用自有资金支付的，补充披露资金来源及对上市公司业务的影响；如利用债务融资，补充披露债务融资具体方式、可实现性及偿付安排），是否存在资金不足支付现金对价的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
截至2019年9月30日，上市公司母公司账面货币资金余额为7.55亿元，合并口径货币资金余额为17.41亿元。如募集资金失败，上市公司将考虑调整对外投资计划或续期借款等方式以自有资金先行支付现金对价。所需支付对价分别占上市公司母公司及合并口径账面货币资金余额的28.7%及12.5%。
综上，上市公司具备以自有资金支付现金对价的能力，不会对上市公司的业务产生重大不利影响，上市公司不存在利用债务融资支付现金对价的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
据此，本所认为，本次募集资金用于补充流动资金具备必要性和合规性；如募集配套资金失败，上市公司具备以自有资金支付现金对价的能力，不会对上市公司业务产生重大不利影响，上市公司不存在资金不足支付现金对价的风险，不会对本次交易产生影响。
五、报告书显示，2019年12月27日，杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仰健”）与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。李马号、尚雅丽、重庆目乐除持有万州爱瑞和开州爱瑞外，还持有达州爱瑞眼科医院有
限公司、泸州爱瑞眼科医院有限公司、遂宁爱瑞阳光眼科医院有限公司等多家眼科医院有限公司股权。
（1）请补充披露杭州仰健退出原因，其与尚雅丽是否和上市公司大股东、董监高存在关联关系或其他潜在利益安排；
（2）补充披露本次交易完成后，交易对方仍持有与交易标的经营范围相同或近似的公司股权，是否构成同业竞争，如存在，请补充完善避免同业竞争的具体承诺。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第21题）
回复：
（一）杭州仰健退出原因，其与尚雅丽是否和上市公司大股东、董监高存在关联关系或其他潜在利益安排
1、杭州仰健退出原因
根据杭州仰健合伙协议，杭州仰健将于2020年6月到期，杭州仰健的存续期无法满足锁定期三年的时间要求，故选择退出本次交易。
2、其与尚雅丽是否和上市公司大股东、董监高存在关联关系或其他潜在利益安排
根据杭州仰健、尚雅丽、上市公司大股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所核查，杭州仰健退出本次交易系因其存续期无法满足锁定期的要求，故选择将持有的万州爱瑞8.335%的股权与开州爱瑞8.335%的股权转让给尚雅丽，杭州仰健退出本次交易，由尚雅丽以其持有的该部分股权继续参与交易，其与尚雅丽、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他潜在利益安排。
（二）本次交易完成后，交易对方仍持有与交易标的经营范围相同或近似的公司股权，是否构成同业竞争，如存在，请补充完善避免同业竞争的具体承诺
本次交易前，上市公司与李马号、尚雅丽、重庆目乐不存在关联关系。本次交易完成后，李马号、尚雅丽、重庆目乐单独或合计取得的爱尔眼科的股份比例低于5%，且不会向上市公司委派董事、监事或高级管理人员，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易完成后，李马号、尚雅丽、重庆目乐仍持有与交易标的经营范围相同或近似的公司股权不构成同业
竞争。
为进一步保护上市公司利益，李马号、尚雅丽、重庆目乐已出具承诺：自本承诺函签署之日起至李马号、尚雅丽、重庆目乐不再持有爱尔眼科股票或不再以任何方式与爱尔眼科合作经营医院（以孰晚之日为准）后两年届满之日止，除现已披露的投资外，未经爱尔眼科同意，李马号、尚雅丽、重庆目乐确保自己及其关联方不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式在四川省、重庆市区域、陕西省从事与万州爱瑞、开州爱瑞（合称“目标公司”）相同或相类似的业务。在上述期限内，李马号、尚雅丽、重庆目乐不会在同目标公司、目标公司下属子公司及爱尔眼科存在相同或类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反上述承诺，所获收益全部归爱尔眼科所有，并赔偿由此给爱尔眼科、目标公司及其子公司造成的一切损失。据此，本所认为，杭州仰健与尚雅丽、上市公司大股东、董监高不存在关联关系或其他潜在利益安排；本次交易完成后，交易对方仍持有与交易标的经营范围相同或近似的公司股权不构成同业竞争。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对爱尔眼科医院集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
| 湖南启元律师事务所 | ||
| 负责人： | 经办律师： | |
| 丁少波 | 李 荣 | |
| 经办律师： | ||
| 周琳凯 | ||
| 经办律师： | ||
| 陈秋月 | ||
| 2020年1月22日 | ||