证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2020-001
爱尔眼科医院集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第三次会议于2020年1月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2020年1月2日以邮件方式送达，应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦先生主持，与会董事认真审议，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认
为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》公司拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金。本次交易的标的资产交易作价为186,988.00万元，根据爱尔眼科最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据，并结合上市公司2018年度经审计的财务数据判断，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本议案内容进行了逐项表决，表决情况如下：
总体交易方案：
公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合
计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 36.26 | 33.66 | 30.86 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 32.64 | 30.30 | 27.78 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量为59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 交易对方 | 发行股份支付对价 | 发行股份数量（股） | 占本次发行股份数量的比例 |
| 1 | 天津中视信100%股权 | 磐信投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% |
| 磐茂投资 | 63,594.00 | 22,892,008 | 38.47% | ||
| 2 | 奥理德视光100%股权 | 众生药业 | 6,510.00 | 2,343,412 | 3.94% |
| 3 | 宣城眼科医院80%股权 | 众生药业 | 2,790.00 | 1,004,320 | 1.69% |
| 4 | 万州爱瑞90%股权 | 李马号 | 14,278.96 | 5,140,014 | 8.64% |
| 尚雅丽 | 5,050.19 | 1,817,921 | 3.06% | ||
| 重庆目乐 | 2,486.85 | 895,195 | 1.50% | ||
| 5 | 开州爱瑞90%股权 | 李马号 | 4,571.15 | 1,645,483 | 2.77% |
| 尚雅丽 | 1,616.73 | 581,974 | 0.98% | ||
| 重庆目乐 | 796.12 | 286,581 | 0.48% | ||
| 合计 | 165,288.00 | 59,498,917 | 100.00% | ||
注1：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自本次股份上市之日起36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过71,020.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格与定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过71,020.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 21,700.00 | 30.55% |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,620.00 | 3.69% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 46,700.00 | 65.76% |
| 合计 | 71,020.00 | 100.00% | |
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司与本次交易相关方签署补充协议的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次重大资产重组方案，爱尔眼科医院集团股份有限公司拟与磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》，拟与广东众生药业股份有限公司签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》，拟与重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）、李马号、尚雅丽、重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司签署《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的天津中视信企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湛江奥理德视光学中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宣城市眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1007号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1004号）和《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1005号）（以下合称“评估报告”）公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
1、关于评估机构的独立性。本次发行股份购买资产的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为上市公司本次重组交易标的提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以众联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
就公司本次交易事宜，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《天津中视信企业管理有限公司审计报告》（众环审字（2020）010001号）、《湛江奥理德视光学中心有限公司审计报告》（众环审字（2020）010002号的《审计报告》）、《宣城市眼科医院有限公司审计报告》（众环审
字（2020）010003号）、《重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司审计报告》（众环审字（2020）010004号）、《重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司审计报告》（众环审字（2020）010005号的《审计报告》）；同时对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《爱尔眼科医院集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众环阅字（2020）010001号《审阅报告》）。众联评估对标的资产进行了评估并出具了《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的天津中视信企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湛江奥理德视光学中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宣城市眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1007号）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1004号）和《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1005号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易事项尚需经过公司股东大会审议通过，报中国证监会核准。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，公司就本次重组对上市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、若法律法规、证券监管部门对于本次交易相关的规定、政策和要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行相应调整；
6、根据有关重组文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2020年1月31日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
3、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、 审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
5、 审议《关于<爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、 审议《关于签署本次交易相关协议的议案》；
7、 审议《公司与本次交易相关方签署补充协议的议案》；
8、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
9、 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
10、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
12、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
13、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15、 审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
16、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
17、 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
18、 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
19、 审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；
20、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2020年1月8日