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爱尔眼科:湖南启元律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁相关事宜的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-11
                  湖南启元律师事务所
      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
三期和预留授予限制性股票第二期可解锁相关事宜
                                的
                         法律意见书
                     湖南启元律师事务所
                    HUNAN QIYUAN LAW FIRM
    湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
              电话:0731 8295 3778   传真:0731 8295 3779
                         网站:www.qiyuan.com
致:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受爱尔眼科医院集团股份有限公司
(以下简称“公司”或“爱尔眼科”)委托,就爱尔眼科本次授予限制性股票第三期
和预留授予限制性股票第二期可解锁(以下简称“本次限制性股票解锁事宜”)
相关事宜出具法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办
法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有
关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次
限制性股票解锁事宜出具本法律意见书。
    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁事宜发表法律意见,并不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证:公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销,且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有;公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,
不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供公司关于本次
限制性股票解锁事宜之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律
意见书作为公司本次限制性股票解锁事宜的必备法律文件之一,随其他申请材料
一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、关于本次限制性股票激励计划的批准和授权
    根据公司提供的关于本次限制性股票激励计划的相关会议文件,关于本次限
制性股票激励计划的批准和授权情况如下:
    1、2016 年 3 月 29 日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》,公司第三届监
事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实,认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公
司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。该议案作为临时提案提交公司 2015 年度股东
大会审议。
    2、2016 年 3 月 29 日,公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并
对激励对象名单进行核查,一致认为,其作为公司本次限制性股票激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、2016 年 5 月 31 日,公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016
年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司持股 5%
以上的主要股东李力先生作为 2016 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
    4、2016 年 6 月 8 日,公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,
确定的授予日符合相关规定。
    5、2017 年 5 月 23 日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有
效,确定的授予日符合相关规定。
    6、2017 年 5 月 26 日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票激
励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司本次
对预留限制性股票激励对象和授予数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票激励对象和授予
数量调整的规定。
    7、2017 年 6 月 12 日,公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。
    8、2017 年 6 月 19 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》,同
意按照《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次授予的限
制性股票第一期解锁事宜。
    9、2017 年 8 月 15 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认,公司回购注销限制性股票 706,800 股的注销事宜已完成。
    10、因公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度权益分派实施,首次授予限制
性股票价格调整为 5.93 元/股,预留授予限制性股票价格调整为 7.01 元/股,已授
予未解锁的限制性股票数量调整为 33,381,386 股。
    11、2018 年 5 月 31 日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立
意见。
    12、2018 年 6 月 11 日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票
第一期可解锁的议案》,同意按照公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定办理本次解锁事宜。
    13、因公司 2018 年度权益分派实施,首次授予限制性股票价格调整为 4.41
元/股,预留授予限制性股票价格调整为 5.24 元/股,已授予未解锁的限制性股票
数量调整为 28,440,467 股。
    综上,本所认为,公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和
授权,上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股
票激励计划(草案)》的有关规定。
    二、本次限制性股票解锁事宜的授权和批准
    1、根据《限制性股票激励计划(草案)》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定,公司股
东大会授权董事会决定限制性股票解锁相关事宜。
    2、公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的议
案》,董事会认为,首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期的
解锁条件已经成就,并根据公司 2015 年度股东大会之授权,同意按照《2016 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理本次解锁事宜,本次符合首次授
予限制性股票第三期解锁条件的激励对象 1446 人,符合预留授予限制性股票第
二期解锁条件的激励对象 291 人,申请解锁的股份数量共计 13,928,248 股,占公
司目前股本总额的 0.45%。关联董事已按相关规定回避表决。
    3、公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的议
案》,监事会认为本次符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象 1446
人,符合预留授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象 291 人,激励对象主体
资格合法、有效,满足公司 2016 年限制性股票激励计划的解锁条件,同意公司
办理 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性
股票第二期的解锁事宜。
    4、公司独立董事发表了独立董事意见,“公司的经营业绩、激励对象及其个
人绩效考核等实际情况均符合公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》中
对解锁条件的要求,各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利
益,公司首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期解锁条件已经
达成,且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。”
    综上,本所认为,公司本次限制性股票解锁事宜已经取得现阶段必要的批
准和授权。
    三、本次限制性股票解锁事宜的具体内容
    (一)锁定期和解锁条件
    1、锁定期说明
    根据公司《限制性股票激励计划(草案)》关于锁定期的规定:授予的限制
性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为
2016 年 6 月 8 日,截至 2017 年 6 月 8 日,公司首次授予限制性股票的激励对象
的限制性股票锁定期已届满。公司预留授予限制性的授予日为 2017 年 5 月 23
日,截至 2018 年 5 月 23 日,公司预留授予限制性股票的激励对象的限制性股票
锁定期已届满。
    2、解锁条件说明
    根据公司《限制性股票激励计划(草案)》、2018 年度《审计报告》及公
司出具的说明,公司《限制性股票激励计划(草案)》约定的解锁条件及达成情
况如下:
                 解锁条件                          是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                              公司未发生该等情形,达到解锁条件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
                                              激励对象未发生该等情形,达到解锁
会予以行政处罚;
                                              条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
3、公司业绩考核要求
以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率
                                              2018 年净利润较 2015 年增长
不低于 60%。
                                              133.09%,高于业绩考核要求,达到解
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的
                                              锁条件。
净利润,且指扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据。
4、个人业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对
象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有
S,A,B,C,D 五档。若激励对象上一年度个人绩效    激励对象在考核期内均“考核达标”,
考核结果为 S/A/B 档,则上一年度激励对象个人   达到解锁条件。
绩效为“考核达标”;若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 C/D 档,则上一年度激励对象个
人绩效为“考核不达标”。
    综上,本所认为,《限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件已经
成就,公司董事会依据 2015 年度股东大会的授权办理本次解锁事宜,符合《限
制性股票激励计划(草案)》的规定。
    (二)解锁安排
    1、根据《限制性股票激励计划(草案)》,首次授予限制性股票的解锁安排
如下表所示:
                                                               可解锁数量占限制
   解锁期                        解锁时间
                                                                 性股票数量比例
               自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解锁期                                                         34%
               予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
 第二个解锁期                                                           22%
                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
 第三个解锁期                                                           22%
                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授
 第四个解锁期                                                           22%
                  予日起60个月内的最后一个交易日当日止
    2、预留授予限制性股票的解锁安排如下表所示:
                                                                  可解锁数量占限制
   解锁期                              解锁时间
                                                                    性股票数量比例
   第一个        自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
                                                                         34%
 预留解锁期      日起24个月内的最后一个交易日当日止
   第二个        自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
                                                                         33%
 预留解锁期      日起36个月内的最后一个交易日当日止
   第三个        自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予
                                                                         33%
 预留解锁期      日起48个月内的最后一个交易日当日止
    3、根据公司说明并经本所律师核查,本次符合首次授予限制性股票第三期
解锁条件的激励对象 1446 人,符合预留授予限制性股票第二期解锁条件的激励
对象 291 人,申请解锁的股份数量共计 13,928,248 股,占公司目前股本总额的
0.45%。具体情况如下:
                                         本次可解锁限制性股   剩余未解锁限制性股票
   姓名                职务
                                               票(股)                 (股)
   李力          副董事长、总经理                 64,412             64,412
   韩忠           董事、副总经理                  55,210             55,211
  李爱明             副总经理                     55,210             55,211
  唐仕波             副总经理                     55,210             55,211
  杨智宽             副总经理                     55,210             55,211
  王丽华             副总经理                     80,499             80,499
  刘多元        副总经理、财务总监                55,210             55,211
                董事、副总经理、董事
  吴士君                                          55,210             55,211
                      会秘书
中层管理人员、核心业务(技术)人员
                                              13,452,077           13,453,077
            (1726 人)
               合计                           13,928,248           13,929,254
    综上,本所认为,公司本次限制性股票的解锁安排、数量等符合《公司法》、
《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所认为:本次限制性股票解锁事宜已获得现阶段必要的批准
和授权;本次限制性股票解锁的条件、安排、数量等符合《公司法》、《股权激
励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
    本法律意见书正本肆份,叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构,
壹份由本所留存备查。


  附件:公告原文
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