爱尔眼科医院集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制本专项报告本公司对2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2017]1999号”文核准，本公司于2017年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（ A股）股票62,328,663股，发行价为每股人民币为27.60元，共计募集资金总额为人民币1,720,271,098.80元，扣除券商承销佣金及保荐费16,114,873.65元后，主承销商华泰联合证券于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户招商银行长沙湘府支行 (账号为：
731902174810555)人民币400,000,000.00元；汇入本公司募集资金监管账户平安银行长沙分行营业部(账号为：15000091124108)人民币400,000,000.00元，汇入本公司募集资金监管账户交通银行股份有限公司长沙井湾子支行(账号为：
431899991010004012129)人民币450,000,000.00元，汇入本公司募集资金监管账户浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行(账号为：66180078801700000111)人民币454,156,225.15元。另扣减验资费、律师费、保荐费等与发行权益性证券相关的费用3,420,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,700,736,225.15元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)010172号验资报告。
（二）募集资金年度结余情况
2018年度募集资金项目投入额共计81,425.35万元，使用闲置募集资金理财40,243万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，结余募集资金余额为49,634.19万元。具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2018期初募集资金余额 | 170,076.44 |
| 加：募集资金利息收入 | 794.43 |
| 减：银行手续费 | 0.97 |
| 加：募集资金理财产品收益 | 432.63 |
| 减：募集资金项目投入额 | 81,425.35 |
| 其中:前期投入置换 | 44,409.46 |
| 减：理财产品余额 | 40,243.00 |
| 2018期末募集资金余额 | 49,634.19 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司于 2009年7月24日经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《爱尔眼科募集资金使用管理办法》，该办法于2009年11月30日公司上市后生效。2010年4月8日经公司2009年年度股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年12月23日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行了修订。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第二十四次会议决议日起12个月。本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第三十九次会议决议日起12个月。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行长沙湘府支行 | 731902174810555 | 108,266,772.72 | 活期 |
| 平安银行长沙分行营业部 | 15000091124108 | 91,753,751.42 | 活期 |
| 交通银行长沙井湾子支行 | 431899991010004012129 | 101,669,138.27 | 活期 |
| 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 | 66180078801700000111 | 104,492,397.44 | 活期 |
| 中国民生银行长沙分行营业部 | 687066779 | 85,056,142.07 | 活期 |
| 招商银行重庆观音桥支行 | 232981383510001 | 4,110,169.80 | 活期 |
| 交通银行哈尔滨永泰支行 | 231000621018150190138 | 993,501.39 | 活期 |
| 合 计 | 496,341,873.11 |
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行账户存储募集资金，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（四）期末使用闲置募集资金进行现金管理的情况
单位：人民币万元
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG309期 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2018-1-30 | 2018-6-20 | 4.82% | 188.78 |
| 2 | 东亚银行（中国）有限公司长沙分行 | 结构性理财产品 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2018-2-1 | 2018-8-1 | 4.85% | 243.85 |
| 3 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 长沙银行对公结构性存款2018年001期 | 保本理财 | 20,000 | 募集资金 | 2018-2-9 | 2019-2-9 | 5.00% | - |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 上海浦东发展银行利多多公司18JG1265期人民币对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2018-7-19 | 2019-1-18 | 4.65% | - |
| 5 | 东亚银行（中国）有限公司长沙分行 | 结构性理财产品 | 保本理财 | 10,243 | 募集资金 | 2018-8-2 | 2019-2-15 | 4.45% | - |
说明：公司从东亚银行（中国）有限公司长沙分行购买的理财产品，初始购买期是2018年2月1日，初始购买本金为人民币1亿元，理财产品期限180天。2018年8月1日到期后，自动续期，将本金1亿元及首期投资产生的利息收入243万，一并转入第二期理财产品本金。截止2018年12月31日，东亚银行（中国）有限公司长沙分行理财产品的余额为10,243万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《 募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司使用募集资金投资的爱尔总部大厦建设项目、信息化基础设施改造与IT云化建设项目无法单独核算效益。
爱尔总部大厦建设项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。此项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大厦的建设将扩建教学和研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平，培养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实现公司精细化、集约化管理，提高管理效率和后台支撑能力。
信息化建设项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过此项目实施提高公司总部和各连锁医院的信息化水平，增强 IT 系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率和医疗服务水平，切实发挥公司沉淀的庞大数据蕴藏的价值，通过云协同平台发挥协同效应，帮助公司构建眼健康生态服务体系，从而推动公司业务、眼科行业、眼科生态系统实现长足发展。
(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
华泰联合证券经核查后认为：爱尔眼科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会2019年4月25日
附件： 1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附件1:
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：爱尔眼科医院集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 172,027.11 | 本年度投入募集资金总额 | 81,425.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 81,425.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 爱尔总部大厦建设项目 | 否 | 84,628.37 | 84,628.37 | 14,221.78 | 14,221.78 | 16.80% | 否 | |||
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 否 | 4,749.98 | 4,749.98 | 3,901.15 | 3,901.15 | 82.13% | 1438.64 | 是 | 否 | |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 否 | 6,668.98 | 6,668.98 | 5,090.76 | 5,090.76 | 76.33% | 5282.53 | 是 | 否 | |
| 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目 | 否 | 20,884.50 | 20,884.50 | 20,884.50 | 20,884.50 | 100.00% | 2591.91 | 不适用 | 否 | |
| 收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目 | 否 | 3,724.60 | 3,724.60 | 3,724.60 | 3,724.60 | 100.00% | 1106.99 | 是 | 否 | |
| 收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 9,847.50 | 9,847.50 | 9,847.50 | 9,847.50 | 100.00% | 3368.17 | 是 | 否 | |
| 收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目 | 否 | 3,013.66 | 3,013.66 | 3,013.66 | 3,013.66 | 100.00% | 223.22 | 不适用 | 否 | |
| 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目 | 否 | 5,830.20 | 5,830.20 | 5,830.20 | 5,830.20 | 100.00% | 341.71 | 不适用 | 否 | |
| 收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目 | 否 | 3,535.80 | 3,535.80 | 3,535.80 | 3,535.80 | 100.00% | 672.11 | 是 | 否 | |
| 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目 | 否 | 3,106.24 | 3,106.24 | 3,106.24 | 3,106.24 | 100.00% | 459.84 | 是 | 否 | |
| 收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目 | 否 | 2,644.80 | 2,644.80 | 2,644.80 | 2,644.80 | 100.00% | -8.91 | 否 | 否 | |
| 收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 5,425.50 | 5,425.50 | 5,425.50 | 5,425.50 | 100.00% | 321.12 | 否 | 否 | |
| 信息化基础设施改造与IT云化建设项目 | 否 | 17,966.98 | 17,966.98 | 198.86 | 198.86 | 1.11% | 0.00 | 否 | ||
| 合计 | 172,027.11 | 172,027.11 | 81,425.35 | 81,425.35 | 47.33% | 15797.33 | 否 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司收购的9家眼科医院整体效益达到预期，其中三家医院本期不适用效益完成情况。主要原因如下： 太原爱尔康明：医院战略定位升级，将太原爱尔康明打造成省会级中心医院，筹划迁址改造，与项目评估时发生变化。医院经营面积从2800平米扩大到17000平米，预计2019年10月完工，因此导致2018年度成本费用支出与项目评估预测增加近800万，若不考虑此因素，项目达成预期收益目标。 沪滨爱尔：因医院定位及规模升级，2018年沪滨爱尔实施原址扩建，与评估时发生变化。改扩建后医院增加营业面积15000平米，工程于2018年年底完工并投入使用。由此导致2018年度成本费用支出增加近700万，若不考虑此因素影响，项目达成预期收益目标。 泰安爱尔：外部政策阶段性变化，因当地其他医疗机构违规行为，监管部门开展全行业整顿，从而影响了泰安爱尔预期效益的达成，目前该项影响因素已经消除。 两家医院预期收益本报告期未达成预期，主要原因如下： 湖州爱尔: 湖州爱尔承担公司在湖州地区的战略拓展任务，2018年度大力推进本地区区县医院的建设，人才储备等筹建费用支出较原评估预测增加较大，从而影响项目预期效益的达成。 清远爱尔：2018年清远爱尔飞秒设备投入晚于预期，从而影响项目的预期效益的达成，目前公司已采取措施满足清远爱尔屈光科室的手术需求，未来盈利能力将逐步改善。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年1月10日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的444,094,582.25元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011425号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二所述。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |