证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-019
惠州亿纬锂能股份有限公司关于全资子公司之间拟转让资产的公告
为了进一步优化公司产业布局，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司之间拟转让资产的议案》。具体情况如下：
一、本次资产转让事项概述
1、公司全资子公司荆门亿纬创能锂电池有限公司（以下简称“荆门创能”）拟分阶段将其动力储能电池业务相关资产（含已建成的前次募集资金投资项目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”相关资产，以下简称“标的资产
”）转让给公司全资子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）；亿纬动力拟分阶段将其三元圆柱电池业务相关资产（以下简称“标的资产
”）转让给荆门创能。
2、本次资产转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次资产转让事项属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
1、荆门创能的基本情况
（1）公司名称：荆门亿纬创能锂电池有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA491GF58H
（3）住所：荆门高新区·掇刀区高新路89号
（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：刘金成
（6）注册资本：55,000万元人民币
（7）经营范围：锂原电池、锂离子电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统及电池材料的生产、销售及相关技术研发、技术咨询、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：公司持有荆门创能100%的股权
（9）主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 158,738.46 | 113,532.86 |
| 负债总额 | 89,217.52 | 48,933.11 |
| 净资产 | 69,520.94 | 64,599.75 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 17,409.11 | 17,779.30 |
| 净利润 | -2,285.47 | -3,102.33 |
注：以上2019年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2020]201Z0071号审计报告，2020年1-9月份财务数据未经审计。
2、亿纬动力的基本情况
（1）公司名称：湖北亿纬动力有限公司
（2）统一社会信用代码：914208000500011598
（3）住所：荆门高新区?掇刀区荆南大道68号
（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：刘金成
（6）注册资本：25,000.00万元人民币
（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构：公司持有亿纬动力100%的股权
（9）主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 437,800.08 | 453,610.36 |
| 负债总额 | 262,476.83 | 298,466.75 |
| 净资产 | 175,323.25 | 155,143.61 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 161,964.83 | 255,449.87 |
| 净利润 | 20,179.64 | 26,102.54 |
注：以上2019年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2020]201Z0069号审计报告，2020年1-9月份财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的分别为荆门创能动力储能电池业务和亿纬动力三元圆柱电池业务相关的生产设备、办公设备、存货等资产，截至2021年2月9日，各阶段拟转让的标的资产的具体情况如下，具体转让金额以交割日拟转让资产的账面净值为准。
单位：万元
| 序号 | 交易标的 | 转让方 | 受让方 | 项目 | 第一阶段 | 第二阶段 | ||||
| 账面原值 | 已计提及2月预计计提的折旧/跌价准备 | 预计账面净值 | 账面原值 | 已计提及7-12月预计计提的折旧 | 预计账面净值 | |||||
| 1 | 荆门创能动力储能电池业务相关资产 | 荆门创能 | 亿纬动力 | 固定资产 | 66,246.08 | 5,381.61 | 60,864.47 | 59,665.15 | 3,850.47 | 55,814.68 |
| 存货 | 16,880.15 | 1,615.94 | 15,264.22 | 2,845.73 | - | 2,845.73 | ||||
| 小计 | 83,126.23 | 6,997.54 | 76,128.69 | 62,510.89 | 3,850.47 | 58,660.42 | ||||
| 2 | 亿纬动力三元圆柱电池业务相关资产 | 亿纬动力 | 荆门创能 | 固定资产 | 51,813.91 | 7,556.61 | 44,257.30 | 5,449.09 | 247.66 | 5,201.43 |
| 存货 | 17,493.97 | 54.72 | 17,439.25 | 4,521.39 | - | 4,521.39 | ||||
| 小计 | 69,307.89 | 7,611.33 | 61,696.55 | 9,970.48 | 247.66 | 9,722.82 | ||||
注：1、荆门创能动力储能电池业务相关资产包括已建成的前次募集资金投资项目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”相关资产，其中募集资金投入金额为83,579.43万元。该募投项目的募集资金已按计划使用完毕，且公司已完成相关募集资金专项账户的注销手续。
2、第一阶段拟转让的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、第二阶段拟转让的标的资产为尚处于海关监管期的进口减免税设备/未验收的资产，部分资产尚未到货，预计将于2021年底前完成转让工作。董事会授权公司管理层待其海关监管期结束/完成验收后，以其实际交割日的账面净值作为转让价格实施转让。
四、本次资产转让的其他安排
本次标的资产转让后，按照“人随资产走”原则，由亿纬动力承继标的资产
相关职工的劳动关系，由荆门创能承继标的资产
相关职工的劳动关系，分别重新签订劳动合同。亿纬动力和荆门创能将根据相关法律法规的规定和职工本人意愿进行合理安置。
五、本次资产转让的目的及对公司的影响
公司本次资产转让事项，是基于公司的未来经营发展规划需要，有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，有利于公司的长远发展；且本次交易是在公司合并范围内进行的资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十三会议审议通过了《关于全资子公司之间拟转让资产的议案》，同意荆门创能分阶段将标的资产
转让给亿纬动力，同意亿纬动力分阶段将标的资产
转让给荆门创能。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司之间拟转让资产的议案》，监事会认为本次资产转让符合公司发展规划及整体利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且本次交易是在公司合并范围内进行的资产转让，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
经核查，本次资产转让事项所履行的审议程序合法、合规，符合公司整体发展战略，且本次交易是在公司合并范围内进行的资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次资产转让事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司之间拟转让资产的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易是在公司合并范围内进行的资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司全资子公司之间拟转让资产的事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的关于惠州亿纬锂能股份有限公司全资子公司之间拟转让资产的核查意见。特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021年2月22日