中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司与关联方共同参与认购华友钴业非公开发行股票
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2021年1月25日，亿纬锂能召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同参与认购华友钴业非公开发行股票暨关联交易的议案》。公司及控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）拟以自有及自筹资金180,000万元共同参与认购浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）非公开发行的股票，其中公司拟认购价款总额为30,000万元，亿纬控股拟认购价款总额为150,000万元。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：西藏亿纬控股有限公司
2、统一社会信用代码：91441300747084919Q
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19
栋7号V
5、法定代表人：骆锦红
6、注册资本：1,000.0000万元人民币
7、经营范围：科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
8、关联关系说明：亿纬控股是公司的控股股东，截至本核查意见出具日，持有公司32.16%的股权。
9、截至2019年12月31日，亿纬控股的总资产为1,715,314.60万元，净资产为774,589.67万元，2019年度亿纬控股实现营业收入643,980.93万元，净利润143,208.72万元，上述财务数据已经广东立信嘉州会计师事务所有限公司审计（前述亿纬控股财务数据为合并报表数据）。
三、认购华友钴业非公开发行股票基本情况
1、发行人华友钴业基本情况
（1）企业名称：浙江华友钴业股份有限公司
（2）统一社会信用代码：913300007368873961
（3）企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
（4）住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号
（5）法定代表人：陈雪华
（6）注册资本：114,126.1526万元人民币
（7）经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属
矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。
（8）股权结构：华友钴业的控股股东为浙江华友控股集团有限公司和大山私人股份有限公司，合计持有华友钴业本次发行前总股本的31.16%。
（9）主要财务数据：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,558,441.98 | 2,326,698.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 967,376.51 | 774,775.00 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,483,864.30 | 1,885,282.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 68,667.63 | 11,953.48 |
注：以上2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月份财务数据未经审计。
2、华友钴业本次非公开发行股票方案概要
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日华友钴业股票交易均价=定价基准日前20个交易日华友钴业股票交易总额/定价基准日前20个交易日华友钴业股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若华友钴业在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由华友钴业董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。
（3）华友钴业实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则华友钴业实际控制人之一陈雪华将以发行底价（定价基准日前20个交易日华友钴业股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（4）本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前华友钴业总股本的30%，即不超过342,378,457股（含本数）。本次非公开发行前华友钴业总股本发生变化的，发行上限按届时的华友钴业总股本相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。华友钴业股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（5）本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过601,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目 | 366,295.96 | 300,000.00 |
| 2 | 年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目 | 152,637.64 | 130,000.00 |
| 3 | 华友总部研究院建设项目 | 35,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 141,800.00 | 141,800.00 |
| 合计 | 695,733.60 | 601,800.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，华友钴业将在最终确定的本次募投项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由华友钴业自筹解决。
（6）根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，华友钴业实际控制人之一陈雪华认购本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其余不超过34名特定对象，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行对象所取得华友钴业非公开发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、产品认购的主要内容
公司及亿纬控股拟以自有及自筹资金180,000万元共同参与认购华友钴业本次非公开发行的股票，其中公司拟认购价款总额为30,000万元，亿纬控股拟认购价款总额为150,000万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。
基于公司对新能源锂电材料和钴新材料市场及华友钴业本次募集资金投资项目的发展前景及经济效益的看好，公司拟参与认购华友钴业本次非公开发行股票。本次交易有利于增加公司投资收益，同时有助于加强双方合作关系，为双方未来开展深层次的合作奠定良好的基础，且对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至2021年1月24日，公司及子公司与亿纬控股及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为628.06万元（不含第五届董事会第二十次会议审
议通过的关联交易）。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于与关联方共同参与认购华友钴业非公开发行股票暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次参与认购华友钴业非公开发行股票，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次华友钴业非公开发行股票的最终发行价格将根据发行对象申购报价情况确定，定价公允合理，且本次交易符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易符合公司发展规划及整体利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、华友钴业非公开发行股票的最终发行价格将根据发行对象申购报价情况
确定，本次关联交易定价公允合理，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司与关联方共同参与认购华友钴业非公开发行股票暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源 史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日