证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2019-144
惠州亿纬锂能股份有限公司日常关联交易预计公告
2019年10月14日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
1、根据日常经营业务需要，公司与深圳麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）一直保持着正常的经营性往来业务。2019年9月16日，公司召开第四届董事会第四十六次会议分别审议通过《关于全资孙公司拟签订<认股申请书>暨关联交易的议案》和《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司认购SmooreInternational Holdings Limited（以下简称“SIHL”）股份，向SIHL全资孙公司思摩尔（香港）有限公司（以下简称“思摩尔”）转让麦克韦尔股权。公司拟在认购SIHL股份后，委派公司董事长刘金成担任SIHL的董事，故未来公司与麦克韦尔发生的日常经营性交易将构成关联交易。公司及子公司拟向麦克韦尔销售锂离子电池，交易金额自2019年9月16日至2019年12月31日不超过9,500万元（不含增值税）。
2、根据日常经营业务需要，公司及子公司拟向控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司广东亿鼎新能源汽车有限公司（以下简称“亿鼎新能源”）销售电芯、模组及电源系统，交易金额自2019年10月15日至2019年12月31日不超过1,000万元（不含增值税）。
（二）审议程序
1、2019年10月14日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先生回避了表决）。公司独立董事对以上关联交易发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2019年1-9月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 麦克韦尔 | 公司及子公司向麦克韦尔销售锂离子电池 | 市场价格 | 9,500 | 17,123.35 | 11,445.26 |
| 向关联人销售商品 | 亿鼎新能源 | 公司及子公司向亿鼎新能源销售电芯、模组及电源系统 | 市场价格 | 1,000 | 0 | 0 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日 期及索引 |
| 采购原材料 | 亿鼎新能源 | 向亿鼎新能源采购五金材料总计金额不超过650万元 | 491.00 | 650 | 0.17% | -24.46% | 2018年10月8日披露于巨潮资讯网2018-114 号公告 |
| 采购原材料 | 星源材质 | 向星源材质采购隔膜产品总计金额不超过6,000万元 | 1241.81 | 6,000 | 0.42% | -79.30% | 2017年11月3日披露于巨潮资讯网2017-104号公告 |
二、关联人介绍和关联关系
1、麦克韦尔
公司名称：深圳麦克韦尔科技有限公司统一社会信用代码：91440300693950518U住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：陈志平认缴注册资本总额：（人民币）6,663.1579万元经营范围：一般经营项目是: 电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的进出口及相关配套业务；汽车与设备租赁服务(不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁,不包括金融租赁活动)。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入特别管理措施）关联关系情况说明：公司拟向思摩尔转让麦克韦尔股权，而思摩尔为SIHL的全资孙公司。公司拟在认购SIHL股份后，委派公司董事长刘金成先生担任SIHL的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，麦克韦尔为公司的关联法人。
截至2018年12月31日，麦克韦尔的总资产为214,445.65万元，净资产为106,648.00万元，2018年度麦克韦尔实现营业收入343,399.06万元，净利润78,474.75万元，上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、亿鼎新能源
名称：广东亿鼎新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91441300338158948P
类型：其他有限责任公司
住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-005-02号地块自有厂房
法定代表人：骆锦红
注册资本：6,100万元人民币
经营范围：机动车维修；新能源汽车研发、制造和销售;车辆事务代理服务，汽车技术咨询服务，商务信息咨询服务；销售：汽车、二手车、汽车配件及用品、汽车装饰品；精密五金产品、塑胶零件、车载储能发电系统及其产品的研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况说明：截至本公告披露日，亿纬控股持有亿鼎新能源90%的股权。
截至2018年12月31日，亿鼎新能源的总资产为14,585.17万元，净资产为3,682.50元，2018年度亿鼎新能源实现营业收入796.42万元，净利润-428.14万元，上述财务
数据已经惠州市东方会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次关联交易为公司正常生产经营所需，有利于保持公司持续发展与稳定经营。交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第四十八次会议审议的《关于日常关联交易预计的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。关联交易内容公平、合理，为公司正常经营业务所需，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易属于公司正常业务需要，交易价格遵循公允定价原则，相关决策程序合法合规，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构同意公司日常关联交易预计事项。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2019年10月15日