中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号）核准，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过17,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为亿纬锂能本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年4月2日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.74元/股。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为21.74元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为114,995,400股，未超过公司2018年第四届董事会第二十八次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过及中国证监会核准
的发行上限17,000万股。
（三）发行对象本次发行对象最终确定为包括中银基金管理有限公司在内的4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）募集资金金额经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,499,999,996.00元，未超过本次发行募集资金数额上限2,500,000,000.00元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2018年10月7日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）监管部门核准过程
2018年12月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年2月25日，公司取得中国证监会《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京德恒律师事务所的见证下，保荐机构于2019年4月1日收盘后向86家机构及个人送达了认购邀请文件。上述投资者包括：发行人前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司5家、其他类型投资者29家。
（二）申购报价情况
2019年4月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到2单申购报价单。2家投资者均及时发送相关申购文件，上海北信瑞丰资产管理有限公司按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，中银基金管理有限公司为证券投资基金公司，无需缴纳保证金。
根据投资者意向及截至2019年4月9日上午12:00的累计申购结果，发行人和主承销商经协商启动追加认购环节。发行人及主承销商于2019年4月9日13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的2名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2019年4月9日15:30点，发行人及主承销商向《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年4月9日至4月22日下午15:00），簿记中心共收到4单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，均为证券投资基金公司，无需缴纳保证金，并按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
首轮询价申购阶段2家投资者的有效申购报价情况以及追加申购阶段4家投资者的有效追加申购情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| （一）询价申购情况 | |||||||
| 1 | 中银基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.74 | 50,000 | 22,999,080 |
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 21.80 | 50,000 | 22,999,080 |
| 小计 | 100,000 | 45,998,160 | |||||
| （二）追加申购情况 | |||||||
| 1 | 汇安基金管理有限责任公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.74 | 100,000 | 45,998,160 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.74 | 30,000 | - |
| 3 | 九泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.74 | 20,100 | - |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 21.74 | 55,490 | 22,999,080 |
| 小计 | 205,590 | 68,997,240 | |||||
| （三）大股东及关联方认购情况 | |||||||
| 1 | 无 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | - | - | |||||
| 合计 | 305,590 | 114,995,400 | |||||
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为21.74元/股，发行股数114,995,400股，募集资金总额2,499,999,996.00元。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中银基金管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 45,998,160 | 999,999,998.40 | 12 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 合计 | 114,995,400 | 2,499,999,996.00 | - | |
本次发行获配的全部4家发行对象均符合亿纬锂能股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售对象名称和认购资金来源 |
| 1 | 中银基金管理有限公司 | 中银中国精选混合型开放式证券投资基金 |
| 中银收益混合型证券投资基金 | ||
| 中银新机遇灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银研究精选灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银新动力股票型证券投资基金 | ||
| 中银动态策略混合型证券投资基金 | ||
| 中银持续增长混合型证券投资基金 | ||
| 中银智能制造股票型证券投资基金 | ||
| 中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银瑞珍灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银珍利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银腾利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银宝利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银丰利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银宏利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银润利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号） | ||
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰9号单一资产管理计划 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金-汇鑫32号单一资产管理计划 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-建发4号资产管理计划 |
| 财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉896号单一资产管理计划资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉62号资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉79号资产管理计划 |
财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 |
| 财通基金玉泉893号单一资产管理计划资产管理计划 |
| 财通基金玉泉892号单一资产管理计划资产管理计划 |
| 财通基金安吉81号单一资产管理计划 |
| 财通基金国贸安吉80号单一资产管理计划 |
| 财通基金安吉68号单一资产管理计划 |
| 财通基金-玉泉837号资产管理计划 |
| 财通基金-陕核投资1号资产管理计划 |
| 财通基金-富春定增916号资产管理计划 |
| 财通基金-玉泉339号资产管理计划 |
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
中银基金管理有限公司本次参与申购产品为16只公募产品和1只专户产品，其中专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；上海北信瑞丰资产管理有限公司本次参与申购产品为1只专户产品，办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；汇安基金管理有限责任公司本次参与申购产品为1只专户产品，办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；财通基金管理有限公司本次参与申购产品为15只专户产品，均办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的4家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2019年4月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金2,499,999,996.00元汇入中信证券为本次发行开立的账户，资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“致同验字（2019）第310ZA0003号”验资报告。
2019年4月26日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项2,468,199,996.05元划转至公司开立的募集资金专项存储账户，资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“致同验字（2019）第310ZA0004号”验资报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2019年2月25日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年2月26日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |
| 胡征源 | |
| 史松祥 | |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
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年 月 日