惠州亿纬锂能股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘金成 | 刘建华 | 艾新平 | |||||||
| 袁华刚 | 吴 锋 | 詹启军 | |||||||
| 雷巧萍 | |||||||||
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节本次发行的基本情况 ...... 5
第二节发行前后相关情况对比 ...... 14第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 17第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 18第五节有关中介机构的声明 ...... 19
第六节备查文件 ...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司本次非公开发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年10月7日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2018年12月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年2月25日，公司获得中国证监会《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号）
（三）募集资金到账及验资情况
截至2019年4月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第310ZA0003号”验资报告。经验证，截至2019年4月25日，中信证券收到本次发行获配的4名发行对象认购资金2,499,999,996.00元。
2019年4月26日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项2,468,199,996.05元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第310ZA0004号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为114,995,400股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量170,000,000股。（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送的次一交易日，即2019年4月2日。
本次非公开发行价格为21.74元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额2,499,999,996.00元，扣除保荐及承销费用人民币31,799,999.95元，其他发行费用人民币950,475.40元，实际募集资金净额为人民币2,467,249,520.65元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售 情况
1、申购报价情况
在北京德恒律师事务所的见证下，保荐机构于2019年4月1日收盘后向86家机构及个人送达了认购邀请文件。
2019年4月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到2单申购报价单。2家投资者均及时发送相关申购文件，上海北信瑞丰资产管理有限公司按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，中银基金管理有限公司为证券投资基金公司，无需缴纳保证金。
根据投资者意向及截至2019年4月9日上午12:00的累计申购结果，发行人和主承销商经协商启动追加认购环节。发行人及主承销商于2019年4月9日13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的2名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2019年4月9日15:30点，发行人及主承销商向《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认
收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年4月9日至4月22日下午15:00），簿记中心共收到4单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，均为证券投资基金公司，无需缴纳保证金，并按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为21.74元/股，发行股数114,995,400股，募集资金总额2,499,999,996.00元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中银基金管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 45,998,160 | 999,999,998.40 | 12 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 22,999,080 | 499,999,999.20 | 12 |
| 合计 | 114,995,400 | 2,499,999,996.00 | - | |
（二）发行对象的基本情况
1、中银基金管理有限公司
公司名称：中银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层注册资本：10,000万元法定代表人：章砚经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股限售期：12个月
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司企业性质：有限责任公司公司住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室注册资本：10,000万元法定代表人：朱彦经营范围：特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股限售期：12个月
3、汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司企业性质：有限责任公司公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室注册资本：10,000万元法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：45,998,160股
限售期：12个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
（三）发行对象与发行人的关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售对象名称和认购资金来源 |
| 1 | 中银基金管理有限公司 | 中银中国精选混合型开放式证券投资基金 |
| 中银收益混合型证券投资基金 | ||
| 中银新机遇灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银研究精选灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银新动力股票型证券投资基金 | ||
| 中银动态策略混合型证券投资基金 | ||
| 中银持续增长混合型证券投资基金 | ||
| 中银智能制造股票型证券投资基金 | ||
| 中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银瑞珍灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银珍利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银腾利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银宝利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银丰利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银宏利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中银润利灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行特定客户资产托管专户（中银专户3号） | ||
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 上海北信民生凤凰9号单一资产管理计划 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金-汇鑫32号单一资产管理计划 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-建发4号资产管理计划 |
| 财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉896号单一资产管理计划资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉62号资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉79号资产管理计划 | ||
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉893号单一资产管理计划资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉892号单一资产管理计划资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉81号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金国贸安吉80号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉68号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉837号资产管理计划 | ||
| 财通基金-陕核投资1号资产管理计划 | ||
| 财通基金-富春定增916号资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉339号资产管理计划 |
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
中银基金管理有限公司本次参与申购产品为16只公募产品和1只专户产品，其中专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；上海北信瑞丰资产管理有限公司本次参与申购产品为1只专户产品，办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；汇安基金管理有限责任公司本次参与申购产品为1只专户产品，办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；财通基金管理有限公司本次参与申购产品为15只专户产品，均办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的4家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 胡征源、史松祥 |
| 项目协办人： | 陈巍 |
| 项目组成员： | 白凤至、黎海龙、郑威 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 0755-23835238 |
| 传真： | 0755-23835201 |
| （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 | |
| 负责人： | 王丽 |
| 经办律师 | 杨继红、杨兴辉 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话： | 010-52682888 |
| 传真： | 010-52682999 |
| （三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 徐华 |
| 经办注册会计师： | 邓传洲、何双 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年4月19日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 319,541,422 | 37.35 | 0 |
| 刘金成 | 25,382,147 | 2.97 | 19,036,610 |
| 骆锦红 | 21,741,089 | 2.54 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 12,079,335 | 1.41 | 0 |
| 刘建华 | 11,166,563 | 1.31 | 8,374,922 |
| 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金 | 9,160,287 | 1.07 | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金 | 9,072,556 | 1.06 | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 8,771,653 | 1.03 | 0 |
| 袁中直 | 7,315,768 | 0.86 | 5,486,826 |
| 中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,666,978 | 0.66 | 0 |
| 合计 | 429,897,798 | 50.26 | 32,898,358 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 319,541,422 | 32.93 | 0 |
| 汇安基金-华能信托·博远惠诚集合资金信托计划-汇安基金-汇鑫32号单一资产管理计划 | 45,998,160 | 4.74 | 45,998,160 |
| 刘金成 | 25,382,147 | 2.62 | 19,036,610 |
| 北信瑞丰资管-非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款-上海北信民生凤凰9号单一资产管理计划 | 22,999,080 | 2.37 | 22,999,080 |
| 骆锦红 | 21,741,089 | 2.24 | 0 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 香港中央结算有限公司 | 12,429,537 | 1.28 | 0 |
| 刘建华 | 11,166,563 | 1.15 | 8,374,922 |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 9,925,471 | 1.02 | 0 |
| 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金 | 9,160,287 | 0.94 | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳股票型证券投资基金 | 9,072,556 | 0.93 | 0 |
| 合 计 | 487,416,312 | 50.22 | 96,408,772 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2019年4月19日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 36,286,023 | 4.24 | 114,995,400 | 151,281,423 | 15.59 |
| 无限售条件的流通股份 | 819,193,544 | 95.76 | 0 | 819,193,544 | 84.41 |
| 合计 | 855,479,567 | 100.00 | 114,995,400 | 970,474,967 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金均投资于公司主营业务，项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；本次发行符合《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》等法律法规的规定，发行结果合法有效。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |
| 胡征源 | |
| 史松祥 | |
| 项目协办人： | |
| 陈 巍 | |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 杨继红 | |
| 杨兴辉 | |
| 律师事务所负责人： | |
| 王 丽 | |
北京德恒律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 邓传洲 | |
| 何 双 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 徐 华 | |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点
1、惠州亿纬锂能股份有限公司
地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
电话：0752-5751928
传真：0752-2606033
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日