证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2020-044
江苏新宁现代物流股份有限公司关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1、为了进一步推进公司的战略布局，提升公司物流服务智能化水平及公司综合竞争力，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）拟与宿迁京东振越企业管理有限公司、员工持股平台（公司的指定方及宿迁京东振越企业管理有限公司的指定方将共同设立的有限合伙企业）共同投资设立“上海京新智造供应链服务有限公司”（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），注册资本为20,000万元，其中公司以货币出资9,000万元，持有合资公司45%的股权；宿迁京东振越企业管理有限公司以货币出资8,000万元，持有合资公司40%的股权；员工持股平台以货币出资3,000万元，持有合资公司15%的股权。
2、由于宿迁京东振越企业管理有限公司持有公司10%的股份，本次投资事项属于关联交易。
3、本次投资事项经2020年6月11日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事杨海峰先生和者文明先生对该议案进行了回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
4、本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方及关联方基本情况
（一）宿迁京东振越企业管理有限公司
名 称：宿迁京东振越企业管理有限公司成立时间：2018年07月10日法定代表人：范彬彬住 所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00369注册资本：100万元经营范围：企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权关系图如下：
与上市公司存在的关联关系：宿迁京东振越企业管理有限公司为公司持股5%以上股东。
（二）员工持股平台
公司的指定方及宿迁京东振越企业管理有限公司的指定方将共同设立有限合伙企业（“员工持股平台”），于合资公司成立时作为其股东根据协议约定持有合资公司相应的股权（“激励股权”），并用于实施合资公司董事会批准的员工股权/期权激励计划。
三、拟对外投资设立合资公司的基本情况
公司名称：上海京新智造供应链服务有限公司注册地址：上海市注册资本：20,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：以生产物流为核心的综合物流业务及配套的智能装备和供应链增值业务。股权结构及出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏新宁现代物流股份有限公司 | 9000 | 45% | 货币 |
| 2 | 宿迁京东振越企业管理有限公司 | 8000 | 40% | 货币 |
| 3 | 员工持股平台 | 3000 | 15% | 货币 |
| 合计 | 20000 | 100% | — | |
以上各项信息最终以工商行政管理机关核准为准。
四、拟签署合资协议主要内容
1、注册资本及股权结构
合资公司设立的注册资本为人民币贰亿元（RMB 200,000,000），公司认缴出资人民币玖仟万元（RMB 90,000,000），全部计入合资公司注册资本，占合资公司百分之四十五（45%）的股权；宿迁京东振越企业管理有限公司认缴出资人民币捌仟万元（RMB 80,000,000），全部计入合资公司注册资本，占合资公司百分之四十（40%）的股权；员工持股平台认缴出资人民币叁仟万元（RMB 30,000,000），全部计入合资公司注册资本，占合资公司百分之十五（15%）的股权。
2、出资安排
（1）首期由公司和宿迁京东振越企业管理有限公司各出资至少百分之十（10%）（含本数），即公司出资不少于玖佰万元（RMB 9,000,000）（含本数），宿迁京东振越企业管理有限公司出资不少于捌佰万元（RMB 8,000,000）（含本数）；第二期出资在首期出资完成后六（6）个月内缴付，缴付金额不少于各自在合资
公司认缴注册资本金额的百分之四十（40%）（含本数），即宿迁京东振越企业管理有限公司出资不少于人民币叁仟贰佰万元（RMB 32,000,000）（含本数），新宁物流不少于人民币叁仟陆佰万元（RMB 36,000,000）（含本数）。后续剩余出资根据合资公司业务发展情况和实际需要在合资公司成立日后两（2）年内实缴完毕。
（2）员工持股平台持有的激励股权，待届时依照合资公司董事会批准的期权/股权激励计划及相应授予文件间接持有激励股权的员工向员工持股平台实缴出资后，由员工持股平台向合资公司履行实缴出资义务。
3、股权购买选择权
（1）宿迁京东振越企业管理有限公司或其关联方有权分三期分别于合资公司2023年、2024年以及2025年审计报告出具后从新宁物流处购买其所持的占届时合资公司总股本共计不超过25%的合资公司股权。
（2）行权价格按照合资公司上年度经审计的每一元注册资本对应的净资产或上年度经审计的扣除非经常性损益后的每一元注册资本对应的净利润的25倍孰高确定。
（3）如根据届时法律或者监管部门的要求，宿迁京东振越企业管理有限公司或其关联方行使购买选择权时需履行特定程序，则双方应根据相关要求共同履行该等程序。如相关要求系需第三方评估机构对购买选择权行权时新宁物流转让的合资公司股权的价值进行评估，则第三方评估机构的选择应经过宿迁京东振越企业管理有限公司和新宁物流一致同意。
4、治理结构
（1）合资公司设董事会，董事会由五（5）名董事组成，其中两（2）名董事应当由宿迁京东振越企业管理有限公司提名，两（2）名董事应当由新宁物流提名，剩余一（1）名董事应由经合资公司股东会批准的总经理担任。
（2）合资公司设总经理，由合资公司经营团队负责人担任，并由董事会根据股东会的决定进行聘任或者解聘。
（3）合资公司不设监事会，设两（2）名监事，由宿迁京东振越企业管理有限公司和新宁物流分别委派一（1）名。
5、违约责任
违反本合同的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的实际以及届时可预见的全部损失，包括利润损失。如果本合同任何一方违反本合同规定，则其他方除享有本合同项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本合同项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就本合同其他方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用（包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）作出赔偿或补偿。
6、协议生效
本协议自宿迁京东振越企业管理有限公司及新宁物流双方签署之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资设立合资公司是以5G、物联网、云计算等新兴技术为基础，以助力制造业数字化、智能化转型升级为目标，符合当前国家产业政策导向和市场需求，具备良好的发展前景。公司将依托合资公司，拓展服务场景，加强技术创新，结合合资方的优势，共同打造工业级的智能物流产品和透明化、可视化的供应链大数据协同平台，以供应链服务带动技术输出，以物流科技引领供应链升级。
2、存在的风险
本次对外投资所涉及项目将面临一定的市场风险、人力资源风险和管理风险。
针对以上风险，合资公司将通过采取有效的内控机制，积极的经营策略来预防和控制上述可能存在的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合公司长期发展战略和业务规划，有利于提升公司的物流服务智能化水平，拓宽公司业务服务领域，提高公司的综合竞争力。同时，本次设立合资公司不会对公司合并报表范围产生影响，对当前主营业务不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次设立合资公司事项进行了事前认可并发表如下独立意
见：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，年初至披露日，公司及子公司未与宿迁京东振越企业管理有限公司发生其他关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议文件；
2、公司第五届监事会第三次会议决议文件；
3、独立董事关于投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会2020年6月11日