证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-076
江苏新宁现代物流股份有限公司关于公司股东签署一致行动协议暨控股股东发生变更的提示
性公告
特别提示：
1、2019年5月10日，王雅军、南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）、曾卓与宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称“京东振越”）签署了《股份转让协议》，约定南通锦融、曾卓分别向京东振越转让公司21,561,383股股份、8,217,758股股份（以下简称“股份转让”）。2019年7月11日，上述股份已完成过户登记手续。截至2019年7月12日，公司已完成2018年度权益分派，分红前本公司总股本为297,791,410股，分红后总股本增至446,687,115股。
2019年7月12日，基于曾卓对王雅军在公司经营方面的信任和信心，为支持和巩固王雅军对公司的控制权，双方签署了《一致行动协议》。
2、本次《一致行动协议》签署后，公司控股股东由王雅军、苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司变更为王雅军、苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、曾卓；本次《一致行动协议》的签署未导致公司实际控制人发生变化。
一、 协议签署各方情况
1、王雅军。本次《一致行动协议》签署前，王雅军控制的苏州锦融投资有限公司（以下简称“锦融投资”）、南通锦融、广州程功信息科技有限公司（以下简
称“广州程功”）及王雅军自身合计持有公司63,215,422股股份，占公司总股本的
14.15%，王雅军为公司的实际控制人并担任公司董事长。
2、曾卓。本次《一致行动协议》签署前，曾卓直接持有公司36,979,914股股份，占公司总股本的8.28%。
二、协议主要内容
（一）一致行动的内容
1、双方确认，曾卓通过在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与王雅军相同的意思表示的方式，与王雅军实施一致行动，以巩固王雅军对公司的控制。
2、曾卓确认，除王雅军另有指示或同意的情况外，曾卓将在公司的下列事项上与王雅军采取一致行动，作出与王雅军相同的意思表示，即不作出与王雅军意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示：
（1）行使股东大会、董事会的召集权；
（2）向股东大会、董事会行使提案权；
（3）向股东大会、董事会行使提名权；
（4）在股东大会、董事会行使表决权；
（5）其他有关公司股东大会、董事会决策的事项。
3、王雅军在对公司经营、管理及相关事项作出决策过程中，应进行充分的调查理解和分析判断，在行使权利时不能损害其他股东的利益及公司利益。
4、曾卓在委托代理人行使本条第2项约定的权利时，必须向代理人告知本协议的内容，并保证曾卓的代理人代为行使该等权利时亦遵守本协议的约定。
5、曾卓按照公司章程的规定行使股东大会、董事会的召集权、提案权、提名权、表决权，均应就权利的行使及行使的内容事先取得王雅军的同意。
6、自本协议生效之日起，曾卓因任何原因持有的公司股份或股份权益均适用本协议。
7、自本协议生效之日起，曾卓以任何方式控制的公司持股主体均适用本协议，
曾卓保证该等主体参照履行曾卓在本协议项下应履行的各项义务。
（二）在一致行动期间，曾卓承诺（1）不与他人形成一致行动关系、委托他人行使股东权利或达成类似协议、安排；（2）不谋求对公司的控制权，且不协助任何第三方谋求对公司的控制权；（3）曾卓直接或间接持有或控制的公司股份数量均不超过王雅军及其控制的主体合计持有的公司股份的数量。
（三）双方一致同意并确认：双方应遵守法律法规关于一致行动人义务的规定，曾卓有义务根据法律法规的规定、证券监督管理部门和/或深圳证券交易所的要求限制转让曾卓持有的公司股份，和/或作出相关承诺。
（四）协议的解除、变更及终止
双方一致同意并确认：
1、一致行动期间，任何一方不得单方退出一致行动及解除本协议。
2、王雅军不再持有公司股份时，本协议自动终止。
3、除王雅军不再持有公司股份的情况，本协议的变更或终止，必须经本协议双方协商一致，并签署书面协议。
4、本协议的变更及终止，不影响本协议中有关违约责任、争议解决条款的效力。
（五）违约责任
1、任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，或违反本协议的约定，均构成违约，违约方应赔偿守约方及公司因此遭受的全部损失。
2、如曾卓违反本协议约定，未在股东大会行使权利时作出与王雅军相同的意思表示、与王雅军实施一致行动，则曾卓应将其全部持有的公司股份的表决权委托予王雅军行使。
（六）本协议自各方签署之时起生效。
三、对上市公司的影响
本次《一致行动协议》签署后，王雅军控制的锦融投资、南通锦融、广州程
功及王雅军自身将合计持有公司63,215,422股股份，占公司总股本的14.15%，加上其一致行动人曾卓所持有的公司36,979,914股股份，王雅军合计可控制的公司股份为100,195,336股，占公司总股本的22.43%。本次《一致行动协议》签署后，公司控股股东变更为王雅军、苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限合伙）、广州程功信息科技有限公司、曾卓；本次《一致行动协议》的签署不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为王雅军。
四、备查文件
经王雅军、曾卓签字的《一致行动协议》。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会2019年7月12日