江苏新宁现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏新宁现代物流股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新宁物流股票代码：300013
信息披露义务人：苏州锦融投资有限公司通讯地址：昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
信息披露义务人：南通锦融投资中心(有限合伙)通讯地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室
信息披露义务人：广州程功信息科技有限公司通讯地址：广州市天河区天河北路侨林街47号1106房之1066房
信息披露义务人：王雅军通讯地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号
信息披露义务人：曾卓通讯地址：广州市天河区天河东路67号丰兴广场A座15楼
权益变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动协议履行信息披露义务
签署日期：2019年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏新宁现代物流股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏新宁现代物流股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ...... 7
三、最近三年的主要业务及财务数据 ...... 9
四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 10
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ...... 10
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 11
第二节 本次权益变动的目的 ...... 12
一、本次权益变动的目的 ...... 12
二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12
第三节 本次权益变动的方式 ...... 13
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份的情况 ...... 13
二、《一致行动协议》的主要内容 ...... 13
三、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 14
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 15
第五节 后续计划 ...... 16
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 16
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 . 16三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 16
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 16
六、对上市公司分红政策的调整计划 ...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 18
一、对上市公司独立性的影响 ...... 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 20
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 22
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 23
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
一、锦融投资近三年财务会计报表 ...... 24
二、南通锦融近三年财务会计报表 ...... 30
三、广州程功近三年财务会计报表 ...... 35
第十节 其他重大事项 ...... 40
信息披露义务人声明 ...... 41
财务顾问声明 ...... 42
第十一节 备查文件 ...... 43
释义除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、公司、新宁物流 | 指 | 江苏新宁现代物流股份有限公司，股票代码：300013.SZ |
| 信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心(有限合伙)、广州程功信息科技有限公司、王雅军、曾卓 |
| 锦融投资 | 指 | 苏州锦融投资有限公司 |
| 南通锦融 | 指 | 南通锦融投资中心（有限合伙） |
| 广州程功 | 指 | 广州程功信息科技有限公司 |
| 协议、本协议、《一致行动协议》 | 指 | 信息披露义务人签署的《一致行动协议》 |
| 实际控制人 | 指 | 王雅军 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）锦融投资
1、基本信息
| 公司名称 | 苏州锦融投资有限公司 |
| 住所 | 昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320583251262419X |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王雅军 |
| 经营范围 | 项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 1994年9月7日至2024年9月7日 |
| 联系电话 | 0512-57427317 |
2、股权结构
截至本报告签署日，锦融投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 420.00 | 84.00 |
| 2 | 伍晓慧 | 80.00 | 16.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
注：伍晓慧系王雅军之配偶。
（二）南通锦融
1、基本信息
| 公司名称 | 南通锦融投资中心(有限合伙) |
| 住所 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320600313713140Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 锦融投资 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
| 活动) | |
| 经营期限 | 2014年8月1日至2024年8月17日 |
| 联系电话 | 0512-57427317 |
2、股权结构
截至本报告签署日，南通锦融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 19,800.00 | 99.00 |
| 2 | 苏州锦融投资有限公司 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）广州程功
1、基本信息
| 公司名称 | 广州程功信息科技有限公司 |
| 住所 | 广州市天河区天河北路侨林街47号1106房之1066房(仅限办公用途) |
| 注册资本 | 714.29万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401065876391603 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王雅军 |
| 经营范围 | 科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2011年12月29日 至 无固定期限 |
| 联系电话 | 020-38195391 |
2、股权结构
截至本报告签署日，广州程功的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 364.29 | 51.00 |
| 2 | 徐旭洲 | 140.00 | 19.60 |
| 3 | 曹景力 | 140.00 | 19.60 |
| 4 | 吴宏 | 70.00 | 9.80 |
| 合计 | 714.29 | 100.00 | |
（四）王雅军
| 姓名 | 王雅军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无境外永久居留权 |
| 身份证号码 | 210102196207****** |
| 住所 | 南京市秦淮区*** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号 |
| 任职经历 | 2008年4月至今，任新宁物流董事长。现任新宁物流董事长、锦融投资执行董事、广州程功董事长及广州亿程交通信息有限公司董事。 |
（五）曾卓
| 姓名 | 曾卓 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无境外永久居留权 |
| 身份证号码 | 450205198008****** |
| 住所 | 广州市海珠区*** |
| 通讯地址 | 广州市天河区高普路1029-1031号六层 |
| 任职经历 | 2005年5月至今，广州亿程交通信息有限公司董事长。现任新宁物流副董事长及广州亿程交通信息集团有限公司董事长。 |
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
王雅军分别持有锦融投资、南通锦融、广州程功的股权比例为84.00%、
99.00%、51.00%，为锦融投资、南通锦融及广州程功的控股股东和实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、锦融投资
截至本报告书签署日，除新宁物流、南通锦融外，信息披露义务人锦融投资控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 昆山市沪成农村小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 12.00% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、南通锦融
截至本报告书签署日，除新宁物流外，信息披露义务人南通锦融控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 | 2,762.00 | 1.46% | 建筑技术研发；房屋建筑工程设计、施工、安装总承包；承接新型墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备安装工程、装饰装修工程；建筑工业化产品安装；节能材料、节能设备的研发、销售及相关技术咨询；建材进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3、广州程功
截至本报告书签署日，除新宁物流，信息披露义务人广州程功不存在其他控股或参股的公司。
4、王雅军
截至本报告书签署日，除锦融投资、南通锦融及广州程功外，信息披露义务人王雅军控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏海容达智能设备有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 智能设备与产品的开发、销售;电子产品、电气设备、仪器仪表、机电设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 昆山市沪成农村小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 10.00% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 中创前海资本有限公司 | 60,000.00 | 1.67% | 股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；实业投资管理；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
5、曾卓
截至本报告书签署日，除新宁物流外，信息披露义务人曾卓不存在其他控股或参股的公司。
三、最近三年的主要业务及财务数据
（一）锦融投资主要业务及最近三年财务状况
锦融投资主要业务：项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 52,770.28 | 55,381.84 | 65,652.97 |
| 净资产 | 16,152.18 | 20,413.07 | 22,325.37 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -3,547.80 | 913.47 | 3,074.04 |
| 净资产收益率 | -21.96% | 4.47% | 13.77% |
| 资产负债率 | 69.39% | 63.14% | 65.99% |
注1：锦融投资2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（二）南通锦融主要业务及最近三年财务状况
南通锦融主要业务：实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨询。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 24,307.13 | 26,601.11 | 26,600.17 |
| 净资产 | -4,643.09 | -2,929.11 | -1,432.38 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,713.98 | -1,496.73 | -1,059.05 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
| 资产负债率 | 119.10% | 111.01% | 105.38% |
注1：南通锦融2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；注2：南通锦融2016-2018年各年末净资产均为负数，无法计算净资产收益率。
（三）广州程功主要业务及最近三年财务状况
广州程功主要业务：科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 6,218.29 | 6,947.01 | 5,825.50 |
| 净资产 | 2,389.41 | 3,269.13 | 3,503.38 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -879.72 | -234.27 | -122.53 |
| 净资产收益率 | -36.82% | -7.17% | -3.50% |
| 资产负债率 | 61.57% | 52.94% | 39.86% |
注1：广州程功2016、2017、2018年度的财务报表业经广东数诚会计师事务所有限公司审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，锦融投资、南通锦融、广州程功、王雅军及曾卓最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
（一）锦融投资
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王雅军 | 执行董事 | 210102196207****** | 中国 | 中国 | 无 |
| 王冰青 | 总经理 | 320104198910****** | 中国 | 中国 | 无 |
| 王亚平 | 监事 | 320223195710****** | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）南通锦融
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 伍晓慧 | 执行事务合伙人委派代表 | 320103196607****** | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（三）广州程功
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王雅军 | 董事长 | 210102196207****** | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐旭洲 | 监事 | 362128197505****** | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴宏 | 董事 | 142601197808****** | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹景力 | 董事兼总经理 | 132326197103****** | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有新宁物流股份外，锦融投资、南通锦融、广州程功、王雅军及曾卓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于曾卓先生对王雅军先生在公司经营方面的信任和信心，为支持和巩固王雅军先生对新宁物流的控制权。王雅军先生、曾卓先生于2019年7月12日共同签署了《一致行动协议》，曾卓先生自愿在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与王雅军先生相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与王雅军先生意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示。达成一致行动关系后，王雅军先生及其一致行动人曾卓先生合计持有公司100,195,336股股份的表决权，占公司股份表决权总数的22.43%，本次协议的签署有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持新宁物流股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，锦融投资持有46,357,500股，占公司总股本的10.38%；南通锦融持有9,729,703股，占公司总股本的2.18%，广州程功持有6,228,219股，占公司总股本的1.39%；王雅军持有900,000股，占公司总股本的0.20%；曾卓持有36,979,914股，占公司总股本的8.28%。公司控股股东锦融投资及其一致行动人南通锦融、广州程功、王雅军合计持有公司63,215,422股，占公司总股本的14.15%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，公司控股股东锦融投资及其一致行动人南通锦融、广州程功、王雅军、曾卓合计持有公司100,195,336股，占公司总股本的22.43%。
二、《一致行动协议》的主要内容
信息披露义务人签署的《一致行动协议》的主要内容如下：
“甲方：王雅军
乙方：曾卓
1、双方确认，乙方通过在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与甲方相同的意思表示的方式，与甲方实施一致行动，以巩固甲方对新宁物流的控制。
2、乙方确认，除甲方另有指示或同意的情况外，乙方将在新宁物流的下列事项上与甲方采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示，即不作出与甲方意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示：
（1）行使股东大会、董事会的召集权；
（2）向股东大会、董事会行使提案权；
（3）向股东大会、董事会行使提名权；
（4）在股东大会、董事会行使表决权；
（5）其他有关新宁物流股东大会、董事会决策的事项。
3、甲方在对新宁物流经营、管理及相关事项作出决策过程中，应进行充分的调查理解和分析判断，在行使权利时不能损害其他股东的利益及公司利益。
4、乙方在委托代理人行使本条第2项约定的权利时，必须向代理人告知本协议的内容，并保证乙方的代理人代为行使该等权利时亦遵守本协议的约定。
5、乙方按照公司章程的规定行使股东大会、董事会的召集权、提案权、提名权、表决权，均应就权利的行使及行使的内容事先取得甲方的同意。
6、自本协议生效之日起，乙方因任何原因持有的新宁物流股份或股份权益均适用本协议。
7、自本协议生效之日起，乙方以任何方式控制的新宁物流持股主体均适用本协议，乙方保证该等主体参照履行乙方在本协议项下应履行的各项义务。”
三、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在其他安排。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押或冻结数量（股） | |
| 股份状态 | 数量 | |||
| 锦融投资 | 46,357,500 | 10.38% | 质押 | 46,349,550 |
| 南通锦融 | 9,729,703 | 2.18% | 质押 | 0 |
| 广州程功 | 6,228,219 | 1.39% | 质押 | 6,225,000 |
| 王雅军 | 900,000 | 0.20% | 质押 | 825,000 |
| 曾卓 | 36,979,914 | 8.28% | 质押 | 36,855,000 |
第四节 资金来源
本次权益变动系信息披露义务人共同签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划在未来十二个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其关联方担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其关联方兼职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其关联方之间完全独立。
3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证与信息披露义务人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证信息披露义务人及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与信息披露义务人及其关联方共用银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,信息披露义务人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与新宁物流构成同业竞争的业务。因此，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、信息披露义务人及其关联方目前没有在中国境内外直接或间接从事任何
在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活动，信息披露义务人及其关联方目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
3、本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方在中国境内外将不生产、开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4、如后续信息披露义务人及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则信息披露义务人及其关联方将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求信息披露义务人及其关联方放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况的说明
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在经常性关联交易。本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间发生的偶发性关联交易如下：
1、2015年新宁物流以发行股份方式向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟等自然人或法人购买亿程信息100.00%股权并募集配套资金，并与曾卓、罗娟、广州程功签署《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
鉴于亿程信息在业绩承诺期内未完成业绩承诺，业绩承诺方曾卓、罗娟、广州程功已按上述《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定履行了相应的现金补偿义务，新宁物流共收到曾卓、罗娟、广州程功支付的盈利预测补偿款合计人民币7,781.42万元。
2、2015年1月1日，信息披露义务人曾卓对亿程信息提供5,000.00万元担保，该担保到期日为2020年12月31日，截至本报告书出具日尚处于存续状
态。
3、信息披露义务人王雅军任新宁物流董事长，新宁物流2017年度向其支付税前报酬总额114.82万元，2018年度向其支付税前报酬总额105.35万元；信息披露人曾卓任新宁物流副董事长，新宁物流2017年度向其支付税前报酬总额
22.90万元，2018年度向其支付税前报酬总额20.40万元。
本次权益变动前24个月内信息披露义务人与上市公司或其子公司之间发生的关联交易均履行了相关决策程序，上市公司已在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况。
（二）关联交易的保障措施
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝信息披露义务人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向信息披露义务人及其关联方提供任何形式的担保；
3、信息披露义务人及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易，如对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况参见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（一）关联交易情况的说明”。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日之前的二十四个月内，除本报告书已披露的内容外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据信息披露义务人出具的《自查报告》及上市公司公告，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 股东名称 | 交易方式 | 交易时间 | 交易方向 | 成交数量 （万股） | 成交均价 （元） |
| 南通锦融 | 集中竞价 | 2019年1月14日 | 卖出 | 12.34 | 9.99 |
| 集中竞价 | 2019年1月15日 | 卖出 | 39.61 | 10.19 | |
| 集中竞价 | 2019年1月16日 | 卖出 | 3.50 | 10.11 | |
| 集中竞价 | 2019年1月17日 | 卖出 | 48.90 | 10.06 | |
| 集中竞价 | 2019年1月18日 | 卖出 | 35.65 | 9.87 | |
| 合计 | - | - | 140.00 | - |
除上述情形外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、锦融投资近三年财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,661,916.30 | 478,833.15 | 11,238,929.86 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 361,147,832.88 | 403,231,775.96 | 478,613,382.23 |
| 存货 | - | - | - |
| 其中：原材料 | - | - | - |
| 库存商品（产成品） | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 363,809,749.18 | 403,710,609.11 | 489,852,312.09 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 159,406,229.53 | 142,506,599.98 | 155,003,315.79 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产原价 | 2,751,042.00 | 2,751,042.00 | 2,602,991.00 |
| 减：累计折旧 | 1,892,895.94 | 1,681,416.22 | 1,384,498.80 |
| 固定资产净值 | 858,146.06 | 1,069,625.78 | 1,218,492.20 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 858,146.06 | 1,069,625.78 | 1,218,492.20 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 3,628,640.91 | 6,531,553.64 | 10,455,581.19 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 其中：特准储备物资 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 163,893,016.50 | 150,107,779.40 | 166,677.389.18 |
| 资产总计 | 527,702,765.68 | 553,818,388.51 | 656,529,701.27 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 175,100,000.00 | 157,800,000.00 | 216,500,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 其中：应付工资 | - | - | - |
| 应付福利费 | - | - | - |
| 其中：职工奖励及福利基金 | - | - | - |
| 应交税费 | 287,661.06 | 1,887,661.06 | 6,775,993.20 |
| 其中：应交税金 | 287,661.06 | 1,887,661.06 | 6,775,993.20 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 40,793,341.50 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 216,181,002.56 | 179,687,661.06 | 243,275,993.20 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 150,000,000.00 | 170,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 150,000,000.00 | 170,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 负债合计 | 366,181,002.56 | 349,687,661.06 | 433,275,993.20 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本 | 5,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 国有资本 | - | - | - |
| 其中：国有法人资本 | - | - | - |
| 集体资本 | - | - | - |
| 民营资本 | 5,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其中：个人资本 | 5,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 外商资本 | - | - | - |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 5,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 净额 | |||
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 126,257,149.79 | 126,201,744.18 | 152,459,394.72 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 其中：外币报表折算差额 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 其中：法定公积金 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 任意公积金 | - | - | - |
| 储备基金 | - | - | - |
| 企业发展基金 | - | - | - |
| 利润归还投资 | - | - | - |
| 未分配利润 | 27,764,613.33 | 70,428,983.27 | 63,294,313.35 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 161,521,763.12 | 204,130,727.45 | 223,253,708.07 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 527,702,765.68 | 553,818,388.51 | 656,529,701.27 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 20.00 | 69,538.72 | 132,710.68 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 35,070,040.64 | 41,388,193.20 | 34,355,722.91 |
| 财务费用 | 23,691,639.94 | 11,640,180.30 | 18,835,084.72 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） | - | - | - |
| 投资收益（损 | 25,898,523.94 | 62,893,830.93 | 90,613,918.11 |
| 失以“-”填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -32,863,176.64 | 9,795,918.71 | 37,290,399.80 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 2,614,792.55 | - | 1,012,671.50 |
| 三、利润总额 | -35,477,969.19 | 9,795,918.71 | 36,277,728.30 |
| 减：所得税费用 | - | 661,248.79 | 5,537,360.18 |
| 四、净利润 | -35,477,969.19 | 9,134,669.92 | 30,740,368.12 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 44,654,964.47 | 172,487,477.65 | 193,319,326.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,654,964.47 | 172,487,477.65 | 193,319,326.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 556,898.18 | 586,582.90 | 528,656.85 |
| 支付的各项税费 | 1,600,020.00 | 7,619,119.65 | 12,420.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,773,873.20 | 110,227,157,75 | 258,097,126.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,930,791.38 | 118,432,860.30 | 258,638,203.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,724,173.09 | 54,054,617.35 | -65,318,876.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | 6,159,920.71 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,854,300.00 | 46,010,376.49 | 409,050.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,854,300.00 | 52,170,297.20 | 409,050.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | - | 13,109,946.19 | 3,207,931.19 |
| 投资所支付的现金 | 12,000,000.00 | 3,037,401.00 | - |
| 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 12,000,000.00 | 16,147,347.19 | 3,207,931.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,145,700.00 | 36,022,950.01 | -2,798,881.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | 29,000,000.00 | 157,800,000.00 | 216,500,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 29,000,000.00 | 157,800,000.00 | 216,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 31,700,000.00 | 236,500,000.00 | 198,000,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 23,695,389.94 | 22,137,664.07 | 23,955,048.76 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,854,300.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 57,249,689.94 | 258,637,664.07 | 221,955,048.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,249,689.94 | -100,837,664.07 | -5,455,048.76 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 328,783.15 | -10,760,096.71 | 11,088,561.74 |
注：锦融投资2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计。
二、南通锦融近三年财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,071,328.99 | 11,122.02 | 1,713.86 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 预付账款 | - | - | - |
| 应收补贴款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 待摊费用 | - | - | - |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 2,071,328.99 | 25,011,122.02 | 25,001,713.86 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 240,999,993.80 | 240,999,993.80 | 240,999,993.80 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | 240,999,993.80 | 240,999,993.80 | 240,999,993.80 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | - | - | - |
| 减：累计折旧 | - | - | - |
| 固定资产净值 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产： |
| 无形资产 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | - | - | - |
| 资产总计 | 243,071,322.79 | 266,011,115.82 | 266,001,707.66 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付工资 | - | - | - |
| 应付福利费 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 应交税金 | - | - | - |
| 其他应交款 | - | - | - |
| 其他应付款 | 289,502,188.88 | 295,302,188.88 | 280,325,522.22 |
| 预提费用 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 一年内到期的长期负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 289,502,188.88 | 295,302,188.88 | 280,325,522.22 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 289,502,188.88 | 295,302,188.88 | 280,325,522.22 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | - | - | - |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 实收资本（或股本）净额 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 其中：法定盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -46,430,866.09 | -29,291,073.06 | -14,323,814.56 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | -46,430,866.09 | -29,291,073.06 | -14,323,814.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 243,071,322.79 | 266,011,115.82 | 266,001,707.66 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、主营业务收入 | - | - | |
| 减：主营业务成本 | - | - | |
| 主营业务税金及附加 | 60.00 | - | - |
| 二、主营业务利润（亏损以“-”填列） | -60.00 | - | - |
| 加：其他业务利润 | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 19,201,082.67 | 14,967,258.50 | 10,590,498.28 |
| 三、营业利润（扩损以“-”填列） | -19,201,142.67 | -14,967,258.50 | -10,590,498.28 |
| 加：投资收益 | 2,061,349.64 | - | - |
| 补贴收入 | - | - | - |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 四、利润总额（扩损总额以“-”填列） | -17,139,793.03 | -14,967,258.50 | -10,590,498.28 |
| 减：所得税 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”填列） | -17,139,793.03 | -14,967,258.50 | -10,590,498.28 |
| 加：年初未分配利润 | - | -14,323,814.56 | -3,733,316.28 |
| 其他转入 | - | - | - |
| 货币换算差额 | - | - | - |
| 六、可供分配的利润 | -46,430,866.09 | -29,291,073.06 | -14,323,814.56 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | - | - |
| 提取职工奖励及福利基金 | - | - | - |
| 提取储备基金 | - | - | - |
| 提取企业发展基金 | - | - | - |
| 利润归还投资 | - | - | - |
| 七、可供投资者分配的利润 | -46,430,866.09 | -29,291,073.06 | -14,323,814.56 |
| 减：应付优先股股利 | - | - | - |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
| 应付普通股股利 | - | - | - |
| 转作资本（或股本）的普通股股利 | - | - | - |
| 八、未分配利润 | -46,430,866.09 | -29,291,073.06 | -14,323,814.56 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30.68 | 10,028.16 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 30.68 | 10,028.16 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 60.00 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,062,462.99 | 620.00 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 2,062,522.99 | 620.00 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,062,492.31 | 9,408.16 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,061,349.64 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,061,349.64 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | - | - | - |
| 投资所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,061,349.64 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,142.67 | 9,408.16 | - |
注1：南通锦融2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；注2：南通锦融2016年度未编制现金流量表。
三、广州程功近三年财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,112.03 | 8,628.83 | 38,765.71 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付账款 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 28,380,759.40 | 35,661,446.07 | 24,415,326.78 |
| 存货 | - | - | - |
| 其中：原材料 | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - |
| 库存商品 | - | - | - |
| 周转材料 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 28,382,871.43 | 35,670,074.90 | 24,454,092.49 |
| 非流动资产： | |||
| 长期债券投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 33,800,000.00 | 33,800,000.00 | 33,800,000.00 |
| 固定资产 | - | - | 896.86 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 33,800,000.00 | 33,800,000.00 | 33,800,896.86 |
| 资产总计 | 62,182,871.43 | 69,470,074.90 | 58,254,989.35 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | 17.72 | 196.86 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付利润 | - | - | - |
| 其他应付款 | 9,288,790.24 | 7,778,788.33 | 5,225,118.18 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 9,288,790.24 | 7,778,806.05 | 5,225,315.04 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 29,000,000.00 | 29,000,000.00 | 17,995,847.90 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其它非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 29,000,000.00 | 29,000,000.00 | 17,995,847.90 |
| 负债合计 | 38,288,790.24 | 36,778,806.05 | 23,221,162.94 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 7,142,900.00 | 7,142,900.00 | 7,142,900.00 |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 16,751,181.19 | 25,548,368.85 | 27,890,926.41 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 23,894,081.19 | 32,691,268.85 | 35,033,826.41 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 62,182,871.43 | 69,470,074.90 | 58,254,989.35 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 27.00 | 39.00 | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 91,536.73 | 74,858.62 | 79,270.79 |
| 财务费用 | 1,912,440.82 | 2,267,821.26 | 1,146,022.71 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,004,004.55 | -2,342,718.88 | -1,225,293.50 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 6,793,179.66 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -8,797,184.21 | -2,342,718.88 | -1,225,293.50 |
| 减：所得税费用 | - | 2.30 | 18.18 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -8,797,184.21 | -2,342,721.18 | -1,225,311.68 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,516,675.43 | 45,708,420.56 | 3,976,823.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,516,675.43 | 45,708,420.56 | 3,976,823.39 |
| 购买商品、接受劳 | - | - | - |
| 务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 78,140.70 | - | 68,324.82 |
| 支付的各项税费 | 32.75 | - | 1,611.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,984,613.38 | 56,742,709.54 | 25,566,289.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,062,786.83 | 56,742,709.54 | 25,636,225.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,453,888.60 | -11,034,288.98 | -21,659,402.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资所支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 29,000,000.00 | 17,995,847.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 29,000,000.00 | 17,995,847.90 |
| 偿还借款本金支付的现金 | - | 17,995,847.90 | - |
| 偿还借款利息支付的现金 | 1,460,405.40 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | -1,460,405.40 | 17,995,847.90 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,460,405.40 | 11,004,152.10 | 17,995,847.90 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -6,516.80 | -30,136.88 | -3,663,554.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,628.83 | 38,765.71 | 3,702,320.13 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 2,112.03 | 8,628.83 | 38,765.71 |
注：广州程功2016、2017、2018年度的财务报表业经广东数诚会计师事务所有限公司审计。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王雅军
信息披露义务人：苏州锦融投资有限公司
法定代表人：
王雅军
信息披露义务人：南通锦融投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍晓慧
信息披露义务人：广州程功信息科技有限公司
法定代表人：
王雅军
信息披露义务人：
曾 卓
签署日期：2019年7月12日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
周 刚 陆文昶
法定代表人（或授权代表）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2019年7月12日
第十一节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照和公司章程；
2、信息披露义务人身份证明文件；
3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、《一致行动协议》；
5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
6、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
7、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员出具的《自查报告》；
8、信息披露义务人的声明和承诺。
本报告书全文及上述备查文件备置于新宁物流的办公地，供投资者查阅。
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流、上市公司”） | 上市公司所在地 | 江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号 |
| 股票简称 | 新宁物流 | 股票代码 | 300013.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 王雅军 | 信息披露义务人注册地 | 南京市秦淮区*** |
| 苏州锦融投资有限公司 | 昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 | ||
| 南通锦融投资中心（有限合伙） | 南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室 | ||
| 广州程功信息科技有限公司 | 广州市天河区天河北路侨林街47号1106房之1066房（仅限办公用途） | ||
| 曾卓 | 广州市海珠区*** | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （签署一致行动协议导致持股比例超过20%，不足30%） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 王雅军： 持股数量： 900,000 股 持股比例：0.20 % 苏州锦融投资有限公司： 持股数量： 46,357,500 股 持股比例：10.38 % 南通锦融投资中心（有限合伙）： 持股数量： 9,729,703 _ 股 持股比例：2.18 % 广州程功信息科技有限公司： 持股数量： 6,228,219 股 持股比例：1.39 % 曾卓： 持股数量： 36,979,914 股 持股比例：8.28 % |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：签署一致行动人协议 变动数量：0 变动比例：0 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）
信息披露义务人：
王雅军
信息披露义务人：苏州锦融投资有限公司
法定代表人：
王雅军
信息披露义务人：南通锦融投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍晓慧
信息披露义务人：广州程功信息科技有限公司
法定代表人：
王雅军
信息披露义务人：
曾 卓
2019年7月12日