证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-053
江苏新宁现代物流股份有限公司关于豁免公司实际控制人及其配偶自愿性股份锁定承诺的公告
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王雅军先生、控股股东之一南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“锦融投资”）、持股5%以上股东曾卓先 生于2019年5月10日与宿迁京东振越企业管理有限公司（或“京东振越”）签署了《关于江苏新宁现代物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），南通锦融投资中心（有限合伙）拟将其持有的新宁物流股份21,561,383股(占新宁物流总股本的7.2404%)和曾卓拟将其持有的新宁物流股份8,217,758股（占新宁物流总股本的2.7596%）通过协议转让的方式转让给宿迁京东振越企业管理有限公司，本次权益变动完成后，宿迁京东振越企业管理有限公司将持有新宁物流股份29,779,141股，占公司总股本的10%。
为推进本次股份转让的顺利实施，公司董事长、实际控制人王雅军先生及其配偶公司董事伍晓慧女士向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份锁定承诺。
2019年5月21日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人及其配偶自愿性股份锁定承诺的议案》。公司董事长王雅军先生、副董事长曾卓先生、董事伍晓慧女士作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定，上述豁免承诺事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、王雅军先生、伍晓慧女士在首次公开发行股票所作出的有关自愿性股份锁定承诺的内容
王雅军先生及其配偶伍晓慧女士在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作为公司时任董事承诺：“主动向新宁物流申报其所直接和间接持有的新宁物流股份及其变动情况；自新宁物流股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有新宁物流股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的新宁物流股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售新宁物流股票数量占其直接和间接所持有新宁物流股票总数的比例不超过50%。”
截至目前，王雅军先生及其配偶伍晓慧女士严格履行了上述股份锁定承诺。
二、本次申请豁免的承诺内容
1、王雅军先生、伍晓慧女士本次申请豁免股份锁定承诺内容
截至本公告披露日，王雅军先生直接持有公司600,000股股份，占公司总股本的0.20%；王雅军先生分别通过其控制的苏州锦融投资有限公司（以下简称“苏州锦融”，王雅军及其配偶伍晓慧分别持有该公司86%、14%股权，合计100%）、南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”，王雅军、苏州锦融分别持有该企业99%、1%出资份额，合计100%）、广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”，王雅军持有该公司51%股权）控制公司30,905,000股股份、28,047,852股股份、4,152,146股股份，分别占公司总股本的10.38%、9.42%、1.39%。王雅军合计控制公司63,704,998股股份，占公司总股本的21.39%。相关股权结构图，如下：
王雅军先生、伍晓慧女士本次申请豁免股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有新宁物流股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接所持有的新宁物流股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售新宁物流股票数量占其间接所持有新宁物流股票总数的比例不超过50%。
即申请豁免王雅军先生、伍晓慧女士对其间接持有公司股份的锁定承诺。
2、申请股份锁定豁免的依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，王雅军先生、伍晓慧女士向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，以更好的推进本次股权转让的实施。
3、股权转让及豁免承诺的原因与背景
截至本公告披露日，公司实际控制人王雅军先生控制的股份质押率为98.97%，股东曾卓先生持有的股份质押率为99.9969%。通过本次协议转让可以降低股东王雅军先生及曾卓先生股票质押的风险，同时为公司引入产业战略投资者，为公司未来的长远发展提供有力保障，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及广大股东等多方的利益。
三、履行的程序
本次公司实际控制人及其配偶申请豁免自愿性股份锁定承诺事项经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，尚须提交公司股东大会审议。
四、本次豁免承诺对于公司的影响
本次豁免公司实际控制人及其配偶作出的有关自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动本次股权转让事宜的顺利进行。在股权转让完成后，引入产业战略投资者，可以加快公司战略布局，有利于扩大公司现在的业务规模，进一步提升公司的盈利能力，提高公司的行业地位和综合竞争实力，维护公司及全体股东权益。
本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见独立董事认为：本次豁免公司实际控制人及其配偶作出的有关自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决。本次豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，因此我们一致同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会审议。
2、监事会意见监事会认为：本次豁免公司实际控制人及其配偶作出的有关自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会2019年5月21日