证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2022-19
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于2022年度对外提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2022年3月25日，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年度对外提供担保额度预计的议案》：为满足公司经营发展需要，公司拟在2022年度对外提供担保额度不超过140,000万元人民币（或等值外币，以下简称“担保总额度”）。
本次担保总额度有效期自2021年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2023年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日止，在2022年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责担保总额度在被担保方的具体分配、相关业务审批、手续办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会；2022年度公司对外担保余额超过担保总额度或发生其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、担保额度预计情况
公司对外提供担保总额度合计不超过140,000万元人民币（或等值外币），前述担保额度为最高担保额度，担保额度在有效期内可循环使用。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 江门中车轨道交通装备有限公司 | 100% | 66% | 28,759.50 | 70,813.35 | 94.17% | 否 |
| 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司 | 100% | 58% | 8,500.00 | 否 | |||
| 芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司 | 100% | 57% | 5,380.05 | 否 | |||
| 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司 | 100% | 53% | 4,897.78 | 否 | |||
| 上市公司合并报表范围的其他公司 | - | - | - | 否 | |||
| 上市公司合并报表范围内公司 | 为上市公司合并报表范围内公司提供担保的第三方担保公司 | - | - | 21,649.32 | 否 |
注：1、“截至目前担保余额”指截至第六届董事会第五次会议召开日（2022年3月25日）的担保余额；
2、“本次新增担保额度”指自第六届第五次董事会召开之日（2022年3月25日）起至2022年年度股东大会召开之日期间预计新增担保额度；
3、“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中“担保额度”指“截至目前担保余额”与“本次新增担保额度”之和。
三、被担保人基本情况
（一）江门中车
1、基本信息
| 企业名称 | 江门中车轨道交通装备有限公司，简称“江门中车” |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440705568241667B |
| 法定代表人 | 张雁冰 |
| 注册资本 | 23,000万人民币 |
| 住所 | 江门市新会区会城江湾路83号 |
| 设立时间 | 2011年01月20日 |
| 经营范围 | 轨道交通车辆的空调系统、空调控制系统、网络通讯系统、风道系统、电源系统的研发、生产、销售、安装、维护与技术支持服务；货物及技术进出口；厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 江门中车为公司下属全资公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 持股比例 |
| 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司 | 23,000 | 100% |
3、财务情况 单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 761,326,708.30 | 743,040,863.29 |
| 负债总额 | 502,664,522.02 | 502,783,258.75 |
| 其中：银行贷款 | 173,273,196.48 | 164,474,313.57 |
| 流动负债 | 397,501,731.77 | 496,401,921.30 |
| 净资产 | 258,662,186.28 | 240,257,604.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 343,157,247.84 | 374,697,854.82 |
| 利润总额 | 19,504,855.91 | 23,249,280.23 |
| 净利润 | 18,404,581.74 | 23,810,860.89 |
（二）广州鼎汉
1、基本信息
| 企业名称 | 广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司，简称“广州鼎汉” |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440101304685619X |
| 法定代表人 | 张雁冰 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 住所 | 广州市海珠区昌岗西路8号自编11栋北半部分302 |
| 设立时间 | 2014年09月28日 |
| 经营范围 | 城市轨道交通设备制造;汽车零配件零售;摩托车零配件零售;建材、装饰材料批发;五金零售;制冷、空调设备制造;工业设计服务;机电设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理;机械零部件加工;铁路机车车辆配件制造;纺织品及针织品零售;百货零售（食品零售除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;通用机械设备销售;交通运输咨询服务;招、投标咨询服务;场地租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;铁路运输设备技术服务;机械技术开发服务;机械技术转让服务;电子产品批发;电子产品零售;电 |
| 子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;信息电子技术服务;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务 | |
| 关联关系 | 广州鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 持股比例 |
| 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 15,000 | 100.00% |
3、财务情况 单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 777,716,403.72 | 707,778,348.67 |
| 负债总额 | 449,615,611.25 | 369,822,504.23 |
| 其中：银行贷款 | 56,287,214.87 | 48,112,106.63 |
| 流动负债 | 439,635,277.21 | 369,822,504.23 |
| 净资产 | 328,100,792.47 | 337,955,844.44 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 330,852,866.75 | 366,450,046.21 |
| 利润总额 | -12,047,104.06 | -10,683,729.47 |
| 净利润 | -9,855,051.97 | -8,029,462.23 |
注：江门中车系广州鼎汉全资子公司，公司拟对上述两下属公司分别提供担保，上述广州鼎汉、江门中车财务情况数据均系单体数据。
（三）芜湖鼎汉
1、基本信息
| 企业名称 | 芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，简称“芜湖鼎汉” |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91340225153716747Q |
| 法定代表人 | 刘洪梅 |
| 注册资本 | 13,000万人民币 |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为市姚沟工业区 |
| 设立时间 | 1997年06月04日 |
| 经营范围 | 轨道交通电气设备及零部件的研发、生产、销售；轨道交通电源系统、空调系统、屏蔽门系统、安全门系统、计算机软件及辅助设备的研发、生产、销售；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；铜杆加工；包装木材收购加工；技术咨询、技术开发、技术推广；货物进出口；技术进出口；出租办公用房、出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 芜湖鼎汉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 持股比例 |
| 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 13,000 | 100.00% |
3、财务情况 单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 603,225,191.45 | 499,495,449.90 |
| 负债总额 | 342,120,023.35 | 209,109,459.81 |
其中：银行贷款
| 其中：银行贷款 | 52,335,573.74 | 121,614,307.73 |
| 流动负债 | 342,120,023.35 | 201,974,108.88 |
| 净资产 | 261,105,168.10 | 290,385,990.09 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 246,795,007.96 | 243,402,752.11 |
| 利润总额 | -28,257,848.94 | -28,592,728.07 |
| 净利润 | -29,280,821.99 | -28,252,753.73 |
（四）鼎汉奇辉
1、基本信息
| 企业名称 | 辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司，简称“鼎汉奇辉” |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91210100736742875Q |
| 法定代表人 | 张雁冰 |
| 注册资本 | 10,001万人民币 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市铁西区北一西路52甲号（1001） |
| 设立时间 | 2002年04月02日 |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化工程施工，消防设施工程施工，各类工程建设活动，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工服务，安全系统监控服务，轨道交通通信信号系统开发，轨道交通工程机械及部件销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，数据处理和存储支持服务，高铁设备、配件销售，铁路专用测量或检验仪器销售，智能车载设备销售，人工智能行业应用系统集成服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备零售，安防设备销售，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，通用设备修理，电气设备修理，专用设备修理，计算机及办公设备维修，电子、机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 鼎汉奇辉为公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额/万元 | 持股比例 |
| 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 10,001 | 100% |
3、财务情况 单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 592,450,707.15 | 544,489,355.92 |
| 负债总额 | 314,702,548.47 | 306,546,999.80 |
| 其中：银行贷款 | 1,859,289.44 | 20,148,400.74 |
| 流动负债 | 314,702,548.47 | 306,546,999.80 |
| 净资产 | 277,748,158.68 | 237,942,356.12 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 264,571,549.18 | 165,868,321.76 |
| 利润总额 | 42,972,639.45 | -27,692,068.89 |
| 净利润 | 39,805,802.56 | -29,083,268.41 |
注：上述数据中2020年、2021年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上被担保方均不是失信被执行人。
（八）为上市公司合并报表范围内公司提供担保的第三方担保公司 就公司合并报表范围内公司因业务开展需求需由第三方担保公司提供担保，并由公司合并报表范围内其他公司提供反担保的情形，公司将认真分析该第三方担保机构财务状况、运营状况、信用情况等，选择具备较强综合实力的第三方担保机构进行合作，并在后续担保事项实际发生时，披露第三方担保机构相关信息。
四、本次担保其他说明
（一）2022年度担保总额度是公司根据自身经营发展需要与相关银行等金融机构及其他担保对方初步协商，同时根据2022年度生产经营情况预计可能发生的对外担保需求制定的预案。
本次担保总额度的使用范围包括上市公司向合并报表范围内各公司提供担保；合并报表范围内公司因业务需要需由第三方担保机构提供担保的，合并报表范围内其他公司向该第三方担保机构提供反担保。上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的公司或其他组织提供担保的，不计入本次担保总额度，公司将在控股子公司履行其内部审议程序后及时披露。
向银行等金融机构申请综合授信及向其他担保对方提供担保的具体方式、担保期限和实际金额等依据公司与有关交易对方最终协商后签署的合同确定，本担
保总额度可循环使用，但有效期内任一时点的担保余额不得超过本次授权的担保总额度。公司可根据银行等金融机构及其他担保对方要求，在实际担保业务中由公司合并报表范围内的公司主体就某一被担保人提供联合担保，担保额度将不超过本次授权的担保总额度。
（二）在上述担保总额度范围及期限内，对未来12个月内新取得控制权的公司，可由公司为该公司向银行申请综合授信或其他业务需求提供担保。
（三）公司以前年度经董事会、股东大会审议通过的对外提供担保事项，延续至2022年3月25日尚有余额的将包含在本次担保总额度以内；2022年3月25日至2021年度股东大会审议通过2022年度对外提供担保额度的议案期间发生的担保金额，包含在2021年度对外提供担保额度内；如果由于新增项目需要等原因超过上述担保总额度的，需另行履行董事会或股东大会审批程序。
五、董事会意见
经核查，公司董事会认为：本次担保系因公司2022年度向银行等金融机构及其他担保对方申请综合授信及提高履约能力所需，旨在为满足公司的经营发展需求，有利于公司未来业务开展，降低财务成本。上述拟被担保对象均为公司合并范围内的公司主体，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好；或以上主体委托第三方担保公司提供担保并由合并范围内公司主体提供反担保，担保风险可控。董事会同意通过该事项，并提交公司2021年度股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，本次担保事宜均与公司合并报表范围内的公司需求相关，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2022年度担保总额度是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法
有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担保的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司拟累计担保额度合计不超过140,000万元人民币（或等值外币），占2021年度归属于上市公司股东净资产的94.17% ，被担保主体均为公司合并报表范围内各公司，或以上公司委托第三方担保公司提供担保并由合并报表范围内公司提供反担保，除此之外公司无为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情形，亦无逾期担保。
八、备查文件
（一）第六届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二二年三月二十九日