证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-093
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于业绩补偿方案实施完成的公告
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了业绩承诺人窦昕先生现金支付的共计3,667.81万元业绩补偿款，且公司已按照《业绩补偿协议》的相关约定，将公司及子公司对业绩承诺人窦昕先生合计21,315.91万元应付借款与其应付公司相应金额的业绩补偿款进行了抵消及账务处理。现将业绩补偿方案实施的相关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
1、收购中文未来51%股权的业绩承诺情况
2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次，审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来51%股权，并与诸葛创意、竹格雪棠签署《股权转让协议》。具体详情参看公司于2018年2月15日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-020）。
根据交易对手方与公司于2018年2月14日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2018年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
式如下：
2018-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、收购中文未来10%股权的业绩承诺情况
2018年6月20日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司10%股权的议案》。公司以自有资金10,800万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来10%股权，本次交易完成后，公司合计持有中文未来61%股权。
根据交易对手方与公司于2018年6月20日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2018年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币6,000万元、9,000万元、13,500万元和20,300万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、收购中文未来剩余39%股权的业绩承诺情况
2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《于现
金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的议案》，公司以自有资金70,200万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来39%股权，本次交易完成后中文未来成为公司的全资子公司。具体详情参见公司于2018年11月5日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的公告》（公告编号：2018-116）。根据交易对手方与本公司于2018年11月5日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2019年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币13,000万元、16,900万元和21,000万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩承诺调整
考虑到2020年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，2021年5月17日召开第四届董事会第五十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过。公司与交易对方对原《股权收购协议》中业绩承诺及补偿进行了部分调整，调整方案如下：
“1、考虑到2020年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，各方同意并确认，将原协议约定的业绩承诺“中文未来2018年度至2021年度实现净利润分别不低于6,000万元、13,000万元、16,900万元和21,000万元”，调整为“中文未来2018年度实现净利润不低于6,000万元，2019年度至2021年度累计实现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利
润孰低值为准）不低于50,900万元（以下简称‘累计承诺净利润数’）”。
2、如果中文未来2019年度至2021年度累计承诺净利润数未达标，则乙方以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕先生对此承担连带赔偿责任，即：
（1）2021年当年应补偿现金金额=（2019年至2021年度累计承诺净利润数）-（2019年至2021年度累计经审计的实际净利润数）；
（2）应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺补偿期限为负责豆神教育年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况审核报告后30日。
3、各方同意并承诺上述调整为不可撤销且本次调整之后不会再进行调整。
4、各方确认在原协议业绩承诺条款履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，任何一方不会向其他各方主张违约责任或者提出其他请求。”
业绩承诺安排调整前后，中文未来的业绩承诺利润总额保持不变，即：
单位：人民币万元
| 业绩承诺年度 | 调整前业绩承诺 | 调整后业绩承诺 |
| 2018年度 | 6,000 | 6,000 |
| 2019年度 | 13,000 | 三年累计不低于50,900 |
| 2020年度 | 16,900 | |
| 2021年度 | 21,000 | |
| 合计 | 56,900 | 56,900 |
体详情参见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网披露的《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的公告》（公告编号：2021-036）。
二、业绩承诺实现情况
1、2018年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2019)第110ZA4189号】，经审计的中文未来2018年度归属母公司股东的净利润为6,812.67万元。2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,809.41万元。2018年经审计已实现的净利润合计为6,809.41万元，实现了2018年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为
113.49%。
2、2019-2021年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2020)第110ZA4195号】，经审计的中文未来2019年度归属母公司股东的净利润为14,674.46万元。2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,605.97万元。2019年经审计已实现的净利润合计为14,605.97万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2021）第110A009529号】，经审计的中文未来2020年度归属母公司股东的净利润为15,553.65万元。2020年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,832.62万元。2020年经审计已实现的净利润为13,832.62万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2022）第110A009073号】，经审计的中文未来2021年度归属母公司股东的净利润为-2,393.14万元。2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,522.31万元。经计算，2019-2021年度经审议累计已实现的净利润为25,916.28万元，未完成2019-2021年度的业绩承诺。经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为24,983.72万元。
三、业绩承诺补偿方案
公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》及《关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的议案》，约定业绩承诺人窦昕先生以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，其中，以其对公司及子公司的债权抵消21,315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付3,667.81万元业
绩补偿款，现金补偿完成时间不晚于2022年12月31日。上述议案于2022年11月14日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。详细内容见公司于2022年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿的进展公告》（公告编号：2022-088）及《关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的公告》（公告编号：2022-087）。
补偿方式及金额详情如下表所示：
| 业绩补偿方式 | 债权方 | 债务方 | 款项类型 | 金额（万元） |
| 债权债务抵消 | 公司 | 窦昕 | 股权转让款 | 5,363.85 |
| 公司及子公司 | 借款（窦昕个人） | 6,784.01 | ||
| 公司及子公司 | 借款（受让中文未来核心团队债权） | 9,168.05 | ||
| 现金补偿 | - | 3,667.81 | ||
| 合计 | 24,983.72 | |||
四、业绩补偿履行情况
1、债权债务抵消
公司及子公司已根据《业绩补偿协议》的相关约定，将公司及子公司对业绩承诺人窦昕先生合计21,315.91万元应付借款与其应付公司相应金额的业绩补偿款进行了抵消及账务处理。因此，窦昕先生以其对公司及子公司的债权抵消对应业绩补偿款的方案已实施完成。
2、现金补偿
公司已于近日收到窦昕先生现金支付的共计3,667.81万元业绩补偿款。
综上，截至本公告披露日，业绩承诺方窦昕先生对中文未来业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
五、备查文件
1、业绩补偿款银行回单。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年11月18日