豆神教育科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于2022年10月31日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 389 号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
1. 公告显示，2021年4-10月，中文未来核心团队累计借予公司及子公司的借款本息合计9,168.05万元。中文未来核心团队与窦昕就该项债权签署《债权转让协议》，同意将全部应收公司及子公司的债权转让给窦昕。中文未来核心团队承诺无论发生何种情况，自愿放弃上述转让给窦昕的对公司及子公司的债权的追索权。请你公司：
（1）说明上述借款发生的背景、债权人及债务人名称、借款期限、金额、资金借出及归还时点及资金用途。
回复：
1）借款发生的背景及借款详情2021年期间，受 “新冠”肺炎疫情及“双减”政策的双重影响，公司各项业务发展均受到不同程度的影响，再加之2021年5月公司终止向特定对象发行股票事项，公司及子公司资金十分紧张，出现暂时性经营困难，中文未来核心团队成员穆东明和崔思思为支持公司持续发展，帮助公司及子公司渡过难关，于2021年2月至2021年10月期间累计借予公司、中文未来及其全资子公司秣马未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“秣马未来”）11,173万元资金，并分别与相关主体签订了《借款协议》，借款协议约定，公司及子公司应于2022年4月30日之前归还穆东明相应借款，应于2022年6月30日之前归还崔思思相应借款。公司及子公司于2021年6月至2022年6月期间累计归还上述借款3,845
万元。但因公司及子公司资金紧张，未能在约定时间全额归还上述借款，穆东明和崔思思同意将相应借款期限延期至2022年10月15日，截止目前，公司及子公司仍无力偿还该借款。
2）借款用途上述借款的用途均为支持公司日常运营。3）借款余额截至2022年10月27日，穆东明及崔思思对公司及子公司的借款本金余额合计为7,328万元（其中应付穆东明5,373万元，应付崔思思1,955万元）, 该借款本息余额合计9,168.05万元。
穆东明和崔思思对公司各主体的借款本息余额如下表所示：
| 债权方 | 债务方 | 金额（万元） |
| 崔思思 | 豆神教育 | 882.3 |
| 崔思思 | 中文未来 | 1,602.95 |
| 穆东明 | 中文未来 | 5,567.41 |
| 穆东明 | 秣马未来 | 1,115.39 |
| 合计 | 9,168.05 | |
（2）中文未来核心团队同意将债权无偿转让给窦昕的原因，除《债权转让协议》外，中文未来核心团队与窦昕或上市公司是否存在其他利益安排或约定。回复：
中文未来核心团队穆东明和崔思思在中文未来创立阶段即加入中文未来，为中文未来创始型员工，为中文未来发展做出了重要贡献，窦昕先生作为原中文未来实际控制人，带领中文未来不断创新发展，在中文未来全体员工的共同努力下，上市公司于2018年分次收购中文未来，中文未来自此得以资本化，穆东明和崔
思思等人也收获了财富增加和职位提升的红利。窦昕先生与核心团队在此过程中建立了较好的信任和坚固的团队情谊。中文未来因2019-2021年业绩未达标，需向上市公司进行业绩补偿，穆东明和崔思思作为中文未来核心团队，具备较好的职业道德及人文情怀，以及基于其对窦昕先生长久以来积累的信任，认为其作为中文未来一员，愿意与窦昕先生一同为中文未来的业绩承担相应责任，因此，为支持窦昕先生早日完成对上市公司的业绩补偿，穆东明及崔思思同意将其持有公司及子公司的全部债权转让给窦昕先生，并表示放弃就该等债权对公司及子公司的追索权。
经公司向窦昕先生了解，其表示将在公司各项业务企稳及各项债务得以妥善解决后，若公司呈现良好的发展态势，其将陆续用自有闲余资金偿还穆东明和崔思思转让给其个人的债权。公司亦同步与穆东明和崔思思确认上述说法，其表示同意窦昕先生的相关安排，对于转让给窦昕先生的债权，穆东明和崔思思表示不会与窦昕先生约定具体的偿还时间，亦不会主动向窦昕先生追索。除《债权转让协议》外，中文未来核心团队与窦昕先生或上市公司不存在其他利益安排或约定。
（3）中文未来核心团队自愿放弃上述转让给窦昕债权的追索权的承诺是否不附带任何条件、不可撤销或变更。
回复：
中文未来核心团队自愿放弃上述转让给窦昕债权的追索权的承诺不附带任何条件、不可撤销或变更。
2. 公告显示，窦昕将以其对公司及子公司债权与应付公司对应金额的业绩补偿款进行抵消，剩余3,667.81万元将以现金补偿的方式偿付，并承诺现金补偿完成的时间不晚于2022年12月31日。请你公司结合窦昕资信情况、资产受限情况等，说明前述现金补偿的资金来源，充分论证其履约能力，以及你公司拟采取的保障措施。
回复：
经公司在中国执行信息公开网查询获悉，窦昕先生不是失信被执行人，且经了解其个人未负有大额未偿还的到期债务。截止目前，窦昕先生持有公司61,723,028.00股，其中49,866,925股处于质押状态（其中为公司融资质押的股份占其个人持股比例92.71%），其余11,856,103股被法院司法冻结，在被质押的股份中，28,510,822股被法院司法标记。上述被司法冻结及司法标记的股份系公司与中国银行金融借款合同纠纷所致。窦昕先生拟采取但不限于以自有资金、处置个人资产所获资金等偿付业绩补偿款的现金补偿部分。综上，公司认为窦昕先生具备足额偿付能力和相应的履约能力。公司已与窦昕先生多次沟通，窦昕先生承诺其于2022年12月31日前可足额偿还上述现金补偿，公司将持续跟进窦昕先生现金补偿的进展，并分阶段函告窦昕先生督促其尽快偿还相应款项。若到期仍无法足额偿还，公司将采取但不限于发送律师函、诉讼、保全等措施维护公司及全体股东的利益。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
无。
特此回复。
豆神教育科技（北京）股份有限公司
2022年11月3日