证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-088
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于拟签署《业绩补偿协议》暨业绩补偿的进展公告
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》，关联董事对上述议案回避表决。鉴于全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）经营业务受“双减”政策和新冠肺炎疫情的影响而未能完成业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕先生以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，需补偿的金额为24,983.72万元。其中，以其对公司及子公司的债权抵消21,315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付3,667.81万元业绩补偿款，现金补偿完成时间不晚于2022年12月31日。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
1、收购中文未来51%股权的业绩承诺情况
2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次，审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来51%股权，并与诸葛创意、竹格雪棠签署《股权转让协议》。具体详情参看公司于2018年2月15日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司51%股权的公告》（公告编号：2018-020）。根据交易对手方与公司于2018年2月14日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2018年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2018-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、收购中文未来10%股权的业绩承诺情况
2018年6月20日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司10%股权的议案》。公司以自有资金10,800万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来10%股权，本次交易完成后，公司合计持有中文未来61%股权。
根据交易对手方与公司于2018年6月20日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2018年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币6,000万元、9,000万元、13,500万元和20,300万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、收购中文未来剩余39%股权的业绩承诺情况
2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的议案》，公司以自有资金70,200万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来39%股权，本次交易完成后中文未来成为公司的全资子公司。具体详情参见公司于2018年11月5日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的公告》（公告编号：2018-116）。
根据交易对手方与本公司于2018年11月5日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来2019年度至2021年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币13,000万元、16,900万元和21,000万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩承诺调整
考虑到2020年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，2021年5月17日召开第四届董事会第五十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并经2020年年度股东大会审议通过。公司与交易对方对原《股权收购协议》中业绩承诺及补偿进
行了部分调整，调整方案如下：
“1、考虑到2020年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，各方同意并确认，将原协议约定的业绩承诺“中文未来2018年度至2021年度实现净利润分别不低于6,000万元、13,000万元、16,900万元和21,000万元”，调整为“中文未来2018年度实现净利润不低于6,000万元，2019年度至2021年度累计实现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于50,900万元（以下简称‘累计承诺净利润数’）”。
2、如果中文未来2019年度至2021年度累计承诺净利润数未达标，则乙方以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕先生对此承担连带赔偿责任，即：
（1）2021年当年应补偿现金金额=（2019年至2021年度累计承诺净利润数）-（2019年至2021年度累计经审计的实际净利润数）；
（2）应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺补偿期限为负责豆神教育年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况审核报告后30日。
3、各方同意并承诺上述调整为不可撤销且本次调整之后不会再进行调整。
4、各方确认在原协议业绩承诺条款履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，任何一方不会向其他各方主张违约责任或者提出其他请求。”
业绩承诺安排调整前后，中文未来的业绩承诺利润总额保持不变，即：
单位：人民币万元
| 业绩承诺年度 | 调整前业绩承诺 | 调整后业绩承诺 |
| 2018年度 | 6,000 | 6,000 |
| 2019年度 | 13,000 | 三年累计不低于50,900 |
| 2020年度 | 16,900 | |
| 2021年度 | 21,000 | |
| 合计 | 56,900 | 56,900 |
体详情参见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网披露的《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的公告》（公告编号：2021-036）。
二、业绩承诺实现情况
1、2018年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2019)第110ZA4189号】，经审计的中文未来2018年度归属母公司股东的净利润为6,812.67万元。2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,809.41万元。2018年经审计已实现的净利润合计为6,809.41万元，实现了2018年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为
113.49%。
2、2019-2021年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2020)第110ZA4195号】，经审计的中文未来2019年度归属母公司股东的净利润为14,674.46万元。2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,605.97万元。2019年经审计已实现的净利润合计为14,605.97万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2021）第110A009529号】，经审计的中文未来2020年度归属母公司股东的净利润为15,553.65万元。2020年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,832.62万元。2020年经审计已实现的净利润为13,832.62万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2022）第110A009073号】，经审计的中文未来2021年度归属母公司股东的净利润为-2,393.14万元。2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,522.31万元。
经计算，2019-2021年度经审议累计已实现的净利润为25,916.28万元，未完成2019-2021年度的业绩承诺。
经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为24,983.72万元。
三、未完成业绩承诺的原因说明
中文未来主要从事大语文学习服务等业务，主要服务对象为广大青少年。2018年超额完成当年业绩承诺，2019年中文未来业绩也保持增速，具有较强的发展势头及盈利能力。2020年-2021年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受到严重影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。 “新冠”肺炎疫情不断反复，为防止疫情蔓延，线下培训机构基本处于无法正常开课状态，对中文未来的业绩产生一定影响。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策）。“双减”政策对学科培训机构性质、办学许可证、从业教师、教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营销方式、融资方式等方面进行了严格的限制和规范。在“双减”政策的影响下，中文未来原主营业务大语文培训全面停止运营，线上线下课程遭遇挤兑退费，且线下租赁门店无法立即退租，租赁费用和人员优化成本较高，业绩受到较大影响。中文未来深入剖析和分析政策环境，积极推动业务转型发展。截止目前，中文未来各项业务转型已取得较好进展。
中文未来虽然积极采取各种措施履行了减损义务，但“双减”政策和新冠肺炎疫情的原因最终导致其未能完成2019-2021年业绩承诺。
四、业绩承诺补偿方案
鉴于业绩承诺人窦昕先生为公司重要股东，且任职公司董事长兼CEO，多次向公司及子公司借入资金以支持公司经营发展，以其持有的公司股份为公司融资提供质押担保，以其个人房产抵押为公司及子公司提供借款等，为公司发展做出了重要贡献，为了妥善处理中文未来业绩补偿事项，经公司与窦昕先生友好协商，公司与窦昕先生拟以债权债务抵消及现金偿付相结合的方式偿付业绩补偿款项。用于偿付业绩补偿款项。截止目前，公司与窦昕先生以债权债务抵消及现金偿付相结合的形式偿付业绩补偿款项。
此外，中文未来核心团队累计向公司及子公司借入较大金额资金，此次为支持窦昕先生带领公司发展，同意将其对公司及子公司的债权转让给窦昕先生，以支持窦昕先生对上市公司进行足额偿付。因此，窦昕先生拟以其个人及受让的相关债权，以及上市公司尚未向其支付完成的股权转让款抵消部分业绩补偿款，剩余部分将以现金偿付。相关款项详情如下：
1、2018年11月至2021年5月，窦昕先生累计借予公司及子公司26,444.01万元，公司及子公司累计归还窦昕先生借款19,660.00万元，截至2022年10月27日，公司及子公司应付窦昕先生的借款余额为6,784.01万元。
2、2021年4-10月，中文未来核心团队累计借予公司及子公司11,173.00万元，累计归还3,845.00万元，截至2022年10月27日，该项借款本息合计9,168.05万元。截止目前，中文未来核心团队与窦昕先生就该项债权已签署《债权转让协议》。
债权转让协议的主要条款如下：
（1）中文未来核心团队同意将全部应收公司及子公司的债权转让给窦昕先生，窦昕先生同意继受该项债权。
（2）上述债权转让后，公司及子公司应付中文未来核心团队的借款余额减少9,168.05万元，应付窦昕先生的借款余额增加9,168.05万元。
（3）上述债权转让完成后，公司及子公司直接对窦昕先生承担偿付义务，中文未来核心团队与公司及子公司的已转让金额的债权债务终止，中文未来核心团队承诺无论发生何种情况，自愿放弃上述转让给窦昕先生的对公司及子公司的债权的追索权。
（4）窦昕先生承诺，其受让中文未来核心团队的该项债权将全额用于抵扣对公司的业绩补偿款。
3、截至2022年10月27日，公司应付窦昕先生中文未来原股东股权转让款及利息5,363.85万元。
综上，公司与窦昕先生及相关方拟签署《业绩补偿协议》，业绩补偿方式为债权债务抵消及现金补偿相结合的方式，窦昕先生将以其对公司及子公司合计21,315.91万元债权（含核心团队转让给窦昕先生的债权）与应付公司对应金额的业绩补偿款进行抵消，剩余3,667.81万元将以现金补偿的方式偿付，窦昕先生
承诺现金补偿完成的时间不晚于2022年12月31日。补偿方式及金额详情如下表所示：
| 业绩补偿方式 | 债权方 | 债务方 | 款项类型 | 金额（万元） |
| 债权债务抵消 | 公司 | 窦昕 | 股权转让款 | 5,363.85 |
| 公司及子公司 | 借款（窦昕个人） | 6,784.01 | ||
| 公司及子公司 | 借款（受让中文未来核心团队债权） | 9,168.05 | ||
| 现金补偿 | - | 3,667.81 | ||
| 合计 | 24,983.72 | |||
注：上述窦昕先生及中文未来核心团队借予子公司的债权用于抵消业绩补偿款，公司将同步抵减对中文未来的借款。截至2022年10月27日，公司应付中文未来借款金额为19,205.12万元，本次公司将抵减15,069.76万元对中文未来的借款，抵减完成后，该借款余额为4,135.36万元。
针对于上述现金补偿部分，窦昕先生及核心团队将陆续将补偿款支付至公司或公司指定的子公司。
五、审议程序履行情况
1、董事会意见
董事会认为：经核查，董事会认为：中文未来经营业务受“双减”政策和“新冠”肺炎疫情的影响而未能完成业绩承诺，根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，相关业绩承诺主体应履行业绩补偿承诺。考虑到业绩承诺主体窦昕先生长期持续对公司的各项支持，为了妥善处理中文未来业绩补偿事项，公司与窦昕先生友好协商，窦昕先生以债权债务抵消和现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该业绩补偿方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司本次抵消对业绩承诺人的部分债务以偿付业绩补偿款的安排符合公司
经营发展的实际需要，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
本次业绩补偿方案的审议、决策程序有关法律、法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：中文未来经营业务受“双减”政策和“新冠”肺炎疫情的影响而未能完成业绩承诺，根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，相关业绩承诺主体应履行业绩补偿承诺。窦昕先生对公司及子公司的债权清晰可确认，其以债权债务抵消和现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、业绩补偿协议；
6、债权转让协议。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年10月28日