证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-087
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的公告
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的议案》，关联董事对上述议案回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
鉴于全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）经营业务受“双减”政策和“新冠”肺炎疫情的影响而未能完成业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕先生拟与公司签订《业绩补偿协议》，协议约定窦昕先生以其对公司及子公司的债权抵消应付公司21,315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付剩余3,667.81万元业绩补偿款。
窦昕先生为公司现任董事长兼CEO，因此，此次债权债务抵消事宜构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
名称：窦昕
国籍：中国
身份证号码:620502198310******
住所：甘肃省天水市秦州区******
与本公司的关系：系本公司第二大股东、董事长兼CEO
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
根据公司收购中文未来时各方签署的《股权转让协议》及相关《补充协议》，中文未来2019-2021年累计经审计的净利润应不低于50,900万，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2022）第110A009073号】，中文未来2019年、2020年和2021年经审计已实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润合计为25,916.28万元，未完成2019-2021年度的累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，相关业绩承诺主体应履行业绩补偿承诺。经计算，业绩补偿款金额为24,983.72万元。 截止2022年10月27日，公司及子公司应付窦昕先生借款及股权转让款金额合计为21,315.91万元，经公司与业绩承诺人窦昕先生友好协商，将以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，其中债权债务抵消金额为21,315.91万元，现金偿付金额为3,667.81万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次债权债务抵消事宜双方遵循有偿、公平、自愿的原则，定价依据是交易双方根据市场价格及公允的原则确定并签署交易协议，未损害公司和其他股东利益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“甲方”）乙方：窦昕丙方：中文未来教育（北京）科技有限公司（以下简称“中文未来”或“标的公司”）丁方：秣马未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“秣马未来”或“丁方”）
鉴于：
乙方为中文未来的创始人，甲方于2018年分次收购中文未来，根据中文未来收购时签署的《股权转让协议》及《补充协议》，乙方作为业绩承诺人承诺中文未来2018年度实现净利润不低于6,000万元，2019年度至2021年度累计实现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于50,900万元，受“新冠”肺炎疫情和“双减”政策影响，中文未来未完成相关业绩承诺，乙方作为业绩承诺人，需向甲方进行业绩补偿，截止目前，乙方应补偿金额为24,983.72万元。截止2022年10月27日，甲方、丙方和丁方合计应付乙方的借款为15,952.06万元，甲方应付乙方的股权转让款及利息为5,363.85万元，甲方应付丙方的借款为19,025.12万元。乙方作为甲方的第二大股东、董事长兼CEO，多次向甲方及其子公司借入资金以支持豆神教育经营发展，以其持有的甲方公司股份为甲方融资提供质押担保，以其个人房产抵押为甲方及其子公司提供借款等，为豆神教育发展做出了重要贡献。为了妥善处理中文未来业绩补偿事项，现经各方友好协商，达成如下协议：
1、甲方同意以债权债务抵消和现金补偿相结合的形式清偿业绩补偿款。
（1）债权债务抵消
甲方同意将21,315.91万元应收乙方的业绩补偿款与甲丙丁三方合计应付乙方的借款及股权转让款予以抵消，同时，甲方相应抵减应付丙方的借款15，069.76万元。抵消完成后，甲丙丁三方与乙方金额为21,315.91万元的债权债务关系终止，甲丙丁三方不再就所抵消的债权对乙方承担还款义务，乙方对甲方21,315.91万元业绩补偿款即完成清偿。
（2）现金补偿
上述债权债务抵消完成后，业绩补偿款的余额为3,667.81万元，乙方及其核心团队需以现金方式进行补偿，乙方承诺补偿期限不晚于2022年12月31日。乙方及核心团队将陆续将补偿款支付至甲方或甲方指定的子公司。
2、本协议经甲方有权审议机关审议通过后即可生效。
3、因本协议产生或与此有关的任何争议应通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、交易目的和对公司影响
1、本次债权债务抵消将直接解决中文未来业绩补偿问题，有利于提升管理团队的信心和动力，有助于公司持续经营发展；
2、上述债权债务抵消协议按一般商业条款订立，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
4、上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
5、上述关联交易中双方债权债务均已发生，此次交易为冲抵已存在的债权债务，故不存在无法履约的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方窦昕先生发生过关联交易。
八、独立董事的独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
窦昕先生对公司及子公司的债权清晰可确认，本次债权债务抵消符合公司实际情况，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于与关联方债权债务抵消暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司与关联方发生的关联交易系正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
5、业绩补偿协议；
6、债权转让协议。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年10月28日