证券代码：300010 股票简称：豆神教育
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二零二零年十月
发行人声明
1、公司及全体董事会成员承诺：本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
1、本次发行预案已经公司第四届董事会第四十七次会议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 868,324,647 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394股（含260,497,394股）。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行
的股票数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大语文多样化教学项目 | 36,251.97 | 28,613.83 |
| 2 | 大语文教学内容升级项目 | 31,951.09 | 24,563.58 |
| 3 | 中小机构在线教育生态服务平台项目 | 49,868.73 | 36,143.03 |
| 4 | 大语文AI评测体系服务平台项目 | 64,023.23 | 51,308.67 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,370.89 | 59,370.89 |
| 合计 | 241,456.91 | 200,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、截至本预案公告日，公司第一大股东池燕明直接持有公司107,901,480股股份，持股比例为12.43%，是公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，假设按照发行260,497,394股计算，池燕明将直接持有上市公司107,901,480股股份，持股比例为9.56%。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”之“二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 37
一、产业政策风险 ...... 37
二、市场竞争风险 ...... 37
三、经营管理风险 ...... 37
四、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险 ...... 38
五、应收账款风险 ...... 38
六、商誉减值风险 ...... 38
七、认购风险 ...... 39
八、摊薄即期收益的风险 ...... 39
九、本次发行的审批风险 ...... 39
十、股票市场价格波动风险 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司股利分配政策 ...... 40
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 44
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48
二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般词汇、术语 | ||
| 发行人/公司/ 本公司/豆神教育 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司监事会 |
| 本预案 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行不超过260,497,394股（含260,497,394股）A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期的首日 |
| 公司章程 | 指 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业词汇和技术术语 | ||
| K12 | 指 | 主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（通常 5-6 岁）到十二年级（通常 17-18 岁） |
| 大语文 | 指 | “大语文”是“大语文教育”的简称。“大语文教育”是一种新型的、带有突破性的语文教育思想。这种思想主张语文教育以 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 豆神教育科技（北京）股份有限公司 |
| 英文名称 | DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. |
| 成立日期 | 1999-01-08 |
| 注册资本 | 86,832.4647万元 |
| 法定代表人 | 窦昕 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦 |
| 股票简称 | 豆神教育 |
| 股票代码 | 300010 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 张亮 |
| 联系电话 | 86-10-83058080 |
| 传真号码 | 86-10-83058200 |
| 电子信箱 | contact@lanxum.com |
| 经营范围 | 专业承包；建设工程项目管理。技术开发、咨询、服务、培训、推广、转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、大语文教育有利于树立民族文化自信，教育政策导向力度不断加大
大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充分结合的教学体系，其教学内容是能够千古流传的好东西，涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承，承载着中华民族的情感归属，也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语文教育，将有助于树立民族文化自信。树立文化自信，是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的大问题”。因此，国家教育政策的政策导向，更加重视语文学科教育的重要性，并将语文教学与树立文化自信结合起来。2017年12月教育部制定的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，明确提出了“坚持立德树人，增强文化自信，充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念，并提出了从“语言建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”等方面培养语文学科核心素养。
在秉承树立文化自信的宗旨基础上，国家教育政策向语文学科的导向不断加大，将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长期需求。从而，大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进一步的发展。
2、大语文教育有利于提升青少年全面素质，国民母语教育需求日益增长
汉语作为我国母语，是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育以“母语”为基础载体，培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想象力等，从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础，提升青少年的全面素质和综合能力。
随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体，汉语在全球范围内的影响力和普及度得到了极大的提升，从而在未来全球经济合作过程中，汉语将扮演更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展，以及出口导向型经济向内需导向型经济转型，对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维能力，分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正是培养这些能力的最为基础的学科教育，在我国经济与全球经济进一步融合、我国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增
长。
随着我国经济发展，个人财富的快速积累，家庭消费支出在教育支出的比重也逐渐提升，承担课外培训的消费能力也逐渐提高。根据汇丰2017年的统计，93%的中国家长正在或曾经让孩子参加课外辅导或私教。我国2014年-2018年，K12课外教育培训服务学生人次和参培率均稳步提升，其中2018年，参加K12课后服务的学生数量达5,900万人，同比增长3.0%。同时，80后、90后逐渐成为育人生子的主力，这一代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生了变化，更加注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此，新时代家庭对于大语文培训的需求也将日益增长。
（二）本次发行的目的
1、大力发展“大语文”业务，升级教学内容和教学方式
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务实现了快速发展。
但是，线下教育模式通常需要在预先安排的时间和地点进行教学。线上教学模式能够打破线下教育在时间和空间上的限制，能够为学生提供更为机动、自主的教学规划，更为多样化的教学方式。随着未来5G技术应用的深化，用户的学习习惯将受到影响和改变，线上教学的普及度也将越来越高。基于该行业发展趋势，公司将投入更多的资源发展大语文线上业务，从教学内容上和教学方式上不断升级，提高学生在线学习的体验，获取更多线上用户数量，提高线上用户阅读量和日均访问量。
相应的，为了应对公司大语文业务快速发展的需求，课程内容开发都需要提前规划和储备，教学方式也必须紧随时代步伐进行优化和升级。
课程内容开发，尤其是受到广泛认可的好课程，需要经历相对较长的开发过程，并且还需要不断的进行升级和完善。为了促进大语文业务的发展，公司必须提前投入资源，储备相匹配的教师资源和课程内容开发升级。
教学方式多样化，既是提升用户体验的重要方式，也是顺应时代技术、线上教育培训发展趋势的必须。大语文教育主张以课堂教学为轴心，尊重个性，启迪灵性，向生活和学习的各个领域延展。只有多样化教学才能满足大语文教学的如此丰富多层次的需求。因此，公司未来将升级双师课堂，为中小型机构及个人投资者提供完整的双师课程综合解决方案；通过建设中文未来教育云服务平台，对线上线下各个教学环节进行统一管理，实现资源共享；通过建设诸葛学堂线上学习平台，为学生提供全面的线上服务。
综上，公司通过本次发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样和成功的教学课程内容，对公司现有教学方式进行多样化升级，实现线上业务的快速发展，提升市场竞争力，从而提升公司盈利能力，实现公司打造完善的大语文为核心的完整教育生态圈。
2、加大线上线下引流能力，实现B端C端生态能力大幅提升
公司在坚持以大语文业务为核心的战略发展方向的同时，将在国家教育政策指导下，积极把握教育行业发展所带来的机遇，积极拓宽产品线、业务线，积极研发和升级各种线上线下教育产品。报告期内，公司大语文教育线上线下业务实现了全面发展。
2020年新冠病毒疫情对线上教育的普及与发展具有一定的促进作用，线上教育流量快速增长，线下培训机构则受到巨大挑战，受限于运营手段和获客能力，短期内对线下中小教育机构影响更大，线下中小教育机构急需提升自身的在线教育交付能力和增加在线运营手段，将线下流量转化成为线上流量。此外，在家学习的学生无法及时了解自身的学习情况和根据自身情况匹配相应的学习资料，从而产生了大量的在线语文评测和在线语文学习的需求。
公司推出的中小机构在线教育生态服务平台，可以有效解决中小教育机构在线教育交付能力不足的痛点，将大量的中小教育机构纳入B端生态系统中，实现线上线下导流。在线教育生态服务平台。本项目所提供的流量运营平台是为中小教育机构提供高效的营销管理解决方案，通过为中小教育机构的线上教学能力赋能，提升中小教育机构的服务水平和教学水平。
公司开发的中小机构在线教育生态服务平台为产品，将提升中小教育机构的在线教育交付能力，更多中小教育机构加入到B端生态系统中。本项目所提供的流量运营平台是为中小教育机构提供高效的营销管理解决方案，通过为中小教育机构的线上教学能力赋能，提升中小教育机构的服务水平和教学水平，实现线上线下引流及B端生态能力的提升。大语文AI评测体系服务平台可以通过AI手段为更多在家学习的学生用户提供在线评测服务和个性化教学服务，从而实现线上线下引流，实现公司C端生态能力的提升。评测体系服务平台是通过打造一套标准化测评、个性化教学的服务平台，解决公司现有的1v1服务形式无法标准化、边际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的问题。综上，公司通过本次发行募集资金的使用，将继续进行线上线下研发投入，提供面向B、C两端的产品，开发面向中小教育机构的在线教育生态系统平台和面向学生用户的AI评测体系服务平台，实现线上线下导流，提升公司竞争力，实现公司对B端C端生态。
3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力
报告期内，公司以现金方式完成了对中文未来的收购，并且逐渐确立了以“大语文”为核心的业务发展战略方向。随着公司发展战略的实施，公司大语文业务实现了快速增长，从而对于资金的需求也比较大。
本次发行的募集资金部分用于补充营运资金，公司资金实力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提高公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（五）发行数量与认购金额
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为868,324,647 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394股（含260,497,394股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大语文多样化教学项目 | 36,251.97 | 28,613.83 |
| 2 | 大语文教学内容升级项目 | 31,951.09 | 24,563.58 |
| 3 | 中小机构在线教育生态服务平台项目 | 49,868.73 | 36,143.03 |
| 4 | 大语文AI评测体系服务平台项目 | 64,023.23 | 51,308.67 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,370.89 | 59,370.89 |
| 合计 | 241,456.91 | 200,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东池燕明直接持有公司107,901,480股股份，持股比例为12.43%，是公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，假设按照发行260,497,394股计算，池燕明将直接持有上市公司107,901,480股股份，持股比例为9.56%。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已经2020年10月23日召开的公司第四届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大语文多样化教学项目 | 36,251.97 | 28,613.83 |
| 2 | 大语文教学内容升级项目 | 31,951.09 | 24,563.58 |
| 3 | 中小机构在线教育生态服务平台项目 | 49,868.73 | 36,143.03 |
| 4 | 大语文AI评测体系服务平台项目 | 64,023.23 | 51,308.67 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,370.89 | 59,370.89 |
| 合计 | 241,456.91 | 200,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）大语文多样化教学项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为36,251.97万元，使用募集资金投入28,613.83万元，拟建设周期为2年。本项目通过建设实时音视频解决方案，满足公司小班课、互动课堂、双师课堂等基础教育场景，为在线互动课堂提供丰富、多元化教
学体验。同时，本项目将致力于开发、设计以MR、VR等交互科技作为辅助工具的创新型大语文类教育体验。公司将科技创新融入教育内容，开发沉浸式教室的新型学习体验，让孩子感受到不一样的课堂环境以及学习氛围。本项目主要包含MR未来体验馆、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施符合国家支持的政策方向
近年来，教育部颁布了一系列政策推动在线教育、双师教育的开展，鼓励加大如人工智能、AR/VR/MR等高新技术在教育行业的应用。2018年4月，教育部《教育信息化2.0行动计划》通知，该通知提出了推动信息技术和教育深度融合，鼓励积极开展在线教育，将人工智能等技术引入教学中。在线教育和双师教育可以有效解决中国教育资源配置不均的难题，新技术在教育行业应用可以提升教育水平，是近期国家政策支持的重点方向。本项目积极开展双师教育、在线教育平台，建设MR体验馆，正符合国家所支持的政策方向。
（2）多样化教学是大语文教学的必然选择
语文教学更加侧重语文学科核心素养的培养，只有开展多样化教学才能满足培养核心素养的要求。语文学科核心素养，必须在积极的语言实践活动中积累与构建起来，并在真实的语言运用情境中表现出来的语言能力及其品质，主要包括“语言建构与运用”“思维发展与提升”“审美鉴赏与创造”“文化传承与理解”几个方面。只有多样化教学才能满足如此丰富多层次的需求。本项目将逐步开展MR体验馆、在线教育等多样化教学，以达到让更多学生获得更好的大语文学习体验。
（3）为迎合学生素养日益提升的状况，多样化教学是教学手段的必要创新
学生素养日益普遍提升，多样化教学正是为了迎合这种状况所进行的教学手段的必要创新。随着信息时代到来，现在的学生在课堂之外接触的知识繁多，学生素养日益提升，单一的课堂教学形式和简单的讲授式教学已经满足不了现代教学需求，语文学科面临着教学手段不足的挑战，多样化教学因此成为迫切需求。
本项目在在线教育、双师教育、AR/VR/MR技术上进行建设，在大语文教学手段进行了一定的创新。
（4）多样性教学是积极引入新技术、提升全行业教学水平的有益尝试最新的信息技术、IT技术的出现给现代的社会带来了翻天覆地的变化，对在线教育行业也产生了巨大的作用。新的信息技术不仅丰富了教学的资源，给教师提供了大量的教学素材；更重要的是为教学活动提供了更多的教学形式。双师教育、在线教育可以让三四线城市、偏远山区的学生也享受到本项目的建设内容包括双师教育、在线教育平台以及AR/VR/MR技术，就是为在线教育行业引入新的技术，从而必然提升了全行业整体的教学水平。
3、项目实施的可行性
（1）公司团队经营丰富、研发能力突出是项目实施的基础
公司研发团队专业经验丰富，产品研发能力突出，为本项目实施提供了良好基础。创始人窦昕毕业于北师大中文系，之后从事语文教育培训工作十余年，先后负责多家教育机构的语文教培板块，并于2016年10月正式创立中文未来。窦昕及其团队在语文教育培训业深耕十余年，已经形成了其独特的、受到广大学员认可的大语文教育培训的教学内容和体系。
（2）公司建起的具有竞争力的头部品牌为项目实施提供了有利条件
公司所建立的品牌优势为公司实施多样化教学提供了有利条件。中文未来的
全国语文教学标杆课程，教研体系独特深入，全国众多学生都因此选择中文未来的大语文品牌。学生对公司品牌的充分信任，为本项目实施建立了良好的环境和有利条件，保证了多样化教学实践能够充分、顺利实施。
（3）丰富的教学资源是项目成功实施的重要保障
中文未来丰富的教学资源将为本项目提供良好的重要保障。大语文的多样化教学离不开丰富的教学资源。只有教学资源足够丰富，教师才有机会运用多种教学方式，以达到自己的教学目的。中文未来在大语文赛道上深耕数年，积累了丰
富的教学资源，这足以支撑公司进行多样性教学的研发和开展。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入12,709.19万元，税后内部收益率为15.48%，静态投资回收期（税后）5.26年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的京海科信局备[2020]19号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于环保法律法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（二）大语文教学内容升级项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为31,951.09万元，使用募集资金投入24,563.58万元，拟建设周期为2年。本项目主要内容包括：
（1）建设周播剧《豆神魔法学校》，旨在通过动漫IP途径，完成对“大语文”系列教育品牌和产品的价值放大，实现自身价值转换；
（2）建立大语文AI知识图谱，通过AI技术、NLP技术、图数据库、大数据、人工智能算法、AI处理器等软硬件及算法的运用、研究和整合，提供一套涵盖知识型图谱和推理型图谱的多面图谱系统，通过语文老师对内容的分析和提炼能力，借助算法和图谱，形成一个个具有强相互关系的知识实体网络；
（3）完成建设大语文数字版权，基于公司现有大语文产品，通过升级和整合，提供完整的大语文升级版产品。
因此，本项目包含动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文AI知识图谱和大语文数字版权三个子模块。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求
项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求。大语文教育的内容原创能力体现在教学内容方面的原生创新能力。内容原创能力，是大语文教育的基础及核心。本项目通过对建立数字版权、建立AI知识图谱及制作动漫周播剧，增强中文未来的内容原创能力。只有持续不断的进行原创内容升级才能适应国家鼓励原创内容提升的时代要求。
（2）语文教学的核心价值在于内容的价值
语文教学的核心价值体现在内容的价值。语文教学内容选择对提高语文教学的质量和效率至关重要，教师在教学实践过程中依据文本体式和教材选文功能选择教学内容，再进一步选择语文教学方法。语文教学的核心价值就在于内容的价值。本项目的建设目的正是不断提高内容的价值，从而提升整个大语文业务的价值。
（3）利用新兴多媒体手段实现充分发掘、利用内容核心价值是大势所趋
新兴多媒体手段可以赋能语文教学，能更加充分挖掘和利用语文教学内容的核心价值。通过将教学资料（包含课程视频、教学培训、题库、教案、笔记等）整理建设，纳入知识图谱中，中文未来所有的资料都将以网状连接的方式，形成一个个具有强相互关系的知识实体，即专属的语文教研图谱，为每一位一线教师的教研工作赋能，帮助老师更好地梳理知识点之间的关联，以体系化的视角展开教学。同时，这个专属的知识图谱也可以成为真正可复制的知识能力，构建标准化的教学资源。
（4）多元化、技术性突出的内容资源是中文未来大语文战略有效实施的根基和根本
公司的发展战略是：“体系标准化、培养个性化、专注大语文赛道持续领跑”。该战略包括在教研课程、教学空间、教材研发等方面建立标准化体系，鼓励老师们形成个性化的教学风格，业有所精。大语文所占的地位显而易见，多元化、技
术性突出的内容资源是重要基础。公司通过建设本项目保持内容资源的多元化、技术突出性。只有不断推出多元化、技术突出的内容资源，才会更好的贯彻实施公司的战略。
3、项目实施的可行性
（1）丰富的教学大数据体系为项目实施提供了物质基础
中文未来现阶段已经积累了丰富多元的教学大数据，这为公司进行内容研发奠定了良好的物质基础。内容创新是建立对原有的内容基础总结和提炼的基础之上。本项目正是通过对公司积累的教学大数据做一定梳理，形成数字版权和建立知识图谱，为将来的内容创新建立良好的基础。
（2）品牌与客户优势为内容研发提供了良好的推广基础
公司具有良好的教育品牌形象，为本项目内容研发成果的进一步推广奠定了良好的推广基础。公司的全国语文教学标杆课程，教研体系独特深入。中文未来业务以“大语文”为主线，辅之以“思晨写作”、“庖丁阅读”专项班型。当前，中高考语文难度加大且重视程度不断提高的趋势背景下，公司基于丰富的课程体系、师资力量方面的优势，已经打造成为了业内具有竞争力的品牌机构。而后续大语文内容升级项目的成功实施，将进一步实现品牌能力的盈利变现转化，通过更好的满足教学需求并提升教学手段，与公司行业内的品牌优势相得益彰。
（3）雄厚的师资优势为内容研发提供了良好的基础
公司近年来大语文规模的快速扩张，教师数量也迅速增长。此外，在实际教学中，公司也积累了针对古代文学、外国文学与新派作文领域的不同教学手段。这些都公司进行内容研发提供了良好的基础。通过既有的知识梳理，建立知识图谱和数字版权，公司具备内容研发的能力，才能保持内容创新。
（4）持续运营能力为内容价值变现提供了良好的实践基础
内容有效变现是商业价值实现的核心，而公司持续以来的良好运营能力提供了时间基础。公司进行内容创新和研发需要持续运营能力，与内容创新的速度相
匹配。持续运营能力保障公司的用户具备一定存量，因而奠定了公司进行内容创造的实践基础。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入21,322.96万元，税后内部收益率为14.05%，静态投资回收期（税后）4.49年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，已取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的京海科信局备[2020]20号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于环保法律法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（三）中小机构在线教育生态服务平台项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为49,868.73万元，使用募集资金投入36,143.03万元，拟建设周期为3年。本项目通过建设中小机构在线教育生态服务平台，旨在为中小教育机构提供高效的营销管理解决方案，提高社群运营效率，同时为中小机构的线上教学能力赋能，助力中小教育机构获得更好的发展。其中分销管理模块可以实现中小机构的流量与豆神大语文优质课程的优势互补，通过转化分销的模式，实现共赢。
本项目主要包含营销管理模块、资源管理模块、直播授课模块和分销管理模块、学员管理模块、运营风险模块和权限管理七个模块。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施符合国家规范提升教育机构发展的政策方向
近年来，国家发布了一系列旨在规范提升教育机构发展的政策。2018年8月，国务院办公厅联合印发了《关于规范校外培训机构发展的意见》，要求校外
培训机构要不断改进教育教学，提高培训质量，努力提升培训对象满意度；开展语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的内容、班次、招生对象、进度、上课时间等要向所在地县级教育部门备案并向社会公布。2019年9月，
教育部等11部门联合发布《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，提出建立开发在线教育资源，提供优质教育服务，支持互联网企业与在线教育机构深度合作，综合运用大数据分析、云计算等手段，充分挖掘新兴教育需求，大力发展智能化、交互式在线教育模式，增强在线教育体验感。本项目开展大语文生态体系服务平台建设，为中小教育机构提供在线直播课程管理服务、运营销售管理服务、资源管理服务等，将有力促进教育机构服务的规范和提升，符合国家所支持的政策方向。
（2）本项目的实施满足学生快速增长的在线教育需求与解决广大中小培训机构在线教育交付能力不足的痛点
近年来，互联网和信息技术迅速发展，各种灵活的技术手段被应用于在线教育领域，使得教学形式、教学内容都得到了极大丰富，在线教育获得了良好发展机遇，2020年上半年疫情的叠加更增加了市场对在线教育的需求。而广大中小培训机构受限于投入资金不足和研发人员不足等问题，没有能力建设自有在线教育平台，造成在线教育交付能力不足，进而影响其业务拓展和获客的能力。本项目建设的大语文生态体系服务平台则可以解决上述问题，既能够满足学生对在线语文教育的需求，也能够帮助中小培训机构接入资源，有效拓展在线教育业务，明显提升在线教育服务质量。
（3）本项目的实施将进一步提升公司对中小教育机构的生态合作能力，强化B端引流能力
本项目将有效提升公司对中小教育机构的生态合作能力，大语文生态体系服务平台可以弥补中小教育机构在科研和教学技术的不足，有效提升中小教育机构的服务水平。项目中包含的分销管理模块可以实现中小教育机构的流量与豆神大语文优质课程之间的优势互补，通过转化分销的模式，实现公司和中小教育机构的共赢，形成良好的教育生态系统，进一步强化公司B端引流能力。
（4）本项目的实施将强化自有的全流程生态管理和服务能力
公司已经具备良好的全流程生态管理和服务能力，本项目将运用公司在全流程生态管理和服务方面的丰富经验，构建平台营销管理模块、资源管理模块、直播授课模块、分销管理模块、学员服务模块、权限管理等模块，为B端客户提供微信管理、社区运营、教学资源管理、分销管理、学员管理等多种服务。本项目是对公司原有产品和服务体系的扩展和补充，项目建设完成后将进一步强化对公司自有的全流程管理和服务能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备深厚的研发实力，为项目实施奠定良好基础
公司深耕教育行业多年，已经积累了雄厚的技术实力，拥有一支经验丰富的研发团队，并设立了教育技术研究院。公司一直重视研发能力的提升，不断加强在教育大数据及人工智能等技术领域的投入，目前已经掌握了情感计算、自然语言理解、数据分析及可视化等核心技术的应用，为大语文生态体系服务平台建设项目的实施奠定了良好的基础。
（2）公司建起的具有竞争力的头部品牌为项目实施提供了有利条件
公司凭借多年积累的教育内容资源与服务能力，已经成功建立起了语文教育品牌口碑，在多个行业性展会与会议中获得过各大主流媒体与机构评选的教育奖项，在行业中的影响力和认可度均达到了行业领先水平。公司实行“1+3”扩展模式，即1个直营校加3个加盟校的模式，借助当地加盟商的资源进入当地城市，截止2020年6月底，公司的大语文业务已经在全国建立起了111个直营学习中心和346个加盟学习中心，并在海外如温哥华、硅谷建立了大语文分校，为本项目的实施提供了品牌支撑。
（3）公司拥有完备稳定的人才队伍是项目成功实施的重要保障
公司拥有一支完备稳定的管理团队，具备现代的管理理念和丰富的行业经验，既能确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。同时，公司还注重各类人才的引进和培养，公司通过建立完备的人才培
养和引进机制，有针对性地培养和引进教育行业领军人才和教育产品研发技术人才，并通过创新人才激励机制，改革用人用工制度，提高队伍素质，激发人才活力。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入17,464.06万元，税后内部收益率为16.84%，静态投资回收期（税后）6.82年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目尚未取得发改等主管部门的项目备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于环保法律法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（四）大语文AI评测体系服务平台项目
1、项目概况
本项目预计项目总投资金额为64,023.23万元，使用募集资金投入51,308.67万元，拟建设周期为3年。本项目建设内容为大语文评测体系服务平台，大语文评测体系服务平台是基于深度学习知识追踪模型与语文知识图谱，AI扫描知识漏洞，追根溯源，测定知识点掌握率，准确定位知识点薄弱项，靶向漏洞创设多倍效率学习，智能推荐个性化学习方案。公司通过打造一套标准化测评、个性化教学的服务平台，解决原来1v1服务形式无法标准化、边际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的痛点问题。大语文评测体系服务平台将为公司丰富产品矩阵、降低运营成本、提高规模效应、打造教学的核心教学竞争力。
本项目包含动学情评价、精准教学两个模块。学情评测模块包括文学模块、基础模块、阅读模块、写作模块、应试模块五个子模块；精准教学模块包括学习模块、测评报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、购课详情七个子模块。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施符合我国加强语文水平评测体系建设的政策导向近年来，我国出台了一系列政策支持学生语文能力水平的提升、语文能力水平测试体系的建设。2016年12月，教育部国家语委印发《〈国家语言文字事业“十三五”发展规划〉分工方案》，提出健全语言文字测评体系，修订完善普通话水平测试、汉字应用水平测试、汉语能力测试等各类测试大纲、标准及管理规章制度；要求继续推动开展汉字应用水平测试、汉语能力测试工作；建立完善相关行业从业人员语言文字应用能力标准，推动开展相关行业从业人员语言文字应用能力培训测试。本项目的建设符合我国加强语文水平评测体系建设的政策导向。
（2）本项目的实施符合我国语文教育改革强调提升语文素质的发展方向2018年以来，我国的语文教育改革一直强调提升语文素质，提升语文素质以提升学生语文学习兴趣及培育学生文学素养为核心,包括提升语言文字认知、文学常识、传统文化素养、阅读理解能力、表达能力、写作能力等综合素质。随着课外培训领域监管的持续升级以及新高考改革、新课改的持续推进，部编版语文教材在全国范围内落地，语文学科在高考中的区分度得到提高，学科语文产品逐渐向素质化迭代。本项目研发升级的语文评测工具以真实准确地评测用户的语文素质水平为目标，通过AI智能推荐提供与用户语文素质水平相匹配的大语文课程，将有效提升用户的语文素质，符合我国语文教育改革提升语文素质的发展方向。
（3）本项目的实施满足语文教学中的个性化需求
本项目开发建设的大语文AI评测服务体系为用户提供大语文评测服务和智能AI课个性化学习服务，语文评测服务体系的文学模块、基础模块、阅读模块、写作模块、应试模考可以对用户的语文素质进行全面评价，准确反映用户的语文素质水平，再通过学习模块、评测报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、购课详情等模块实现根据用户语文评测结果匹配个性化学习服务，教学过程紧紧围绕学生本身的情况开展。因此本项目的实施能够满足目前语文教学中的个性化需求。
（4）本项目的实施有利于公司优化大语文产品、教育服务
通过对用户的评测结果收集，公司可以获取用户更多的语文素质水平资料；通过个性化学习服务推荐和用户最终接受推荐的匹配情况，公司将采集到更多的用户需求，建立完善用户和产品数据库。大语文评测工具的落地实施将为公司教学研发团队提供更多的用户资料和数据，对用户的语文素质水平、个性化需求形成更深入的了解，再此基础上优化推荐算法，提高推荐成功率，进一步优化拓展公司现有的大语文产品和教育服务。
3、项目实施的可行性
（1）公司在学习服务和智慧教育具有深厚的研发实力，为项目实施提供有力支持
公司在学习服务和智慧教育两方面都具有深厚的研发实力。在学习服务方面，公司拥有全国领先的大语文教研体系，公司的大语文创始团队坚持提升学生的语文学习兴趣及培养学生的语文素养，真正做到提高学生的语文综合素质；在智慧教育方面，公司拥有的教育技术研究院开展实现信息技术与教育教学的深度融合，在教学资源、课程设置、学生培养等方面都进行了有效的探索研究，同时公司拥有丰富的语文课程资源，能够围绕用户的不同需求提供个性化产品和服务。公司在语文教育和服务方面的综合能力为大语文评测工具的研发升级项目提供了必要的研发实力支持。
（2）公司具有完备的产品体系，为项目实施奠定良好基础
公司已经具备较为完备的大语文教研体系，以语文为核心，针对不同水平的学生，搭建起了“三大体系，五大课程”产品体系，包括培优体系、拔尖体系、王者体系，教学内容也覆盖了语文的文言文、古诗词、名著精读、基础知识、阅读、写作等多个方面，能够基本满足不同用户的需求。借助完备的产品体系，公司可以在语文学习过程的各个环节和流程对用户进行语文素质评测，实现大语文评测工具研发升级项目的语文教育全流程覆盖。
（3）公司良好的品牌和市场声誉，为项目实施奠定推广基础
经过几年的孕育培养，目前公司的教育业务正处于高速发展期，公司加强内部业务、品牌整合，教育布局进一步优化，公司的教育品牌形象已经健康合理的树立起来；公司提供的教育产品和教育服务与国家教育政策高度匹配，已经成为教育领域内具有较大影响力与竞争力的品牌企业，并得到了广大用户的认可。公司的品牌和市场声誉为本项目内容研发成果的进一步推广奠定了良好的推广基础。
4、项目预计经济效益
本募集资金投资项目预计达产后将实现年均收入37,353.44万元，税后内部收益率为16.50%，静态投资回收期（税后）6.89年，项目具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目尚未取得发改等主管部门的项目备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于环保法律法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的59,370.89万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的可行性和必要性
基于树立文化自信的国家战略和全面素质教育的长期政策导向，随着相关改革政策的逐步落地，大语文教育培训业务面临前所未有的发展机遇。大语文培训教育，深系我国的历史、文化，深系公民个人的素养和内涵，深系文化自信的国家战略，深系民族繁荣发展和国家繁荣发展，因而将自然形成从国家战略到个人发展的自上而下的长期需求，将自然形成每个中国公民、炎黄子孙的一生诉求。
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展
方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务保持快速发展态势，已在多个城市设立直营分校，实现了快速发展。同时，为了完善公司的“线上+线下”的业务模式，公司也将加大“大语文”线上业务的投入，进一步提升公司的线上用户数量、线上用户的阅读量和日均访问量。
基于公司大语文业务快速发展的需求，公司必然面临较大的营运资金需求压力。因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，能够满足公司大语文业务发展的资金需求，从而推动大语文业务快速发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
除已公告的调整计划外，公司在本次发行后暂无对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行将导致公司的股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据股东大会的授权针对上述变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更。除此之外，公司不会因本次发行而修改公司章程。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，但公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，池燕明先生仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司资产负债率为54.44%（合并报表口径）；本
次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策风险
公司所从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，教育培训行业的相关法律法规和产业政策包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如公司及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对公司的正常经营产生影响。
二、市场竞争风险
公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、经营管理风险
公司积极推进教育版块战略的落地和实施，实现教育业务稳步发展。目前，
公司已有多家直营学习中心，并签约了多家加盟学习中心。随着业务规模的扩张，公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对上市公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果公司不能对教学网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
四、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险
根据2018年8月22日国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，公司积极响应，主动开展合规性自查工作，确保各校区合法合规开展办学。但截止目前，公司下属部分主体正在办理办学许可证，相关证件取得的时间及后续是否能取得均存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年和2020年6月末，公司应收账款金额分别为105,952.340万元、69,298.23万元、66,856.07万元和61,309.48万元，应收账款金额较大。公司应收账款期末金额占当年营业收入的比例在2017年、2018年和2019年分别为49.03%、35.49%和33.78%，比重较高。
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额5%－10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款风险。
六、商誉减值风险
公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截止2020年6月30日，公司账面商誉金额为286,154.66万元，占公司合并报表口径总资产的比例为
37.51%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企
业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
七、认购风险
本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
八、摊薄即期收益的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。
九、本次发行的审批风险
本次发行方案已经2020年10月23日召开的公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方能实施。因此，本次发行方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。
十、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司于2014年3月20日通过2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修订完善。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百五十七条 公司利润分配政策的制定和修改：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配
1、2018年4月24日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过2017年度利润分配预案：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。上述利润分配方案经公司2017年年度股东大会审议通
过。
2、2019年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过2018年度利润分配预案：2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案经公司2018年年度股东大会审议通过。
3、2020年4月28日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过2019年度利润分配预案：2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案经公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2017年度 | 0.00 | 202,782,196.28 | - |
| 2018年度 | 0.00 | -1,392,843,174.23 | - |
| 2019年度 | 0.00 | 30,593,618.44 | - |
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，由于预计公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，上市公司2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
由于2018年公司亏损，2018年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，上市公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
自上市以来，公司2018年度出现首次亏损，2019年度税后净利润弥补亏损后，期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，同时受新型冠状病毒疫情影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司第四届董事会第三十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体股东回报规划
1、利润分配的原则、形式
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现
场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案2020年11月底实施完毕，本次方案发行260,497,394股，募集资金总量为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本86,832.46万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司2019年度审计报告，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为3,059.36万元、-2,542.77万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长率0%、增长率10%、增长率20%。。
（7）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 86,832.46 | 86,832.46 | 112,882.20 |
| 假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度持平。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,059.36 | 3,059.36 | 3,059.36 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,542.77 | -2,542.77 | -2,542.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0352 | 0.0344 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0293 | -0.0286 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0352 | 0.0344 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0293 | -0.0286 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.9208 | 0.9093 | 0.8664 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | -0.7653 | -0.7558 | -0.7201 | ||
| 假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度增长10%。 | |||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,059.36 | 3,365.30 | 3,365.30 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,542.77 | -2,288.49 | -2,288.49 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0388 | 0.0378 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0264 | -0.0257 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0388 | 0.0378 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0264 | -0.0257 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.9208 | 0.9998 | 0.9526 | ||
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | -0.7653 | -0.6799 | -0.6478 | ||
| 假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度增长20%。 | |||||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,059.36 | 3,671.23 | 3,671.23 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -2,542.77 | -2,034.21 | -2,034.21 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0423 | 0.0412 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0234 | -0.0229 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0352 | 0.0423 | 0.0412 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0293 | -0.0234 | -0.0229 | ||
| 加权平均净资产收益率(%) | 0.9208 | 1.0902 | 1.03881 | ||
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | -0.7653 | -0.6041 | -0.5756 | ||
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2019年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）履行的程序
2020年10月23日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于<向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）>的议案》和《相关主体关于<董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（二次修订稿）>的议案》，将提请2020年第五次临时股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十三日