证券代码：300174 证券简称：豆神教育 公告编号：2020-106
豆神教育科技（北京）股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年10月23日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦会议室以现场方式召开，会议通知于2020年10月19日以电子邮件及电话通知方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席杨静女士主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审核通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审核通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励
计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审核通过《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审核通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为：为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行
股份募集资金的条件，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行的各项规定，符合向特定对象发行的各项资格和条件。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、逐项审核通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
= P
/(1+N)增发新股或配股：P
=( P
+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P
=( P
-D+A×K)/(1+K+N)表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过三十五名特定对象，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量与认购金额
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为868,324,647 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394股（含260,497,394股）。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大语文多样化教学项目 | 36,251.97 | 28,613.83 |
| 2 | 大语文教学内容升级项目 | 31,951.09 | 24,563.58 |
| 3 | 中小机构在线教育生态服务平台项目 | 49,868.73 | 36,143.03 |
| 4 | 大语文AI评测体系服务平台项目 | 64,023.23 | 51,308.67 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,370.89 | 59,370.89 |
| 合计 | 241,456.91 | 200,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 决议有效期
本次发行决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审核通过《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
经审核，监事会同意《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审核通过《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
经审核，监事会同意《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审核通过《关于<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
经审核，监事会同意《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）》。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审核通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》经审核，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》，监事会认为：前述公司《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审核通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
经审核，监事会认为：公司本次发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，加强了对募集资金的管理，维护了投资者的合法权益，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审核通过《关于<向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）>的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审核通过《相关主体关于<董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（二次修订稿）>的议案》
经审核，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够的相关承诺能够得到切实履行。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
豆神教育科技（北京）股份有限公司监事会
2020年10月24日