证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2020-105
豆神教育科技(北京)股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议于2020年10月23日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年10月19日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。董事王辉先生、全婷婷女士、窦昕先生、赵伯奇先生为本次股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。董事王辉先生、全婷婷女士、窦昕先生、赵伯奇先生为本次股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。董事王辉先生、全婷婷女士、窦昕先生、赵伯奇先生为本次股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行的各项规定，符合向特定对象发行的各项资格和条件。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，确认本次发行A股股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)增发新股或配股：P
=(P
+A×K)/(1+K)三项同时进行：P
=(P
-D+A×K)/(1+K+N)表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量与认购金额
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为868,324,647股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394股（含260,497,394股）。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 大语文多样化教学项目 | 36,251.97 | 28,613.83 |
| 2 | 大语文教学内容升级项目 | 31,951.09 | 24,563.58 |
| 3 | 中小机构在线教育生态服务平台项目 | 49,868.73 | 36,143.03 |
| 4 | 大语文AI评测体系服务平台项目 | 64,023.23 | 51,308.67 |
| 5 | 补充流动资金 | 59,370.89 | 59,370.89 |
| 合计 | 241,456.91 | 200,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 决议有效期
本次发行决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
同意《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
同意《豆神教育科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
同意《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
在本次向特定对象发行股票中，按照监管机关的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述公司《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于<向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（二次修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《相关主体关于<董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（二次修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司持股5%以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》为合法、高效地完成本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次发行方案，并负责具体实施本次发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。
提议公司于2020年11月9日（星期一）下午3点在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦一层会议室召开2020年第五次临时股东大会。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告
豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会
2020年10月24日