证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-074
北京立思辰科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为15,821,985股，占公司总股本的1.8221%。上述股份本次实际可上市流通的数量为3,591,746股，占公司总股本的0.4136%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年9月20日（星期五）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年4月21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增52,575,000股。公司总股本由10,515万股变更为15,772.5万股。
2011年4月8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2012年7月2日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买资产所发行的新增24,279,833股股份，公司总股本由23,658.75万股变更为26,086.7333万股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《<北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等议案，授予股票期权的总数235万份，授予股票期权的激励对象65人；授予限制性股票的总数233万股，授予限制性股票的激励对象64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年10月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了30,095,915股，公司总股本由263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，截至2015年3月16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由293,243,248股变更为293,924,998股。
公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至2015年5月26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015年5月19日，公司实施2014年年度利润分配，以公司总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。分红前公司总股本为293,933,248股，分红后总股本增至646,703,231股，公司的总股本由293,933,248股增加至646,703,231股。
2015年8月10日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了37,874,279股，公司股份总数由646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年3月18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加77,913,206股。
公司激励计划首次授予的59名激励对象第二个行权期的起止日期为2015年12月14日起至2016年8月29日止，可行权数量共计1,490,065份。截至2016年6月30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,490,065股。
2016年7月8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份100,842,223股上市，公司总股本增加100,842,223股，公司总股本为864,757,549股。
2016年7月25日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，首次授予股票期权的总数465万份，授予股票期权的激励对象41人；首次授予限制性股票的总数595万股，授予限制性股票的激励对象64人。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月23日，公司总股本从864,757,549股变更为870,707,549股。
2016年11月15日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的
全部41,803份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部41,803股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少41,803股。公司激励计划首次授予的56名激励对象第三个行权期的起止日期为2016年11月16日起至2017年8月29日止，可行权数量共计1,944,951份。截至2017年6月30日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,944,951股。
2017年9月18日，股权激励预留部分限制性股票450,000股授予登记完成，上述股份上市日期为2017年9月29日，公司总股本从872,610,697股变更为873,060,697股。
2018年12月19日，股权激励限制性股票回购注销4,736,050股，公司总股本变为868,324,647股。
截至本公告日，公司总股本为868,324,647股，其中有限售条件流通股数量为151,976,995股，占公司总股本的17.50%；无限售条件流通股数量为716,347,652股，占公司总股本的82.50%。
二、公司发行股份购买资产情况
公司于2015年11月2日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，以现金和发行股份相结合的方式购买北京康邦科技有限公司及江南信安（北京）科技有限公司100%股权，并募集配套资金。公司于2016年1月28日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。核准公司向王邦文发行15,821,985股股份、向那日松发行9,947,672股股份、向温作斌发行8,137,290股股份、向尹建华发行7,184,954股股份、向纪平发行2,017,821股股份、向康伟发行2,017,821股股份、向刘嘉崑发行2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600
万元。具体情况详见2016年1月29日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。公司于2016年3月16日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向王邦文等12位发行对象发行新增股份于2016年3月18日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司发行股份及支付现金购买康邦科技100%股权时，交易对方（包括王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华）承诺康邦科技2015年度净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下皆同）不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。（如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。）
2、股份锁定承诺
本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。自上述限售期满后，
本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
3、其他承诺
交易对方（包括王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程）承诺:
“本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。承诺如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
“本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。承诺在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
康邦科技公司2015年、2016年和2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA2911号、致同审字（2017）第110ZC3779号和致同审字（2018）第110ZC5854号。经审计的康邦科技2015年度、2016年度和2017年度归属母公司股东的净利润分别为7,747.23万元、14,301.41万元和12,462.53万元，2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为8,547.20万元、14,398.53万元和12,629.03万元，2015年度、2016
年度和2017年度经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,280.72万元、14,263.00万元和12,590.58万元。2015年、2016年和2017年经审计已实现的净利润合计为35,134.30万元，实现了2017年度的业绩承诺。
康邦科技2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC6772号。经审计的康邦科技2018年度归属母公司股东的净利润为16,803.85万元，2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润为16,970.35万元。2018年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,970.94万元，未实现2018年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，康邦科技应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的业绩补偿金额为605.65万元。
截至本公告发布日，康邦科技相关股东已完成该现金业绩补偿义务，相关股东无违反承诺的情况。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、其他承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2019年9月20日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为15,821,985股，占公司总股本的1.8221%。上述股份本次实际可上市流通的数量为3,591,746股，占公司总股本的0.4136%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 王邦文 | 15,821,985 | 15,821,985 | 3,591,746 |
| 合计 | 15,821,985 | 15,821,985 | 3,591,746 | |
注：王邦文为公司董事、副总裁，持有公司股份16,306,985股，其中限售股份15,821,985股，无限售流通股485,000股。根据相关法律法规规定，其每年可转让额度不超过其持有公司股份总数的25%，其本次解除限售股份的12,230,239股将变为高管锁定股，本年度可转让额度为4,076,746 股，扣除无限售流通股485,000股后，本次实际可上市流通数量为3,591,746股。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 151,976,995 | 17.50% | 12,230,239 | 15,821,985 | 148,385,249 | 17.09% |
| 高管锁定股 | 126,771,280 | 14.60% | 12,230,239 | - | 139,001,519 | 16.01% |
| 首发后限售股 | 25,205,715 | 2.90% | - | 15,821,985 | 9,383,730 | 1.08% |
| 二、无限售条件流通股 | 716,347,652 | 82.50% | 3,591,746 | - | 719,939,398 | 82.91% |
| 三、总股本 | 868,324,647 | 100% | - | - | 868,324,647 | 100.00% |
六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年9月18日