北京立思辰科技股份有限公司
（住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室）
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
二零一九年六月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《北京立思辰科技股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目录
第一章
本期公司债券概况 ...... 4第二章
受托管理人履行职责情况...... 7
第三章
发行人2018年度经营和财务状况...... 8
第四章
发行人募集资金使用情况...... 13
第五章
债券持有人会议召开情况...... 14
第六章
本期公司债券利息的偿付情况...... 15
第七章
本期公司债券票面利率调整及回售情况...... 16
第八章
本期公司债券跟踪评级情况...... 17
第九章
负责处理公司债券相关事务专人的变化情况...... 18
第十章
其他事项...... 19
第一章
本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
经中国证监会“证监许可[2017]379号”文核准，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所面向机构投资者询价配售发行总额为20亿元的公司债券。
2017年7月7日，发行人成功发行3.2亿元公司债券，本期债券全称为“北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“17立思01”。
二、债券名称
北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码
本期公司债券简称“17 立思01”，证券代码112541。
四、发行主体
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
五、发行规模
本期公司债券发行规模为人民币3.2亿元。
六、债券期限
本期公司债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券利率
本期债券票面利率7.45%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存
续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。
八、还本付息的期限及方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日：2017年7月7日。
本期债券的付息日：2018年至2020年每年的7月7日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的7月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券的到期日：2020年7月7日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2019年7月7日。
本期债券的兑付日：2020年7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年7月7日（因遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，为2019年7月8日）。
九、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十一、发行时信用级别
经联合信用评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
第二章
受托管理人履行职责情况
本次公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。截至本报告出具日，中信建投证券严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定和《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。
第三章
发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：北京立思辰科技股份有限公司英文名称：Beijing Lanxum Technology Co., Ltd.法定代表人：池燕明住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室邮政编码：100129设立日期：1999年1月8日注册资本：86,832.4647元电话号码：010-83058080传真号码：010-83058200互联网网址：www.lanxum.com电子信箱：contact@lanxum.com经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人2018年经营情况
公司主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，双主业形态不利于公司未来的长远发展。经公司慎重考虑，决定分拆信息安全业务相关资产，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。截至2018年末，公司已完成部分信息安全业务相关资产的分拆
工作。
2018年，公司管理层紧密围绕年初制定的经营计划，贯彻公司战略部署，强化教育业务协同整合，积极推进安全业务分拆。2018年度，公司教育业务发展符合预期；安全业务受外部环境及业务分拆影响，利润出现大幅下滑；且2018年内公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备，导致公司出现了上市以来首次亏损。
经营业绩方面，2018年公司实现营业收入195,237.78万元，比上年同期减少9.66%；实现利润总额-150,866.01万元，比上年同期减少743.32%；实现营业利润-149,136.79万元，比上年同期减少735.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-139,284.32万元，比上年同期减少786.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-139,624.62万元，比上年同期减少898.95%。其中教育业务实现营业收入147,477.44万元，比上年同期增长22.80%，安全业务实现营业收入36,982.65万元，比上年同期减少54.37%。公司经营活动产生的现金流量净额为-15,188.02万元，比上年同期增长8.70%。
（一）业务发展情况
1、大语文学习服务
根据既定战略，公司于2018年内完成了对中国语文学习服务领域领先企业中文未来的收购。2018年度，公司大语文学习业务现金收款24,134万元，确认营业收入18,035万元，截止2018年12月31日，递延收入余额为7,918.84万元。大语文学习业务收入情况如下：
项目
| 项目 | 收款金额（万元） | 确认收入（万元） | |||||
| 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2019年3月31日 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2019年1-3月 | ||
| 业务 | 北京 | 6,897 | 4,769 | 1,490 | 3,290 | 5,201 | 3,015 |
| 上海 | 1,824 | 1,157 | 226 | 514 | 1052 | 500 | |
| 深圳 | 432 | 587 | 218 | 304 | 535 | 247 | |
| 长沙 | 568 | 657 | 225 | 388 | 633 | 308 | |
| 成都 | 159 | 164 | 31 | 93 | 172 | 69 | |
| 西安 | 32 | 91 | 30 | - | 63 | 44 | |
| 其他 | - | 69 | 73 | - | 28 | 113 | |
| 小计 | 9,912 | 7,494 | 2,293 | 4,589 | 7,684 | 4,296 | |
| 线上业务 | 1,510 | 1,267 | 442 | 1,189 | 1,966 | 536 |
B2B业务
| B2B业务 | 303 | 693 | 150 | 348 | 102 | |
| 加盟 | 2,955 | 2,109 | 994 | |||
| 合计 | 11,725 | 12,409 | 2,735 | 5,928 | 12,107 | 5,928 |
2018年，中文未来并入公司后，依托公司的资源优势和大力支持快速进行全国布局，重点扩张。截止2019年3月底，公司已在北京、上海、深圳、长沙、成都、西安、天津、南京、广州、武汉、廊坊、太原、唐山等13个城市设立了分校，郑州、合肥、南昌、张家港、宁波、青岛等城市的分校正在筹建中。
2018年7月，公司召开了立思辰大语文发布会，率先在业内推出更加注重学习体验和家长学生满意度的大语文3.0版本。2018年内，立思辰大语文与北京师范大学共同成立“立思辰大语文研创基金”，基金将用于提升教师教研水平、提高学生文学素养。
2018年，根据国办和教育部对于行业发展的通知和要求，公司积极响应，主动开展合规性自查工作，确保各校区合法合规开展办学。
2、升学服务
2018年度，公司升学服务业务实现营业收入18,856.86万元，较上年同期增长69.95%。其中公司全资子公司百年英才提供以“中学生生涯规划及升学服务”为核心的新高考业务，合理延伸业务覆盖人群，实现业务快速成长。在保持原有业务区域增长的情况下，新增武汉、重庆、长沙、成都等部分业务区域。其在全国已经布局33家分支机构，2018年持续加强市场推广和品牌建设力度，自媒体浏览量新增1亿，总计达4亿；高考管家新增下载量60万，总计260万；线上直播课：升学专家公益讲座，覆盖人数超过20万人；线下活动：线下活动804场，覆盖人数15万人；举办新高考中学生生涯规划教育一体化方案研讨会；走进全国重点高中学校200所。2018年度，公司持续加大产品研发投入，延伸业务覆盖人群，新增高考3+3选科指导测评产品，促进学校合作，高一学生服务量显著增加。
公司全资子公司留学360为学生提供高质量的留学咨询服务，截至2018年底在全国的咨询服务中心已达到30家，覆盖美加英澳、东南亚等主流国家的留学业务。
3、智慧教育
2018年度，智慧教育业务实现营业收入113,187.70万元，较上年同期增长3.84%。2018年内，立思辰深耕智慧教育业务，在顶层设计、空间开发、课程设计等B端业务继续拓展的同时，尝试向C端市场进军，成立了九色鹿蒙学院，以发展青少年的综合素质教育培训为载体，探索打造未来教育新模式。
2018年，立思辰在手的智慧教育业务订单超过10亿，通过政府采购网中标金额达到4亿，未验收合同金额达到7.16亿。中标浦江中学新建校项目（中标金额7,200万元）、河南警察学院项目（中标金额2,858万元）、滁州二中项目（中标2,000万元）、大兴亦庄二中扩建项目（中标1,600万元）等一大批业内有广泛影响力的重大项目。
（二）发行人主营业务分产品情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内容（安全）管理解决方案 | 36,982.65 | 18.94% | 81,041.43 | 37.50% | -54.37% |
| 教育产品及管理解决方案 | 147,477.44 | 75.54% | 120,094.40 | 55.57% | 22.80% |
| 其他 | 9,211.66 | 4.72% | 14,859.34 | 6.88% | -38.01% |
| 其他业务 | 1,566.02 | 0.80% | 112.34 | 0.05% | 1,293.99% |
| 合计 | 195,237.78 | 100% | 216,107.51 | 100% | -9.66% |
（三）发行人主营业务分地区情况
单位：万元
| 区域 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增长 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 北京 | 164,574.83 | 84.30% | 176,499.41 | 81.67% | -6.76% |
| 华东 | 13,065.30 | 6.69% | 17,967.32 | 8.32% | -27.28% |
| 华南 | 1,995.03 | 1.02% | 2,831.36 | 1.31% | -29.54% |
| 北方 | 15,602.62 | 7.99% | 18,809.42 | 8.70% | -17.05% |
| 合计 | 195,237.78 | 100% | 216,107.51 | 100% | -9.66% |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 250,338.10 | 279,300.56 | 334,101.93 |
| 非流动资产 | 466,319.32 | 456,102.05 | 491,328.96 |
| 资产总计 | 716,657.43 | 735,402.61 | 825,430.89 |
| 流动负债 | 277,262.66 | 298,377.24 | 194,073.64 |
| 非流动负债 | 91,837.43 | 92,335.28 | 67,136.33 |
| 负债合计 | 369,100.09 | 390,712.52 | 261,209.97 |
| 股东权益 | 347,557.33 | 344,690.09 | 564,220.93 |
| 归属母公司股东的权益 | 332,678.94 | 329,854.42 | 548,273.80 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 46,891.43 | 195,237.78 | 216,107.51 |
| 营业总成本 | 43,422.03 | 347,615.85 | 204,485.01 |
| 营业利润 | 3,435.26 | -149,136.79 | 23,465.92 |
| 利润总额 | 3,446.76 | -150,866.01 | 23,451.07 |
| 净利润 | 2,900.36 | -139,369.05 | 20,129.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,857.65 | -139,284.32 | 20,278.22 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | -7,322.96 | -15,188.02 | -16,635.64 |
| 投资活动现金净流量 | -8,368.72 | -31,400.59 | -27,044.53 |
| 筹资活动现金净流量 | 2,554.99 | 23,683.43 | 38,825.73 |
| 现金净增加额 | -13,146.36 | -22,857.43 | -4,888.02 |
| 期末现金余额 | 20,331.64 | 33,478.00 | 56,335.43 |
第四章
发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2017]379号”文核准，北京立思辰科技股份有限公司获准通过深圳证券交易所面向机构投资者询价配售发行总额为20亿元的公司债券。
2017年7月7日到7月10日，发行人成功发行3.2亿元公司债券，本期债券全称为“北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“17立思01”。
发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日对此出具了致同验字（2017）第 110ZC0241 号验资报告。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至 2018年 12 月31 日，已全部使用完毕。
第五章
债券持有人会议召开情况
2018年度，公司未召开债券持有人会议。
第六章
本期公司债券利息的偿付情况
本期公司债券起息日为2017年7月7日，已于2018年7月完成支付2017年7月7日至2018年7月6日期间的利息7.45元(含税)/张。截至本报告出具日，发行人不存在本期公司债券的兑付兑息违约情况。
第七章
本期公司债券票面利率调整及回售情况
北京立思辰科技股份有限公司分别于2019年5月24日、5月28日、5月29日发布了《关于“17立思01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“17立思01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“17立思01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。
根据《北京立思辰科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称《募集说明书》），本期债券存续期第1年和第2年票面利率为7.45%，在本期债券的第2年末，公司拥有上调利率选择权。在本期债券的第2年末，公司选择上调本期债券票面利率，本期债券存续期第3年票面利率为7.80%。
根据《募集说明书》设定的回售选择权，“17立思01”债券持有人有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。回售部分债券享有2018年7月7日至2019年7月6日期间利息，票面利率为7.45%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售付款通知》，截至回售登记期末，“17立思01”的回售数量为3,000,000张，回售金额为300,000,000元（不含利息），剩余托管量为200,000张。
第八章
本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2019年6月发布了《北京立思辰科技股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：
联合评级维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；同时维持“17立思01”的债项信用等级为AA。
第九章
负责处理公司债券相关事务专人的变化情况
2018年内，董事会收到公司原董事会秘书华婷女士提交的书面辞职报告，公司聘任张亮先生于2018年6月29日起担任董事会秘书。
第十章
其他事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
公司目前主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，双主业形态不利于公司未来的长远发展。经公司慎重考虑，决定分拆信息安全业务相关资产，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。截至2018年末，公司已完成部分信息安全业务相关资产的分拆工作。
二、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
2018年度，发行人资产减值总额为1,374,381,983.84元，主要由计提的商誉减值损失、坏账损失及存货跌价损失构成。
三、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
2018年度，发行人未发生涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。
四、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日