北京立思辰科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
一、担保情况概述北京立思辰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“立思辰”)之全资子公司百年英才(北京)教育科技有限公司(以下简称“百年英才”)拟向北京银行大钟寺支行申请1,000万元的授信,期限24个月,品种全部为流动资金贷款,公司为上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
上述担保事项已于2019年6月13日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,表决情况为:公司董事会成员共8人,实际参会董事8人,会议以同意8票、反对0票、弃权0票通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
本次担保事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称:百年英才(北京)教育科技有限公司
2、成立日期:2015年7月30日
3、公司注册地:北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼3层332
4、法定代表人:韩雪
5、注册资本:2190万人民币
6、经营范围:技术推广、技术开发;软件开发;应用软件服务;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、与本公司的关系:系本公司全资子公司(公司持有其100%的股权)
8、经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2017年12月31日,百年英才总资产为7,209.24万元,负债总额为1,362.64万元,归属于上市公司股东的净资产为5,846.60万元,2017年营业收入为5,907.41万元,利润总额为2,452.28万元,归属于上市公司股东的净利润为2,161.67万元,以上为百年英才合并报表数据。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,百年英才总资产为16,629.97万元,负债总额为6,640.78万元,归属于上市公司股东的净资产为9,203.90万元,2018年营业收入为11,717.30万元,利润总额为3,871.21万元,归属于上市公司股东的净利润为3,357.30万元。以上为百年英才合并报表数据。
三、担保协议主要内容
1、债权人:北京银行大钟寺支行
2、担保金额:人民币1,000万元
3、担保期限:24个月
4、担保方式:连带责任保证担保
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司本次为全资子公司申请流动资金贷款提供担保后,公司对外担保总额为人民币82,040.00万元,占最近一期经审计净资产的23.80%,除对北京清科辰光投资管理中心(有限合伙)提供回购担保外全部为与下属全资及控股公司间的担保,公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
为了公司的战略发展需要及进一步支持全资子公司发展,根据百年英才资金需求情况,公司为其申请银行综合授信提供连带责任保证担保,有利于促进其经营发展,提高其经营效率。百年英才财务状况稳定,经营情况良好,偿债能力较强,财务风险可控。综合考虑以上因素,董事会同意为百年英才向银行申请综合授信提供连带责任保证担保,并授权公司管理层办理上述相关事宜。因其为公司全资子公司,公司未要求其提供反担保。
公司第四届董事会第二十二次会议以同意8票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
六、独立董事意见
公司为全资子公司提供连带责任保证担保,主要是为了其业务规模的扩大,以及经营发展的需要,被担保的对象为公司全资子公司,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定,其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议;
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年6月13日