北京立思辰科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回函
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于2019年5月14日收到贵部的创业板年报问询函【2019】第227号《关于对北京立思辰科技股份有限公司的年报问询函》。收到问询函后，我公司立即开展自查工作并询问了相关人员。具体回复如下：
一、2019年5月10日，你公司发布《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），称拟向关联方宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）51%股权，交易作价为10,200万元。你公司于2014年和2017年分别收购了敏特昭阳95%股权和5%股权，95%股权的交易作价为34,485万元。敏特昭阳2014年至2017年分别实现净利润3,004.21万元、4,062.51万元、5,002.52万元和5,573.97万元，均完成了业绩承诺，2018年实现净利润-3,285.84万元，承诺期后第一年业绩大幅下滑。敏特昭阳的商誉原值为32,779.68万元，2014年至2017年均未计提减值，2018年计提减值准备29,295.65万元。请你公司：
1、结合近三年敏特昭阳所处行业环境、竞争状况、主要客户变化、订单变动情况、成本控制和期间费用变化及上市公司业务转型对其产生的具体影响等，核实说明敏特昭阳经营业绩大幅波动，2018年收入同比大幅下滑且由盈转亏的具体原因，是否存在为计提大额商誉减值而推迟确认收入、提前确认成本费用等调节收入和利润的情形。
答复：
（1）结合近三年敏特昭阳所处行业环境、竞争状况、主要客户变化、订单变动情况、成本控制和期间费用变化及上市公司业务转型对其产生的具体影响等，核实说明敏特昭阳经营业绩大幅波动，2018年收入同比大幅下滑且由盈转亏的具体原因：
1）行业监管越来越规范，局部区域客户采购预算发生变化国家对教育信息化的投入稳健而积极在经费方面，国家财政性教育经费占GDP比重已从2005年的2.82%提升至2017年4.4%，教育信息化的经费投入占比也从2009年4%增长至2017年8%，经费稳健增长；在政策方面，2018年以来，相关部门发布《教育信息化2.0行动计划》、《中小学数字校园建设规范（试行）》、《中国教育现代化2035》等相关文件，在对公立校教育信息化建设提出高要求的同时，也在积极推进落实关于财政教育经费用于购买信息化资源和服务的政策。根据光大证券研究预计到2020年财政预算投入约3900亿元，教育信息化具备广袤的发展空间。
教育行业日益规范2018年教育部印发《关于严禁商业广告、商业活动进入中小学校和幼儿园的紧急通知》要求：各地教育行政部门立即开展一次全面排查、严格审批“进校园”活动、切实加强校园日常监管等措施，坚决禁止任何形式的商业广告、商业活动进入中小学和幼儿园；之后教育部又印发《关于严禁有害APP进入中小学校园的通知》要求：开展全面排查、建立学习类APP进校园备案审查制度、建立健全日常监管制度，坚决防止有害APP进入中小学校园。
以PPP模式施行的教育信息化项目受到PPP规范通知的影响2018年财政部发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》要求：对于尚未启动采购程序的项目，无法继续采用PPP模式实施的，应当终止实施或采取其他合规方式继续推进；并对核查存在问题的173个示范项目分类进行处置（其中包含与敏特相关的智慧教育子项目）。
2）行业竞争日益激烈敏特业务立足数学与英语两大学科进行研发并形成了个性化学习、同步教学系统、备考冲刺系统三大产品线，虽然当前市场上类似敏特主要提供学科应用产品的企业相对较少，但围绕敏特的学科应用产品所对应的学习资源、同步课堂教
学、个性化学习等方面的企业日益增多，行业竞争日益激烈。
在学习资源、同步课堂教学、个性化学习等方面，以下几家公司都是敏特在行业里的主要竞争对手。
| 序号 | 名称 | 业务介绍 | 2017年（万元） | 2018年（万元） | ||
| 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | |||
| 1 | 菁优教育 | 公司以覆盖中小学基础教育全部学科的智能题库为核心构建商业模式，针对不同用户群体开发相应的商业化产品与服务，在2B方面，为公立学校等客户提供在线题库资源的包年服务；为机构用户提供题库数据接口服务 | 1,529 | -1,390 | 3,106 | -1,158 |
| 2 | 星立方 | 公司主营业务包括教育教学相关产品的研发和销售，在线教育服务提供和运营，基于教育评测数据的采集、分析、诊断、决策支持、精准学习的增值服务,以及教育行业项目的委托开发和集成 | 9,339 | 1,292 | 6,268 | 1,009 |
| 3 | 方直科技 | 公司专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，为广大中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线全面系统服务 | 10,051 | 850 | 10,725 | 1,211 |
注：菁优教育（股票代码835922）、星立方（股票代码430375）均为新三板上市公司；方直科技（股票代码300235）为深圳A股上市公司。
3）敏特部分销售区域的教育机构客户采购意愿发生不可预见的变化各地教育局、电教馆、学校等教育系统是敏特的主要客户，敏特产品虽符合以上通知及法规规定的要求，但在通知初期，敏特主要销售区域的各地教育系统依据谨慎性、全面性原则，大部分都暂停了已入校商业软件的使用，以便进行了全面的筛查，此次停用直接导致了大量正在试用敏特产品的客户的采购意愿的推迟，以及使YN省KM市、YX市，HN省SY市等区域的学科应用方面的预算发生搁置或延期，最终使敏特原定客户的采购预算减少4,633万元。除此之外，敏特欲投标的采购预算为3,000万的YN省KM市 “示范校创新教学应用”（PPP智慧教育项目的子项目）也因尚未落地而被调出终止。以上合计导致2018年敏特的客户采购预算减少7,633万元。
4）2018年下半年发生的主要管理人员更替，对敏特业绩产生了影响敏特原实际控制人林亚琳女士主要负责公司全面管理，因年龄原因（68岁），2018年开始逐步减少对公司直接经营管理，由其推荐接任敏特总经理职位的主要管理人员原主要负责立思辰全资子公司康邦科技全国直属分公司（除北京外）的管理，调入敏特后还尚处在磨合期，因此，主要管理人员更替对 2018年业绩
产生了一定影响。
5）敏特在产品、服务、营销体系建设等方面加大了成本费用支出2018年公司重心放到了完善企业产品体系、夯实产品服务、以及加大营销体系建设等方面，导致销售费用中的销售人工费用、管理费用中的无形资产摊销、房租成本等都比2017年略有增加，因而导致敏特2018年的成本与期间费用总和相较2017年增长539万元。
此外，2018年上市公司转型并聚焦的大语文等核心业务与敏特现有业务的关联性较弱，并受上述行业环境、竞争状况、主要客户变化、合同订单变动、成本和期间费用变化等因素的综合影响，导致2018年敏特订单大幅下降，成本费用支出增加，进而导致敏特经营业绩大幅波动，2018年收入同比大幅下滑且由盈转亏。
（2）是否存在为计提大额商誉减值而推迟确认收入、提前确认成本费用等调节收入和利润的情形。
1）敏特收入的确认：
敏特确认收入的方法是：
①技术开发收入：相关的技术开发项目已经全部完成并取得了客户提供的最终验收报告书，本公司根据与客户签订的技术开发合同金额确认收入；
②软件及硬件设备销售收入：货物已经交付，已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，取得对方签收的收货凭证，相关的收入已经取得或取得了收款的依据，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现；
③技术服务收入：相关的技术服务劳务已经提供，并取得了对方提供的一次性或分阶段的劳务确认单后，本公司根据与客户签订的服务合同规定的服务期间及合同金额确认收入。
公司严格按照上述方法确认收入，在2018年并未调整会计政策。2018年新签合同额1,223万元（因公司内外因素综合影响而下降较大）扣除增值税（157.40万元）后确认的收入为1,005.60万元，新签合同额确认收入的比例高达95%。此外，2017年的已签合同额73.80万元扣除增值税（3.2万元）后在2018年确认收入70.60万元。
2）敏特成本费用的确认公司成本费用确认是严格按照会计准则相关要求确认，并在2018年并未调整会计政策。且2018年公司成本费用相较2017年增加539万元主要是因销售费用和管理费用的增加导致：
其中销售费用的增加主要是因为公司2018年将重心放在了营销体系的搭建及产品服务的提升等方面，加强了对西南地区项目的落地销售及支持服务工作，进而导致销售人工费用相较2017年增加365万元；
其中管理费用的增加主要是因为2017年底及2018年为了增加产品市场竞争力以及完善企业产品体系，新增了“敏特英语练链学系统、词汇总动员、沛耕数学高考冲刺系统、敏特葵花籽智记课程系统”等无形资产，进而导致2018年无形资产摊销比2017年增加173万元。
综上所述，敏特不存在为计提大额商誉减值而推迟确认收入、提前确认成本费用等调节收入和利润的情形。
2、结合敏特昭阳的主营业务、经营模式及与你公司教育业务的关联性，详细说明你公司出售敏特昭阳51%股权的目的，是否与交易对方就剩下49%股权达成其他协议，并结合其具备的核心资质和技术、近五年来对公司业绩的贡献情况以及与上市公司及其他子公司的关联交易情况，说明向关联方出售敏特昭阳是否会对公司业绩产生不利影响，持有49%股权的会计处理方法及原因，是否会增加关联交易及拟采取的减少关联交易的措施以及你公司与交易对方间是否存在任何业绩对赌协议。
答复：
（1）结合敏特昭阳的主营业务、经营模式及与你公司教育业务的关联性，详细说明你公司出售敏特昭阳51%股权的目的
在上市公司战略方面：上市公司未来将集中优势资源专注于发展大语文学习服务、升学服务和智慧教育三大核心业务，敏特目前主要以2B的学科应用产品为主，与上市公司的核心业务的关联性较弱，因此，上市公司未来对敏特的拟投入资源、精力、资金，以及对敏特管理团队的激励都会有限，将不利于敏特团队的经营积极性的激发。
在敏特经营方面：敏特2018年亏损3,286万元，且2019年一季度依然为亏
损状态，且因内外因素综合影响，公司认为此种经营情况可能会持续，将对上市公司盈利能力产生不利影响。
但因为学科应用业务从中长期来看还具有成长空间，敏特管理团队基于对公司多年的情感和对公司长期发展的信心，愿意出资回购敏特控股股权，团队相信通过克服困难，经过1至2年的经营调整，公司业务或将再焕发新生。
基于上述原因，上市公司同意支持敏特管理团队出资回购，希望未来在团队的努力下敏特的经营情况能由亏转盈，降低对上市公司的影响，同时此举也有利于上市公司进一步优化业务结构，聚焦于战略核心主业，提升上市公司核心竞争力。
（2）是否与交易对方就剩下49%股权达成其他协议
本次交易对方购买51%股权是交易双方基于标的公司的业务特性、所在行业的未来发展前景等因素综合考虑后，进行公平公正自愿的商业谈判的结果，双方并未就剩下的49%股权达成任何其他协议。
（3）结合其具备的核心资质和技术、近五年来对公司业绩的贡献情况以及与上市公司及其他子公司的关联交易情况，说明向关联方出售敏特昭阳是否会对公司业绩产生不利影响，持有49%股权的会计处理方法及原因，是否会增加关联交易及拟采取的减少关联交易的措施以及你公司与交易对方间是否存在任何业绩对赌协议。
收购敏特昭阳以来，敏特昭阳总计为公司产生的净利润12,002.43万元。由于本回复前面所述的原因，敏特昭阳2018年出现了近3,300万元的亏损。得力于大语文和新高考业务的快速发展，上市公司预计2019年及以后年度业绩将稳步修复，按照敏特昭阳所做盈利预测计算，51%股权所对应净利润对上市公司业绩影响也较小。收购敏特昭阳至2018年末，上市公司及其他子公司共向敏特昭阳采购605.57万元，向敏特昭阳销售193.59万元，相对于上市公司整体采购和销售额，都非常小。且随着公司业务重心向大语文和新高考业务的转移，上市公司对敏特昭阳产品的需求将逐渐降低，预计未来关联交易将进一步减少。出售敏特昭阳51%股权后，剩余49%股权采用权益法核算。在未来采购过程中，公司将以满足用户需求为最高原则，充分评估对比市场上包括敏特昭阳在内的优质供应商产品，决定采购对象，或者当客户有需求时，由客户直接向敏特昭阳采购，以
降低与其的关联交易。未与交易对方间签订业绩对赌协议。
3、补充披露你公司筹划本次重大事项的具体过程，包括但不限于与交易对方首次接洽的时点、屡次进展的时点及具体情况等，并结合评估参数、具体评估过程及预计未来的业绩情况，说明本次交易作价的公允性，敏特昭阳估值较收购时大幅降低的原因及合理性，你公司是否存在为降低评估作价而刻意大额计提商誉减值的情形，是否存在向关联方输送利益的情形。
答复：
（1）补充披露你公司筹划本次重大事项的具体过程，包括但不限于与交易对方首次接洽的时点、屡次进展的时点及具体情况等
筹划本次交易的具体过程如下表：
| 序号 | 时间 | 核心事项 | 具体情况 |
| 1 | 2019/3/8 | 初次接洽与首次谈判； | 敏特管理层团队与上市公司就拟出资购买敏特控股股权事宜达成一致，并洽谈了初步交易方案 |
| 2 | 2019/3/29 | 尽调结束 | 审计、评估等尽调事项结束 |
| 3 | 2019/4/8 | 第二次谈判 | 交易双方对合作的事项及条款达成一致 |
| 4 | 2019/5/10 | 协议签署、报告出具并公告 | 交易双方签署股转协议，第三方机构出具审计报告与评估报告，并进行公告 |
（2）结合评估参数、具体评估过程及预计未来的业绩情况，说明本次交易作价的公允性，敏特昭阳估值较收购时大幅降低的原因及合理性。你公司是否存在为降低评估作价而刻意大额计提商誉减值的情形，是否存在向关联方输送利益的情形。
敏特昭阳受其所处外部环境变化、管理层核心人员变动等因素影响，2018年收入大幅度降低。2019年及以后，敏特昭阳拟通过产品规范化、业务多元化及销售区域扩展等战略措施扭转下滑趋势实现业绩恢复。在该等战略顺利实施的前提下，其业绩预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 及以后 |
| 收入 | 1,076.22 | 3,834.85 | 4,026.60 | 4,227.93 | 4,439.32 | 4,661.29 | 4,661.29 |
| 净利润 | -3,285.84 | 1,923.72 | 2,021.01 | 1,824.08 | 1,918.59 | 2,016.15 | 2,016.15 |
公司采用资本资产加权平均成本模型估算折现率，确定折现率为12.58%，与近期同行业可比交易案例选用折现率基本匹配。本次交易参考了基于业绩恢复
前提的业绩预测及与同行业并购基本匹配的折现率得出的估算结果，作价具备合理性。
敏特昭阳受其所处外部环境变化、管理层核心人员变动等因素影响，收入大幅度降低，进而导致未来预测水平整体低于收购时期的未来预测水平；同时，本次交易标的公司预测销售净利率亦低于前次收购时期盈利预测水平。虽本次交易对应评估报告中选用的折现率低于前次收购折现率，但就结果而言，本次交易作价仍低于前次收购估值，两次差异具有合理性。
评估师意见：
经核查，我们认为，上市公司结合标的公司预计未来业绩逐渐回升的情况以及评估模型中折现率参数选取情况，对本次交易作价的公允性进行了补充说明，结合本次交易与前次收购收入、销售净利率、评估折现率的对比，对敏特昭阳估值较收购时大幅降低的原因及合理性进行了补充分析。相关分析及披露具备合理性。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司对敏特昭阳公司计提商誉减值合理。
4、结合交易对方的财务状况和履约能力，说明交易对方的资金来源，是否存在上市公司控股股东、实际控制人向其提供财务资助的行为，股权转让价款支付方式和股权交割过户时间的合理性，是否会存在标的股权交割手续完成后无法按约定支付第二期交易对价的情形，仅交易对方的部分合伙人提供保证担保的保障措施是否充分。
答复：
（1）结合交易对方的财务状况和履约能力，说明交易对方的资金来源，是否存在上市公司控股股东、实际控制人向其提供财务资助的行为。
截至本问询函回复日，交易对方表示已准备到位4,440.40万元，并且承诺用于购买本次51%股权的首期交易款5,120.40万元将于上市公司股东大会召开前实缴到位。
根据交易对方自查及宁波启志全体合伙人出具的《承诺函》：全体合伙人确认对宁波启志的出资均为其自有资金或合法自筹资金，不存在立思辰控股股东、
实际控制人向其提供财务资助的行为。
（2）股权转让价款支付方式和股权交割过户时间的合理性，是否会存在标的股权交割手续完成后无法按约定支付第二期交易对价的情形，仅交易对方的部分合伙人提供保证担保的保障措施是否充分。
一方面，本次交易过程中，敏特管理团队多次向上市公司表示希望尽快完成购买的相关交易事项（含股权交割），以便其能将团队精力更多的集中到公司经营的调整和改善；另一方面，交易对方表示可以在股东大会召开前筹集并实缴5,120.4万元且用于支付总交易价款的50.2%交易款，同时还有能力为剩余交易价款的支付提供保证担保。
基于以上，经交易双方磋商，最终确定了本次股权转让款分两期进行支付（首期支付5,120.40万元，第二期支付5,079.60万元），并确定在协议生效且首期股权转让款支付后10个工作日内向主管机关提交敏特工商变更所需的全部材料。同时，本次交易的股权转让价款支付方式和股权交割过户时间也符合市场化交易的通行惯例，具备合理性。
根据交易双方签署的《股权转让协议》显示，宁波启志的合伙人（彭雷、林亚琳、武从川）为第二期交易价款的履约提供如下担保：彭雷、林亚琳、武从川为宁波启志支付本次交易第二期交易价款事宜，按其截至本次交易的股转协议签署日在宁波启志中认缴比例向上市公司提供连带保证担保，担保期限至第二期交易价款支付完毕之日。而且按照协议约定，如果未按时支付第二笔款项，逾期部分上市公司有权按照届时的市场平均利率水平（非金融企业间拆借）收取资金占用费。另外，上述三位提供担保的合伙人表示根据其持有的上市公司股票及收入情况，有能力履行第二期交易价款的支付。
5、年报披露，你公司自2017年11月15日起为敏特昭阳提供950万元的连带责任担保，担保期为两年，但《公告》称截至2019年5月10日，不存在为敏特昭阳提供担保的情形。请你公司说明解除担保的时点和具体情况，如担保依然存在，请补充说明敏特昭阳是否具备还款能力，并提示可能存在的担保风险。
答复：
公司分别于2016年10月28日、2016年11月14日召开第三届董事会第四
十二次会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为敏特昭阳申请银行综合授信2,000万元提供连带责任保证担保，期限24个月。2017年11月15日，敏特昭阳使用上述综合授信贷款950万元，截至2018年11月15日，敏特昭阳已完成上述950万元贷款的还款，公司本次担保事项履行完毕。
二、年报披露，报告期内你公司对收购北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）形成的商誉22,970.27万元全额计提减值。汇金科技2014年至2016年均完成了业绩承诺，2017年实现净利润3,285.64万元，远低于承诺净利润5,633.97万元，公司表示系新产品研发前期投入较大所产生的暂时性下滑，预计2018年及以后会有所改善，因此2017年未计提商誉减值，但2018年汇金科技仅实现营业收入5,010.81万元，同比下降80.89%，亏损11,894.96万元。请你公司补充报备汇金科技近三年的资产负债表、利润表和现金流量表，并结合报告期内市场环境变化、汇金科技传统业务和三大新业务的发展情况、投入产出比等情况，说明其2018年收入大幅下滑且严重亏损的原因和合理性，与2017年年报预计情况出现较大差异的原因，2017年度未计提商誉减值是否违背谨慎性原则，本报告期内全额计提商誉减值损失的原因和合理性，并结合你公司的经营战略和业务发展方向说明未来是否存在置出汇金科技的计划。
请年审会计师发表意见。
答复：
1、汇金科技2017年度及以前年度的经营情况。
2017年度年初，由于以下原因，汇金科技管理层预计其原有的业务很难持续高增长。在中间件业务方面，从整体市场规模和竞争格局来分析，行业用户中间件市场已经逐步趋于饱和，行业用户的IT建设投入力度减少，一些大型的建设项目被终止或缩减项目规模，IT采购主要以现有系统的升级更新为主，市场需求持续低迷；而且中间件市场中国际巨头占据统治地位的传统格局没有发生根本性变化，国外软件企业所占市场份额在60%-70%，国产中间件的发展需要持续的资金投入、更多的人力资源投入和更久的技术积累，进一步发展难度较大。金融科技业务方面，根据IDC的分析，2017年中国银行业在“新常态”下正在面临如何建立新盈利模式、发展新的业态以及应对新金融科技等三大方面的新挑战，
因此金融行业IT建设的市场需求偏向金融互联网的技术创新；此外，安全生产与应急信息化领域已呈现平稳态势，无法带来新的业绩增长点。
面对外部环境的挑战，汇金科技启动了一些战略转型布局，在保持原有中间件、金融科技和安全生产与应急信息化等业务的基础上，将社会征信体系建设、互联网+政务和交通运输信息化产品作为公司未来的主要发展方向。在人才、技术和市场拓展上做了大量投入，并且取得了不错的效果，社会征信体系建设、互联网+政务和交通运输信息化产品2017年实现收入4,222.80万元，较2016年增长146%。基于此业务的大幅增长，虽然前期投入较大导致2017年未能完成承诺业绩，但汇金科技管理层对上述三项业务的市场前景充满信心，从而相信汇金科技将在2018年及以后年度迎来大发展，预计2018年汇金科技在重点领域的订单金额将能达到约11,540万元，未来三年累计投入产出比将超过200%，因此在2017年未计提商誉减值。
公司2017年年末聘请第三方评估机构根据汇金科技编制的未来五年盈利预测出具的天圆开咨字[2018]第34号评估报告显示，汇金科技于基准日2017年12月31日全部资产及负债形成的资产组组合现金流量现值为52,113.94万元，未发现减值迹象。
因此2017年度未计提商誉减值是基于审慎性原则且合理的。
2 、汇金科技2018年度亏损的原因
由于汇金科技多数业务主要是以分包形式 与系统集成商和代理商合作实现销售，项目的回款通常要根据最终用户的项目执行和付款情况而定，回款周期较长，导致公司的应收账款余额较大，给公司带来了较大的现金流压力。因此，为了缓解公司资金状况，控制应收账款风险，公司在2018年严控项目的现金流，主动放弃了一些现金流较差的项目。
进入2018年，由于宏观经济金融形势及外部环境剧烈变化的综合影响，部分客户的项目需求和预算发生变化，导致部分预期的项目被取消或推迟。此外，由于2018年5月和8月的两起恶性滴滴顺风车事件的影响，国家加强对网约车的监管，各地暂缓推进网约车平台的建设，并重新梳理网约车监管需求。另一方面，部分省市将网约车监管平台的建设和互联网政务建设并入智慧城市系统中，统一招标，统一建设，导致汇金科技相关收入大幅下降，其中交通运输信息化产
品2018年收入只有2017年的21%；互联网+政务产品收入只有2017年的16%。而且2018年新业务的技术和市场推广方面仍有投入，最终造成2018年度亏损。
上述内外部因素的影响，对汇金科技长期盈利能力带来重大不确定性，公司管理层认为汇金科技商誉存在减值风险。公司聘请中联评估就汇金科技的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第420号），评估基准日为2018年12月31日，汇金科技纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为1,499.00万元，商誉减值22,970.27万元。
3、结合你公司的经营战略和业务发展方向说明未来是否存在置出汇金科技的计划。
公司今后将专注于教育业务，正积极推进第二批分拆信息安全资产和股权的计划，汇金科技属于信息安全版块，目前正在寻找合适的交易对手方，在分拆资产的过程中，公司将从维护上市公司及中小股东利益出发，本着公平合理的原则确定分拆对价。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司对汇金科技公司计提商誉减值合理。
三、年报披露，你公司对子公司康邦科技、江南信安、叁陆零教育、昆明同方和合众天恒分别计提商誉减值18,326.96万元、18,171.81万元、12,076.57万元、1,927.02万元和4,921.94万元。
1、康邦科技2018年度实现净利润16,970.95万元，低于业绩承诺的17,576万元，系积极拓展外地市场但外地市场毛利率较低所致。请你公司结合本地市场业务发展现状和外地市场具体拓展情况等，说明未实现业绩承诺的具体原因，2017年净利润下滑却未计提商誉减值准备的原因和合理性，是否符合谨慎性原则，2018年计提大额商誉减值是否存在大洗澡的情形。
答复：
康邦科技客户主要集中在北京及周边地区，本地市场政府财政状况较好，教育理念先进，教育信息化起步较早，经过几年的快速建设，各级各类学校基本完成了教育信息化，导致市场需求持续下降。因此，康邦科技从2017年开始加大外地市场拓展，在2016年的基础上，新开拓了9个省份的外地市场，分支机构
的设立导致人工成本、市场费用、房租等支出增加，但新开拓地区产生订单较少，导致当年业绩下滑；同时，外地市场收入占比上升，但毛利率低于北京市场也是影响2017年业绩下滑的因素。因为2015年-2017年累计净利润超过业绩承诺，且公司认为新拓展的区域将在未来产生新的业务增长。因此，2017年末未计提商誉减值。
2018年，外部环境变化剧烈，各地方政府财政支出压力增加，开始压缩开支，导致新项目签约额下降，收入增长未达预期，影响2018年业绩。而且受市场竞争激烈影响，智慧教育项目毛利率降低。在上述因素的影响下，尽管收入和净利润均超过2017年，但未能达到公司原有的预期，且未实现当年承诺业绩。
公司判断目前的宏观经济形势仍将持续一段时间，为维持公司的正常经营现金流，对需要长时间占压大额资金的项目，公司对其承接采取了较为谨慎的态度，将会影响到未来收入的增长。且随着已过业绩承诺期，部分业务和技术骨干也表达了离职的意向，势必也会影响到公司的长远发展。
公司认为康邦科技出现了减值迹象，这是基于外部环境变化及市场竞争状况做出的合理估计，且公司聘请中联评估就康邦科技的商誉所在资产组或资产组组合进行价值估计（中联评报字[2019]第419号），在评估基准日2018年12月31日，康邦科技纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为139,536.00万元，减值18,326.96万元。因此公司不存在通过计提商誉减值调节利润的情况。
2、江南信安系你公司从事信息安全业务的子公司，报告期内实现净利润4,049.89万元，略低于业绩承诺4,056万元。你公司曾在分拆资产的相关公告中称江南信安系你公司第二步信息安全业务剥离中将予以出售的资产。请你公司说明是否打算在2019年度内置出江南信安，业绩承诺基本实现却大幅计提商誉减值的原因，业绩是否真实准确，是否已确定交易对方并与其达成相关协议，是否存在为降低评估作价而提前计提减值的情形。
答复：
（1）业绩承诺期内，江南信安为完成业绩，合理控制了研发的投入，但由于信息安全产品的更新换代较快，导致江南信安的产品竞争力下降，获取新订单能力变弱。公司2015-2017年当年新签合同额分别为4,700万、7,700万和9,500
万，但2018年新签订的合同金额不足5,000万。
（2）公司2018年拟对安全业务进行分拆并进行了公告，但由于江南信安尚在对赌期，故留在第二批置出范围中，由此导致江南信安虽然目前仍留在上市公司主体，但是未来的分拆安排导致上市体系的置出，使得一些客户对江南信安品牌及信誉产生了顾虑，在谈的一些合同出现停滞，最终造成业务下降。此外，江南信安对赌期结束，对赌期对员工实施的股权激励已陆续兑现，新的激励措施尚未出台，导致大量人员流失。人员流失会影响公司技术研发和市场拓展，进而影响到公司未来市场竞争力和业绩。根据现有统计已有10%人员向公司提出了离职申请，其中包含公司2名核心员工，进一步导致未来盈利能力下降。
综上所述，公司在2018年发现江南信安商誉减值迹象，公司聘请中联评估就江南信安的商誉所在资产组或资产组组合进行价值估计（中联评报字 [2019]第421号），在评估基准日2018年12月31日，江南信安纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为18,505.00万元，减值18,171.81万元。
公司正在推进第二批分拆信息安全资产和股权的计划，目前尚未就江南信安的分拆与任何第三方达成意向协议，也未形成明确时间表。在分拆过程中，公司将全力维护上市公司利益，坚持市场化定价原则，以公平合理的价格达成交易。因此，并不存在为降低评估作价而提前计提减值的情形。
3、叁陆零教育已完成2016年至2018年的业绩承诺，且你公司年报称包含留学业务在内的升学服务业务大幅增长，留学业务网站自然流量排名居行业首位，报告期内却对其计提了12,076.57万元的商誉减值准备。请你公司说明在叁陆零教育已完成业绩承诺且发展前景看好的情况下却大额计提减值准备的原因及合理性。
答复：
叁陆零教育是一家互联网留学机构，通过自有的互联网平台和PC端站群效应获取客户，收取留学服务收入和学校返佣收入。公司也通过与各地留学中介团队合作，收取品牌使用费、流量分发、域名使用、网站建设维护、网站推广费等。
2018年以下两方面的不利因素对公司未来业务的持续增长产生不确定性，因此公司判断叁陆零教育出现商誉减值迹象：
（1）宏观政策变动
2018年美国出台了多项留学相关新政：1）美国税改使得在美研究生的纳税金额将增加3-4倍、明确提出博士们不再享受税务减免。2）美国留学签证申请到期时限缩短至到期12个月之内才可享受免面谈续签服务。3）2018年美国加强了留学生审核条件，针对中国内地申请人进行随机签证电话调查，签证需查15年个人信息。4）2018年9月起，美国移民局收到的所有移民/非移民申请，以及身份转换请求，如果一开始提供的材料不符合要求，或者没有提交全部的证明文件，移民官可以直接拒绝。5）中美贸易战的国际形势。这些因素均影响着赴美留学生的选择，而按照公司原定计划，美国留学市场为公司未来主攻方向。
（2）公司未决诉讼
2018年，北京奇虎科技有限公司就商标侵权及不正当竞争纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，要求本公司及本公司之子公司叁陆零教育立即停止侵犯原告注册商标专用权的行为，申请赔偿经济损失人民币5,000万元。上海知识产权法院已受理此案。目前案件正在法院主持下进行相关调解工作。根据原告的诉讼请求，此项未决诉讼可能导致“立思辰留学360”等商标被停止使用。公司在“留学360”这一品牌上投入了大量推广费用和精力，才形成了目前的市场知名度和影响力，如果这一品牌被判停止使用，将极大地影响到业务开展，以及与各地区加盟商的合作，业务势必将受到重创，而创立新品牌需要长期的市场培育过程，且外部市场变化可能会导致新品牌创立失败。
因此，叁陆零教育收入在未来存在不确定性，公司聘请中联评估就叁陆零教育的商誉所在资产组或资产组组合进行价值估计（中联评报字[2019]第426号），在评估基准日2018年12月31日，叁陆零教育纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为20,777.00万元，减值12,076.57万元。
4、补充披露昆明同方、合众天恒近三年的营业收入和净利润，说明报告期内全额计提减值的原因和合理性。此外，年报披露，合众天恒由于吸收合并的原因不再纳入合并范围，请你公司说明此信息披露是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明吸收合并的具体过程和不再纳入合并范围的原因，以及不再纳入合并范围却存在商誉且计提商誉减值准备的合理性，是否符合会计准则的要求。
答复：
（1）昆明同方、合众天恒近三年的营业收入和净利润明细如下：
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 合众天恒商誉相关资产组： | |||
| 收入 | 3,162.34 | 3,291.42 | 2,200.53 |
| 净利润 | 495.58 | 748.98 | -384.07 |
| 昆明同方商誉相关资产组： | |||
| 收入 | 2,726.11 | 6,116.45 | 4,015.52 |
| 净利润 | 438.87 | 95.85 | -788.03 |
1）合众天恒是本公司收购的第一家从事教育的公司，该公司以教育信息化为主营业务，数字化校园系列软件产品是其竞争力的核心，市场主要集中在北京及周边地区。公司收购康邦科技后，因合众天恒的数字化校园产品和市场与康邦科技存在重合，2017年公司将合众天恒销售与研发团队划给康邦科技数字化校园团队代为管理。但两个团队在研发内容和市场开拓方面存在较大分歧。2018年，合众天恒团队核心人员陆续离职，导致合众天恒自有技术和软件竞争力被大幅削弱，失去产品的持续更新能力，对未来业绩造成实质性影响。且 北京地区的教育信息化市场基本饱和，新增项目的减少和市场竞争的加剧，导致合众天恒未来获得新订单的可能性进一步降低，因此商誉出现减值迹象。
公司聘请中联评估就合众天恒的商誉所在资产组或资产组组合进行价值估计（中联评报字[2019]第423号），在评估基准日2018年12月31日，合众天恒纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为191.00万元，减值4,921.94万元。
2）昆明同方主要服务于原北京地税局，主要技术收入来源于原北京地税局的委托项目。但由于2018年国地税合并，部分项目也因国地税合并被叫停，是否后续继续研发尚不可知，直接造成收入大幅下降。新的税务局在信息系统方面
的需求和采购模式等必将发生重大变化，且原国税局也有长期稳定的信息系统服务商，预计将对昆明同方和立思辰电子未来业务和收入造成重大不利影响。因此商誉出现减值迹象。
本公司聘请中联评估就昆明同方的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第424号），在评估基准日2018年12月31日，昆明同方和立思辰电子纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组预计未来现金流量现值为2,140.00万元，减值1,927.02万元。
综上所述，昆明同方、合众天恒计提商誉减值均依据《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，考虑各经营主体未来经营情况，根据商誉减值测试的结果确定的。
（2）此外，年报披露，合众天恒由于吸收合并的原因不再纳入合并范围，请你公司说明此信息披露是否有误，如是，请予以更正，如否，请说明吸收合并的具体过程和不再纳入合并范围的原因，以及不再纳入合并范围却存在商誉且计提商誉减值准备的合理性，是否符合会计准则的要求。
吸收合并的具体过程为：第一、吸收合并事项通过股东会；第二、在市级以上报刊刊登；第三、进行相关税务注销；第四、进行相关工商注销。截止目前，合众天恒已完成前三步，工商注销正在办理中。
本报告期，经过双方股东会批准并履行法定的公告义务后，合众天恒已被北京立思辰合众科技有限公司吸收合并，合众天恒的债权、债务、人员、技术等已由北京立思辰合众科技有限公司承继，吸收合并的账务处理已于2018年10月完成。自2018年11月1日起，公司合并报表中不再单独体现北京合众天恒科技有限公司，因此年报披露为“不再纳入合并范围”。
合众天恒虽被吸收合并，与商誉相关的资产或资产组组合仍然存在。公司在估计合众天恒的商誉所在资产组或资产组组合价值时已考虑还原相关资产组组合，因此公司计提该资产组商誉减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司对上述各公司计提商誉减值合理。
四、年报披露，报告期内你公司因预计无法收回欠款采用个别认定法对其他应收款计提坏账准备5,103万元。请你公司结合相关款项形成背景、预计无法收回的原因和触发该情形的具体时点说明报告期内计提减值的合理性，是否存在以后年度收回该其他应收款的可能性，是否存在调节以后年度利润的可能性。
答复：
本报告期其他应收款减值明细见下表：
单位：万元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 北京乐易考教育科技集团有限公司 | 2,779 | 2,779 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 葛红艳 | 600 | 600 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 成都准星云学科技有限公司 | 1,500 | 1,500 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 深圳市万方元贸易有限公司 | 224 | 224 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 5,103 | 5,103 | -- | -- |
1、北京乐易考教育科技集团有限公司、葛红艳
乐易考为公司子公司北京立思辰合众科技有限公司2015年通过股权收购和增资取得的持股51%股权的子公司，主要从事大学生就创业课程和信息平台开发和服务。在成为公司控股子公司后，公司陆续向其提供2,779.00万元资金支持其业务发展，形成对乐易考的其他应收款。由于乐易考经营情况未达公司预期，且公司与其他股东在乐易考公司发展战略和经营管理方针上存在较大分歧，经协商，2017年10月17日公司将所持乐易考全部股权出售给乐易考原实际控制人葛红艳，出售价款为1,200.00万元，已收回600.00万元。
在股权转让的同时，公司与乐易考签署《还款协议》，主要条款包括：
（1）乐易考积极寻求新的投资人对其增资，增资款到位之日起2日内，乐易考一次性偿还公司款项2,779.00万元。
（2）乐易考偿还公司款项时限为《还款协议》签署之日起6个月，超过6个月之后，将按照协议约定利率计算利息。
（3）股权转让完成后，葛红艳作为乐易考的实际控制人，对乐易考欠付公司的2,779.00万元欠款提供担保，并以其所持乐易考43.60%的股权作为质押。
根据乐易考提供的会计报表，截止2018年底，乐易考账面净资产为负数，
至今仍未找到新的投资人，公司预计未来乐易考存在资金链断裂的风险，其剩余财产也不足清偿公司对乐易考的借款。
葛红艳欠付公司的股权转让尾款600.00万元，公司多次向葛红艳催收，但其表示为维持乐易考经营，其个人已借给乐易考1671.51万元，这些资金大部分来自其家庭住房抵押借款，其个人目前无能力支付剩余款项。
公司基于审慎性原则，对乐易考及其实际控制人葛红艳的应收款项合计3,379.00万元，随着乐易考经营状况的变化在2018年全额计提坏账准备。
公司已向北京乐易考教育科技集团有限公司、葛红艳发出律师函，并且将继续密切关注乐易考经营情况及融资情况，尽全力追收上述款项，包括采取法律手段。
2、成都准星云学科技有限公司
立思辰全资子公司宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司于2017年9月与成都准星云学科技有限公司（以下简称“准星云学”）签署投资框架协议，拟对准星云学进行投资。双方约定，在签署正式协议前宁波立思辰向准星云学支付1,500.00万元投资意向款。在宁波立思辰向准星云学支付1,500.00万元随后的一年内，立思辰发现准星云学的经营发展未达预期，遂于2018年8月15日通过北京天元律师事务所向准星云学公司发送了律师函，要求对方在收到律师函之日起30个工作日内向宁波立思辰返回1,500.00万元投资意向款及年化7％的资金占用费。由于准星云学经营原因，账面资金一直处于高度紧张状态，连续两年出现较大亏损，账面净资产为负，目前已经无力偿还宁波立思辰的投资意向款。基于审慎性原则，公司将此款项列入“其他应收款”科目核算，并全额计提坏账准备。
公司将继续密切关注成都准星云学经营情况及融资情况，尽全力追收上述款项，包括采取法律手段。
3、深圳市万方元贸易有限公司
该公司一直处于失联状态，且营业执照已于2015年被吊销，截止目前尚未恢复，公司已采取法律手段全力追索该项债权。基于审慎性原则，公司将此款项已于2017年全额计提坏账准备。
综上所述，上述其他应收款以后年度收回的可能性极小，不存在调节以后年
度利润的情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为立思辰公司采用个别认定法对其他应收款计提的坏账准备合理。
五、年报披露，报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为86,509.71万元，其中账龄一年以上占比达59.40%。请说明应收账款尤其是账龄一年以上应收账款中来源于信息安全业务和教育业务的各自占比，并说明在安全业务业绩逐年下滑和剥离安全业务的过程中，相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，对公司经营现金流产生的不利影响以及你公司已采取或拟采取的催收回款的具体措施。
请年审会计师发表意见。
答复：
1、年报披露，报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额 为86,509.71万元，其中账龄一年以上占比达59.40%。请说明应收账款尤其是账龄一年以上应收账款中来源于信息安全业务和教育业务的各自占比。
应收账款及账龄明细见下表：
单位：万元
| 教育 | 安全 | 合计 | |
| 一年内 | 27,783.94 | 7,334.48 | 35,118.42 |
| 占比 | 79.12% | 20.88% | 40.59% |
| 一年以上 | 19,604.99 | 31,786.30 | 51,391.29 |
| 占比 | 38.15% | 61.85% | 59.41% |
上表我们可以看出，账龄为一年以上的应收款项中，安全业务占61.85%，主要是安全业务多以分包形式与集成商进行业务合作，但由于集成商资金较为紧张，回款通常要根据最终用户的付款情况而定，导致回款周期较长。其次，应收账款中包含部分项目质保金，通常为1-3年，导致账龄较长；教育业务占38.15%，最终客户多为学校、教育局等，申请付款手续较复杂，导致回款较慢。
2、说明在安全业务业绩逐年下滑和剥离安全业务的过程中，相关应收账款是否存在较大的不可回收风险，对公司经营现金流产生的不利影响。
安全业务业绩下滑主要受宏观环境影响，分拆安全业务以分拆安全板块股权
为主，不会对安全板块公司独立运营产生影响，因此应收账款不会因为上述影响而产生较大的不可回收风险，公司的经营现金流也不会因此受到不利影响。
3、你公司已采取或拟采取的催收回款的具体措施。
公司已设立了财务规划领导小组，下设应收款催收等小组，加强应收款的催收工作，具体包括以下几个方面：
（1）各直接责任部门应建立应收款项管理台账，定期（周、月）向公司财务管理中心报送，到期前15个工作日，应收款项管理专员应对项目负责人进行提醒，距回款日期前5个工作日进行每天提醒，确保项目回款的及时性。若客户不予配合须及时通知法务部会商解决
（2）如应收款项已逾期超过90天，客户仍未给出明确的付款日期时；或款项已逾期，且客户未能完全遵守之前与公司达成的还款协议时，应收款项交催收小组统一处理。
（3）应收款项催收清欠工作以月为周期对相关责任人进行考核。公司在下发年度预算的同时制定《年度催收清欠专项奖励办法》，对预算年度催收清欠奖励工作进行管理规范。
（4）为提高集团经济效益，加强集团应收款项的管理及催收清欠工作力度，公司特定奖励机制用于加快催收应收款项，按照不同账龄的应收账款按照阶梯型奖励比例进行激励，不限时间不限部门，调动全公司人员进行款项催收。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司应收账款的坏账准备计提合理。
六、年报披露，报告期内你公司库存商品跌价准备计提比例较去年大幅增加。请补充披露库存商品的具体构成，并结合市场需求和产品竞争力变化情况说明库存商品跌价准备计提比例大幅上升的原因。
请年审会计师发表意见。
答复：
立思辰公司2017年、2018年计提库存商品跌价准备分别为361.41万元和1,865.74万元，2018年较2017年增加金额1,504.33万元，增长比例为416.24%。
2017年12月31日、2018年12月31日库存商品构成明细如下：
单位：万元
| 库存商品分类 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 库存商品原值 | 跌价准备 | 库存商品原值 | 跌价准备 | |
| 硬件 | 2,646.13 | 765.33 | 8,563.49 | 313.32 |
| 软件 | 2,246.45 | 1,100.41 | 7,131.58 | 26.31 |
| 其他 | 559.86 | - | 842.45 | 21.78 |
| 合计 | 5,452.44 | 1,865.74 | 16,537.52 | 361.41 |
为了缩短交货周期，安全板块集成业务会提前储备部分软硬件。受到安全板块的拆分、宏观经济环境变化等影响，部分预期订单未能落地，导致备货软硬件在期末形成了库存。由于技术更新较快，部分库存软硬件面临较大的滞销风险。期末，公司对存货进行减值测试，对存货成本高于其可变现净值的库存商品计提了存货跌价准备。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司库存商品跌价准备计提合理。
七、年报披露，报告期内你公司对可供出售金融资产计提减值准备3675.50万元，对长期股权投资计提减值准备130.78万元，对无形资产计提减值准备4,221.50万元。请你公司补充披露各类资产减值的具体明细和原因，出现减值迹象的具体时点以及2018年减值损失金额远高于2017年度的合理性。
请年审会计师发表意见。
答复：
1、对可供出售金融资产计提减值情况说明
报告期内可供出售金融资产计提减值准备明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 减值金额 | 计入资产减值损失金额 | 备注 |
| 北京科睿亿维科技有限公司 | 15.00% | 1,500.00 | 1,340.10 | 1,340.10 | |
| 北京创数教育科技发展有限公司 | 5.26% | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| Mentrox Corporation | 5.00% | 652.00 | 652.00 | 628.12 | 差异为资产负债表与利润表折算汇率差影响 |
| 京版北教文化传媒股份有限公司 | 0.81% | 754.00 | 614.22 | 614.22 | |
| 其他 | 5%-10% | 101.40 | 93.05 | 93.05 | |
| 合计 | 3,968.26 | 3,699.37 | 3,675.50 |
（1）北京科睿亿维科技有限公司
公司于2016年8月投资北京科睿亿维科技有限公司（以下简称“科睿亿维公司”）人民币1,500万元，占该公司15%股权。计提原因如下：
科睿亿维公司主要产品为“课程格子”大学生线上课表APP，曾经是国内高校学生覆盖率最高的手机应用之一，其主要收入来源是企业客户在该APP上的广告投放收入。2018年11月25日，随着教基厅函[2018]102号“关于严禁有害APP进入中小学校园的通知” 的发布，各地教育系统依据谨慎性原则，均停止了已入校商业软件的使用，进行了全面的筛查。该政策的出台对科睿亿维业务造成一定影响，营业收入迅速下降，2018年亏损1,501.09万元。
公司认为科睿亿维未来经营存在重大不确定性，对此项可供出售金融资产计提减值。由于科睿亿维无公开市场价值，且近期未进行过股权融资，无可供参考的市值，因此，公司按照其截至2018年12月31日报表上的净资产，计算公司所持15%股份的可收回金额为159.90万元，据此计提减值准备1,340.10万元。
（2）北京创数教育科技发展有限公司
公司于2017年9月投资北京创数教育科技发展有限公司（以下简称“创数教育公司”）人民币1,000万元，占该公司5.26%股权。
创数教育公司的业务主要是为了提升高中学生数学成绩，将其数学视频课件、练习题、试题等嵌入平板电脑（以下简称创数平板）中对外销售，每个平板有唯一的登录用户名和密码；创数平板相当于“智能数学老师”对高中数学偏科学生群体有很大帮助，无论是培训学校、还是公立学校均可用于纠偏补差，可以降低学校对师资（数量及能力）的投入。上述严禁有害APP进入校园政策的发布，对创数教育公司这种校内销售模式形成极大影响，2018年亏损993.93万元，未来发展趋势尚不明朗。公司对其进行了减值测试，预计其未来五年可回收金额为0，因此全额计提减值准备。
（3）MentorX Corporation
公司下属全资子公司立思辰（香港）有限公司于2017年1月投资美国蔓藤教育有限公司（MentorX Corporatio，以下简称“蔓藤教育”）美金95万元（折
合人民币652万元），占该公司5%股权。
蔓藤教育是一家专门为中国留美学生提供职业规划以及实习与就业服务的跨境教育企业。蔓藤教育主业是VIP留学生就业及实习定制培训，客单价较高，业务增长需要时间培育，而在线教育平台业务前期也需要投入大量的研发成本。加上蔓藤教育前两年对未来形势估计整体偏乐观，团队快速扩张，运营成本和各项费用直线上升，但是业绩和市场占有率却未能相应增长，导致其2017-2018两年连续亏损，合计约86万美金（折合人民币582万元）。
2018年，蔓藤教育多次尝试对外融资，但是受经济大环境影响一直未能获得新一轮增资。公司于2018年末与蔓藤教育管理层就其未来发展进行了沟通，认为其在短期内盈利的可能性较小，其持续 经营能力存在重大不确定性。因此，从审慎性原则出发，对此项可供出售金融资产计提减值，即按照其截至2018年12月31日报表上的净资产，计算公司所持5%股份的可收回金额为0万元，需要计提减值准备约652万元。
（4）京版北教文化传媒股份有限公司
公司于2016年9月投资京版北教文化传媒股份有限公司（以下简称“北教传媒”）人民币754万元，占该公司0.81%股权。 北教传媒2010年12月成立，于2014年11月登陆新三板（831299）。北教传媒主要产品为教育类图书及电视端、移动端在线教育产品的策划、设计、制作与发行。其中教育类图书包含教辅类图书、课外阅读类图书及政策学习类图书。由于外部环境影响，以及北教传媒自身经营状况不佳的原因，北教传媒股价持续走低，从2017年末的11.97元/股跌至2018年12月31日的2.41元/股，市值仅剩1.72亿元，且交易量很低。基于此，公司按照其2018年12月31日市值及公司持股比例计算此项可供出售金融资产可收回金额为139.78万元，据此计提减值准备614.22万元。
公司每年均会对可供出售金融资产进行减值测试，公司2017年对上述可供出售金融资产未发现任何减值迹象，且由于上述减值迹象均发生在2018年，2018年减值损失金额远高于2017年度是合理的。
2、报告期内长期股权投资计提减值准备情况
公司之子公司敏特昭阳于2016年12月以200万元收购陕西泰合信息科技有限公司（以下简称 “陕西泰和”）44.44%的股权。2017年以来陕西泰和主要承
接敏特昭阳开发任务，承接的外部项目逐渐减少，随着2018年敏特昭阳收入的大幅萎缩，陕西泰和的业绩也出现严重下滑，预计未来市场发展存在不确定性。2018年12月31日，对该公司投资已累计确认投资收益-73.64万元。因此针对2018年陕西泰和对外销售大幅下降，敏特昭阳期末对陕西泰和的投资进行减值测试并计提减值准备130.78万元。
3、报告期内无形资产计提减值准备情况
公司每年均会对无形资产进行减值测试，公司未在2017年发现任何减值迹象。由于宏观经济环境变化，公司对部分无形资产的预期销售出现悲观预期，导致可回收金额无法覆盖摊余成本，因此公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对此部分无形资产计提减值准备，导致2018年减值损失金额远高于2017年度。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司可供出售金融资产、长期股权投资、无形资产计提的减值合理。
八、请你公司补充披露已剥离的信息安全业务的各个标的是否均已过户完毕，相关款项是否已按协议约定收回，是否存在逾期情形，尚未收回的对价款和尚未结清的往来款项的具体金额，是否存在收回的实质性障碍及你公司拟采取的催收回款的措施。
答复：
截至目前，北京立思辰计算机技术有限公司100%股权、北京立思辰信息技术有限公司100%股权、北京从兴科技有限公司100%股权、上海友网科技有限公司100%股权、北京祥网瑞数字技术有限公司100%股权均已完成工商变更，广州立思辰信息科技有限公司90%股权工商变更正在办理中，预计5月底办理完成；公司截止回函日已收到全部第一期交易价款26,010.00万元，尚未收回的第二期股权对价款24,990.00万元，尚未结清的往来款16,139.12万元；因此，与分拆相关款项均按协议约定时点如期支付，后续款项对方公司正在积极筹措，我公司始终密切关注并持续督促对方按期履约。
截止目前，公司正在积极催收上述往来款和股权款。第一、交易对方拟引入
地方政府产业资金，且与该地方政府已达成初步合作意向，但由于国资审批程序耗时较长，截至本回复出具日，双方尚未签署正式的投资协议。第二、交易对方已采取多项措施控制支出，并发动全体员工积极催收相关款项，将除满足日常经营周转所需外的资金，优先用于偿还上市公司关联方欠款。第三、交易对方正在积极推进外部股权融资，充实标的公司资本金，以满足资金偿付需求。我公司为保证对方的偿付能力，已安排专人协助其完成与地方政府和产业基金的合作和外部融资事宜，根据目前了解的情况，我们未发现上述款项收回的实质性障碍。若交易对方未能按照相关协议的约定按期支付，我方将及时启动包括法律手段在内的各项催收措施。
九、结合《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》的具体要求，补充披露截至目前中文未来大语文业务整改的具体进展，包括但不限于课程内容和安排是否符合规定，自营和加盟的办学网点是否均符合消防技术标准，办学许可证和教师资格证是否均已取得，相关预收款项的具体金额及是否符合收取不超过3个月的规定等。
答复：
自创立以来，中文未来始终秉承以提高学生文学素养为核心的教学理念，坚决不以应试为导向，不组织任何形式的学科类等级考试、竞赛及排名，不进行超纲教学。中文未来大语文业务课程内容及上课时间均符合相关规定。
截至2019年3月31日，中文未来在全国已建立109家直营学习中心，117家加盟学习中心，上述所有办学网点均符合消防要求；原有部分尚未取得办学许可证的网点正在积极办理，新建网点均在办理办学许可证。
截至目前，中文未来有450余名教师，其中任课教师373名，有60%以上任课教师具备教师资格证，其余教师正在进行相关培训，并准备参加本年度第二次教师资格证考试。
除知识付费按会员制收取以外，中文未来预收款项符合收取不超过3个月的规定。
综上，中文未来积极践行国家“文化自信、道路自信”的指导理念，以提升学生文学素养为主，真正实现素质教育，坚持合法合规开展语文学习服务，做到
在教学资质、教学条件、课程内容、收费方式等各方面均符合国家标准。
十、年报披露，报告期内公司研发投入金额为18,140.23万元，同比增加16.81%，2016年至2018年研发支出资本化比例分别为61.59%、58.04%和27.65%。请你公司结合研发项目的特点、所处阶段、研发目的及资本化的条件等，说明报告期内研发支出资本化比例大幅降低的原因和合理性，是否存在为减少未来年度无形资产摊销费用而刻意费用化的情形。
请年审会计师发表意见。
答复：
公司将本报告期研究开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本报告期，公司处于转型教育业务的关键时期，公司重视探索研究教学资源、课程设置、学生培养等方面与信息技术的深度融合，拥有较强的研发及应用能力。公司研发投入为18,140.23万元，占营业总收入的9.29%，同比上升16.80%。
本报告期，公司继续增加在教育领域的研发投入，研发的产品以对外销售为主，部分用于内部使用。对外销售的产品研发需要紧跟市场需求，快速反应。由于教育市场竞争激烈，为了占领先机，各公司均大力投入新产品的研发，且随着教育信息化的逐步深入，客户对产品的需求越来越高，导致产品的研发周期延长，在研产品可能面临市场需求的重大变化，或被竞争对手提前发布的新产品所超越，导致研发被终止，或被新的研发项目所取代。在发生上述情况时，公司将上述项目支出费用化。2018年，因上述原因终止的研发项目10个。公司研发费用的增长是基于公司实际研发投入需要，资本化研发费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在为减少未来年度无形资产摊销费用而刻意费用化的情形。
今后公司将对分散的研发体系进行统筹协调，加强可行性论证，提高研发效率。
年审会计师意见：
经核查，我们认为，立思辰公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
十一、年报披露，报告期末你公司货币资金余额为39,477.33万元，同比下降34.82%；资产负债率为53.13%，同比上升21.48个百分点；经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。报告期内你公司通过售后回租、应收账款保理及向股东借款等多种渠道进行融资。请你公司结合教育业务发展对资金的需求情况、各类债权的催收情况、各类债务的偿付期限及未来可能拓展的融资渠道等，说明报告期内资金紧张的原因，资金紧张状况是否具有持续性以及你公司已采取或拟采取的改善现金流和偿债能力的具体措施。
答复：
近年来，公司加大在教育行业的布局，持续以现金方式收购多家教育公司，且2018年参与两项PPP项目，前期投入约1.5亿元，这些项目的回款期在5-13年之间。上述因素导致公司现金流出现暂时性紧张局面。截止回函日，公司需要在一年内偿还的有息负债7.68亿元。
除上述债务外，公司2C业务以现金预收款的形式实现，因此其现金流充裕，除满足自身业务经营所需外，尚有较大盈余可供公司整体调配。 2B业务除PPP项目外，可实现自身现金流平衡。
公司正在采取多项措施努力改善现金流状况，包括：
（1）公司已与多家银行等金融机构接洽，申请并购贷款和流动资金贷款，解决资金紧张的问题。近期，多家银行的贷款将陆续到位。
（2）加强应收款项的催收，已采取的措施详见问询函回复“第五题、3”。
（3）加强内部费用管控，成立了费用管控小组，提出多项措施压缩人工成本和各项费用支出，并将此项内容纳入考核体系。
（4）加快安全板块剩余业务的剥离，以及与公司教育战略不符的教育业务的剥离和其他投资的处置，尽快回笼资金，补充公司现金流。
（5）针对现金流紧张状况，公司要求各业务部门在参与项目前必须对项目现金流进行测算，对项目回款周期较长的项目，主动放弃。
（6）公司已于2019年3月18日发布公告，为更好地支持公司发展，控股股东拟减持公司部分股份，将本次减持所得资金无偿借给公司使用。
随着上述措施的落实及效果的逐步显现，以及公司教育2C业务的规模不断扩大，现金收款额迅速增加，将持续不断改善公司的整体现金流，因此公司资金紧张状况将会很快改善。
十二、年报披露，你公司管理费用中服务费的本期发生额为10,747.30万元，同比增长221.98%。请你公司结合服务费的具体构成和费用形成过程，说明报告期内服务费大幅增加的原因，与同行业可比公司服务费水平是否存在较大差异及差异的原因和合理性。
答复：
1、报告期内，公司并购中文未来新增财务顾问费、法律顾问费、评估费、审计费等相关服务费用1,172万元。
2、报告期内，公司拆分安全板块部分股权新增财务顾问费、法律顾问费、评估费、审计费等相关服务费用566万元。
3、公司在行业处于快速发展阶段，为了巩固市场地位，抢占市场先机，公司一直致力于新产品的研发以及原有产品的更新。产品的研发、更新工作需要有大量的调研内容，在与客户不断交流过程中，公司会获取客户所需信息不断提炼客户需求，预先针对需求做出产品原型，才能取得竞争优势。因调研内容及前期研发内容较多，公司人员不足以完成上述工作，所以会以外包方式委托外部公司完成，因此费用支出较高。报告期内上述费用支出约6,600万元。
4、同行业服务费水平
单位：万元
| 华胜天成 | 绿盟科技 | 任子行 | 拓尔思 | 立思辰 | 立思辰(调整) | |
| 管理费用-服务费 | 5,121.16 | 1,082.96 | 1,266.96 | 1,496.67 | 10,747.30 | 2,384.37 |
| 收入 | 522,412.47 | 134,504.08 | 120,271.43 | 84,530.31 | 195,237.78 | 195,237.78 |
| 占比 | 0.98% | 0.81% | 1.05% | 1.77% | 5.50% | 1.22% |
由于公司业务包含教育和信息安全，且教育业务又涵盖2B和2C两种业务类型，与同行业公司的业务存在较大差异，可比性较小。同时由于2018年公司同
时进行了安全板块分拆及教育业务的收购，服务费支出有其特殊性和合理性。若剔除上述影响，则基本处于行业平均水平。
特此回复。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年5月27日