证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2020-059
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于借款协议展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司与参股公司博生吉安科细胞技术有限公司（以下简称“博生吉安科”）签订了《借款协议》，公司在不影响正常生产经营情况下，向博生吉安科提供累计发生额不超过人民币3,000万元的财务资助, 资助期限为1年，自提款日起计算，每笔借款的还款期限为1年，博生吉安科将通过增资款项、自有资金等方式偿还本次财务资助。截至2019年10月26日，公司已累计向博生吉安科提供人民币3,000万元财务资助。
博生吉安科控股股东博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下简称“博生吉公司”）作为技术提供方，尚不具备同比例出资为博生吉安科提供财务资助的能力。2019年7月，博生吉公司根据其实际能力向博生吉安科提供免息借款1,000万元，还款期限为2021年12月31日，用于博生吉安科运营资金周转。此外，博生吉公司已将其持有的博生吉安科20%的股权（对应博生吉安科现有注册资本1亿元的出资额2,000万元）办理了股权质押手续，为本次财务资助提供股权担保。
鉴于博生吉安科目前处于产品研发阶段，多个新药的临床前研究及新药临床申报正在逐步推进、GMP厂房也处于建设阶段，对流动资金需求大。由于受新冠疫情的影响，相关融资工作启动时间推迟，导致博生吉安科的还款资金未如期到位。因此，为保证博生吉安科一定现金流支撑及未来发展需要，公司拟对其财务
资助期限展期，本次展期金额为3,000万元人民币，延展至2021年9月30日前归还本息，上述借款展期后公司继续按照《借款协议》约定收取相应借款利息。（《借款协议》具体内容详见公司于2019年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-060）。）
鉴于公司董事、副总裁宋社吾先生，高级副总裁姚建平先生任博生吉安科董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本财务资助事项构成关联交易。2020年10月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于借款协议展期暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次涉及关联交易金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的重大关联交易标准，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助标的公司基本情况
1、企业名称：博生吉安科细胞技术有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：合肥市高新区海关路4号转化医学中心楼3层
4、法定代表人：杨林
5、注册资本：人民币1亿元
6、成立日期：2016年11月17日
7、统一社会信用代码：91340100MA2N3ULR4P
8、公司简介及前景展望：
自成立之日起，博生吉安科已经完成建筑面积2000平方米的硬件建设，包括可以达到国际一流水平的CAR-T细胞GMP制备车间、质粒与慢病毒GMP生产与纯化车间、P2安全实验室以及装备先进的质量控制实验室与研发实验室,拥有完整的从质粒、慢病毒、一直到CAR-T细胞制备的全链条生产体系。博生吉安科是我国到目前为止建设有最完备的、国际领先的全自动、全密闭CAR-T细胞生产线的企业。国内首个基于全自动工艺的“靶向CD19自体嵌合抗原受体T细胞输注剂”申报了新药临床试验(受理号：CXSL1700216)，并于2019年12月6日获得国家药品监督管理局药品审评中心正式批准。
博生吉安科一直致力于打造成为中国最先进的免疫细胞治疗技术的先进供
体开发与产业化中心，博生吉安科于2017年获得了“安徽省战略性新兴产业集聚发展基地”资金支持，并荣获安徽省战略性新兴产业技术领军人才、中国创新创业大赛二等奖、创响中国安徽赛区第一名、庐州产业创新团队、合肥市创业领军人才等多项荣誉，还得到了安徽省科技重大专项、安徽省重点研发与开发计划等的支持。在博生吉安科一流技术工艺的支持下，所制造的临床级高质量CAR-T细胞药物，在与10余家临床研究中心的临床试验合作中，取得了优良的临床疗效，得到了合作方以及患者的赞誉。博生吉安科目前正在积极配合博生吉公司的发展战略，开发若干个First-in-class CAR-T细胞的制备工艺，为其全球布局的IND申报和临床试验提供支持。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，博生吉安科不是失信被执行人。
9、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博生吉医药科技（苏州）有限公司 | 5,100 | 51 |
| 2 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 | 4,900 | 49 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
10、实际控制人情况博生吉安科的控股股东为博生吉医药科技（苏州）有限公司。杨林先生，中国国籍，身份证号：32010619640828****，持有博生吉医药科技（苏州）有限公司62%股权，为博生吉安科的实际控制人。
11、最近两年及一期的财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，博生吉安科最近两年经审计的财务情况及最近一期未经审计的主要财务情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 93,895,347.01 | 86,849,748.04 | 70,259,224.34 |
| 负债总额 | 6,596,330.49 | 42,223,031.26 | 40,344,662.14 |
| 净资产 | 87,299,016.52 | 44,626,716.78 | 29,914,562.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,522,498.43 | 22,759,625.56 | 15,256,426.72 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1月1日至9月30日 |
| 营业收入 | 36,320.76 | 321,163.83 | 121,586.56 |
| 其他收益 | 2,044,666.70 | 1,060,000.11 | 833,799.32 |
| 净利润 | 647,915.69 | -42,672,299.74 | -14,712,154.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 330,437.00 | -21,762,872.87 | -7,503,198.84 |
(上述2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。)
三、借款协议之展期协议的主要内容
本次展期协议将于董事会审议通过之后签署，主要内容如下：
出借方（甲方）：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
借款方（乙方）：博生吉安科细胞技术有限公司
担保方（丙方）：博生吉医药科技（苏州）有限公司
第1条 各方同意，乙方未归还给甲方的各笔借款款项合计人民币3,000万元，自《借款协议》约定的还款到期日起延展至2021年9月30日，借款其他相关事项仍按照《借款协议》约定执行。
第2条 丙方同意，对乙方的各期借款的担保责任，在《借款协议》约定的基础上，担保期限相应延展至2021年9月30日，担保其他相关事项仍按照《借款协议》约定执行。
第3条 本协议经各方签署后、甲方有关决策机构审议通过之日起生效。本协议一式叁份，协议各方各持一份，每份均有同等的法律效力。
四、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计与博生吉安科发生关联交易金额合计约为170.39万元（不包括本次财务资助）。
五、董事会意见
公司支持博生吉安科各项发展，有利于拓展公司在精准医疗领域的应用，推进公司产业战略布局，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次展期是基于博生吉安科经营发展的实际需要，有利于博生吉安科的持续发展,公司提供财务资助事项的防范措施、担保措施充分,风险处于可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意借款协议展期。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次借款协议展期事项进行了认真审查，并发表如下事前认可意见：本次展期遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
在不影响公司正常经营并采取了必要的风险控制措施的情况下，公司向博生吉安科提供财务资助，有助于保障博生吉安科资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。本次借款协议展期履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，相关决策合法合规。综上，我们同意对上述借款协议进行展期。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：安科生物对其向参股公司博生吉安科提供的借款进行展期暨关联交易事项符合公司发展的需要，未损害公司股东利益，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，履行程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。综上，国元证券对安科生物本次关联交易事项无异议。
八、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司累计对外提供财务资助金额为4,500万元人民币，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的1.71%，不存在其他逾期未收回财务资助金额的情形。
九、其他事项
1、公司在以下期间，未对外提供财务资助：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、上公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项之事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、国元证券股份有限公司关于借款协议展期暨关联交易的核查意见；
6、《借款协议之展期协议》；
7、《股权出质设立登记通知书》。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2020年10月28日