证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2020-017
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于第七届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月3日09:30以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2020年3月23日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议：
1、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》
公司董事会认真听取了宋礼华先生《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，基本完成了2019年度的经营目标，并结合公司实际情况对2020年的工作计划做了详细规划和安排。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
《公司2019年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《公司2019年年度报告》中的相关内容。
公司第六届董事会独立董事张本山先生、曹进先生、张本照先生、周泽将先生，公司第七届董事会独立董事张本山先生、刘光福先生、朱卫东先生、陈命家先生向本董事会递交并将在2019年度股东大会上进行述职的《2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的同日公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《<2019年年度报告>及其摘要》
公司《2019年年度报告及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2020年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
2019年度公司实现营业收入为171,252.97万元，比上年同期增长17.17%；营业利润为16,515.41万元，比上年同期下降46.83%；利润总额为16,341.36万元，比上年同期下降47.22%；归属于母公司普通股东的净利润为12,446.59万元，比上年同期下降52.71%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
5、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为214,845,023.14元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积21,484,502.31元后，加上年初未分配利润430,006,953.81元，扣除上年利润分配157,547,972.70元后，截至2019年12月31日止，公司可供分配利润为465,819,501.94元，资本公积（股本溢价）余额为723,583,510.78元。
2019年度净利润在提取10%的法定盈余公积后，以本次董事会决议日总股本1,050,298,435股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），
共计派发现金股利157,544,765.25元；以总股本1,050,298,435股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本315,089,531股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
具体内容请详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2019年度财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于2020年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业公司董事、高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2020年的薪酬具体情况如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
（2）在公司担任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等），公司予以实报实销。
（4）公司董事、高级管理人员 2020年的薪酬增长水平与履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面的业绩考核相关。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应增加。为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司（含全资、控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及全资、控股子公司计划使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品和不超过人民币33,000万元的闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过
12个月期限的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司及全资、控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并授权公司董事长在上述额度内行使决策权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的议案》安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下称“公司”）及全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司（以下称“中德美联”）因日常经营需要，2020年度拟与关联方发生合计不超过2,500万元的日常关联交易。具体为：中德美联拟与关联方湖北三七七生物技术有限公司（以下称“湖北三七七”）及其合并范围内下属公司发生不超过2,250万元的日常关联交易，主要为双方因购销商品、互相提供劳务产生的交易；公司拟与关联方博生吉安科细胞技术有限公司（以下称“博生吉安科”）发生不超过250万元的日常关联交易，主要为博生吉安科因租赁公司厂房发生的往来交易。关联董事宋社吾、郑卫国回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
为高效整合现有资源、优化公司治理结构，公司全资子公司安徽安科余良卿
药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）拟以自有资金人民币55.2万元受让严新文先生持有的安徽余良卿健康产业有限公司（以下简称“健康公司”）6.8047%股权（对应认缴出资额138万元，实缴出资额55.2万元），同时，严新文先生认缴
82.8万元出资额的义务转移至安科余良卿。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于严新文先生为公司副总裁，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策的变更是为了执行国家相关法律规定，变更后的会计政策能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
董事会依据相关规定，同意公司2019年度计提信用减值损失及资产减值损失，本次计提减值损失依据充分，体现了会计谨慎性原则，公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
本次变更募集资金专项账户事项有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，维护良好的银企合作关系，符合公司目前的募集资金管理体制，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据本次董事会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订案》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
17、审议通过《关于召集召开2019年度股东大会的议案》
公司计划于2020年4月29日（星期三）上午9:30在合肥市高新区海关路K-1公司A 座1201会议室召开公司2019年度股东大会，审议公司《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于2020年度董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于2020年度监事报酬事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2020年4月7日