国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易确
认和2020年度日常关联交易预计事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或 “保荐机构”)作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”) 非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对安科生物2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
1、预计2020年度日常关联交易的基本情况
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下称“公司”）及全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司（以下称“中德美联”）因日常经营需要，2020年度拟与关联方发生合计不超过2,500万元的日常关联交易。具体为：中德美联拟与关联方湖北三七七生物技术有限公司（以下称“湖北三七七”）及其合并范围内下属公司发生不超过2,250万元的日常关联交易，主要为双方因购销商品、互相提供劳务产生的交易；公司拟与关联方博生吉安科细胞技术有限公司（以下称“博生吉安科”）发生不超过250万元的日常关联交易，主要为博生吉安科因租赁公司厂房发生的往来交易。具体情况如下：
| 日常关联交易方 | 日常关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（元） |
| 湖北三七七及其合并范围内下属公司 | 采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务 | 市场定价 | 22,500,000.00 |
| 博生吉安科 | 房屋租赁费以及因房屋租赁产生的其他日常费用 | 市场定价 | 2,500,000.00 |
| 合计 | 25,000,000.00 | ||
注：若关联双方2020年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易，将根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审批程序。
2、2019年度日常关联交易的确认情况
公司于2019年8月26日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意并确认全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司与湖北三七七生物技术有限公司及其合并范围内下属公司日常关联交易的议案》，同意并确认中德美联与湖北三七七之间自2019年1月1日至2019年8月26日累计发生的12,304,951.79元日常关联交易金额（详见公司于2019年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。中德美联与湖北三七七自2019年8月27日至2019年12月31日累计发生6,718,348.53元日常关联交易金额。
中德美联与湖北三七七2019年度发生的日常关联交易总金额为19,023,300.32元，公司与博生吉安科2019年度发生的日常关联交易总金额为2,146,776.90元，现对上述2019年度发生的日常关联交易确认如下：
| 日常关联交易方 | 日常关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生额（元） |
| 湖北三七七及其合并范围内下属公司 | 采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务 | 市场定价 | 19,023,300.32 |
| 博生吉安科 | 房屋租赁费以及因房屋租赁产生的其他日常费用 | 市场定价 | 2,146,776.90 |
| 合计 | 21,170,077.22 | ||
3、履行的审议程序
公司于2020年4月3日召开第七届董事会第二次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事郑卫国先生同时担任湖北三七七董事，公司董事宋社吾先生同时担任博生吉安科董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，郑卫国先生、宋社吾先生在审议本议案时已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易审议事项累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北三七七生物技术有限公司
住所：湖北省黄冈市黄梅县小池镇沿江路100号
注册资本：壹仟万元人民币整
法定代表人：杨明
成立日期：2014年09月22日
经营范围：生物制品的技术开发，塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、博生吉安科细胞技术有限公司
住所：合肥市高新区海关路4号转化医学中心楼3层
注册资本：壹亿元人民币整
法定代表人：杨林
成立日期：2016年11月17日
经营范围：人类疾病治疗新技术开发；临床研究、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械的研发；生物科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实验室试剂、实验室耗材及仪器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
1、中德美联为公司全资子公司，湖北三七七为公司参股比例为30%的公司，公司董事郑卫国先生同时担任湖北三七七董事，公司财务总监汪永斌先生担任湖北三七七监事，因此湖北三七七及其合并范围内下属公司为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
2、博生吉安科为公司参股比例为49%的公司，公司董事、副总裁宋社吾先生同时担任博生吉安科董事，公司高级副总裁姚建平先生同时担任博生吉安科董事，公司董事会秘书、资本运营总监李坤先生同时担任博生吉安科监事，因此博生吉安科为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
1、湖北三七七是中外合资的基因检测仪器供应商和仪器维修维护服务商，产品主要包括核酸分析仪，遗传分析仪，核酸合成仪器，核酸定量检测仪，以及相关配套仪器的进口、生产、组装、销售、维修维护。其经营范围与中德美联的日常仪器采购及维护需求相符。
湖北三七七2019年度经审计资产总额为199,383,083.90元，营业收入为83,410,913.56元，净利润为1,700,737.09元。
湖北三七七财务状况正常，在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为湖北三七七具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
2、博生吉安科是一家以CAR-T、CAR-γδT、γδT，以及iPSC诱导的现货型细胞产品等肿瘤细胞免疫治疗技术与产品研发生产以及临床转化为主要发展目标的高科技企业。目前已有多个临床研究管线在积极推进之中。
博生吉安科2019年度经审计资产总额为86,849,748.04元，营业收入为321,163.83元，净利润为-21,732,470.00元。
博生吉安科财务状况正常，在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为博生吉安科具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
三、关联交易的定价依据
1、中德美联与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，中德美联与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。公司与博生吉安科之间的因日常经营产生的费用定价标准按一般市场定价规则进行。
2、相关交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度或保障企业正常经营的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
1、因湖北三七七主营业务为供应基因检测仪器及提供维修维护服务，而中德美联是以核酸检测、医学体外诊断产品为主要经营和研究方向的高新技术企业，双方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求，有利于发挥中德美联在核酸检测法医领域的技术应用优势，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易事项在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方湖北三七七产生依赖或被控制。
2、因博生吉安科日常经营所需的房屋、设备等均为租赁公司相关资产，不可避免产生日常关联交易事项，双方的日常交易往来符合博生吉安科正常存续和发展的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方博生吉安科产生依赖或被控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
中德美联与关联方、公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为各方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用，交易方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，我们同意将该事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
中德美联与关联方、公司与关联方的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董事郑卫国先生、宋社吾先生在审议此议案时回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规的要求。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与安科生物董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经上述核查,保荐机构认为:
1、安科生物确认的2019年度实际发生的日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、安科生物预计的2020年度日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
国元证券对公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王凯 束学岭
国元证券股份有限公司
2020年4月7日