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天海融合防务装备技术股份有限公司
关于重大合同进展的公告
特别提示：
1、本《结算协议》的签订，公司将对28000CMB LNG运输船资产、负债进行核销并对将要收回的款项确认为资产减值损失的转回，其中：冲减存货38,278.50万元；冲减存货跌价准备14,208.31万元；冲减应付账款24,070.19万元；增加货币资金3,563.43万元；补交增值税
289.14万元；转回资产减值损失3,274.29万元。上述核销减少公司2020年资产总额20,506.76及负债总额23,781.05万元，确认资产减值损失的转回将增加公司2020年利润总额3,274.29万元。该数据未经审计，最终以公司2020年度审计结果为准）。
2、本事项存在大连中远海重工未如期支付有关款项的风险，敬请广大投资者注意风险。
2020年6月1日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”或“乙方”）与大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连中远海重工”或“甲方”）签订了《结算协议》，由于大连中远海重工完成了28000CMB LNG运输船的销售，按此前双方有关协议的约定，大连中远海重工将售船所得款在扣除销售费用、未付款项及利息后剩余的部分支付给科技发展公司。公司现就协议的内容及相关事项的进展情况公告如下：
一、合同的基本情况
2013年3月27日，公司与大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）签订《28000CMB LNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额为56,000万元人民币。具体内容详见公司于2013年3月28日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大合同公告》（公告编号：2013-017）。与此同时，大连因泰与科技发展公司作为联合买方，与作为卖方的大连中远海重工签署了《因泰型28000CMB LNG运输船建造合同》，前者将该船的建造分包给大连中远海重工完成。
此后，由于船东大连因泰出现融资困难，其在总承包合同项下仅支付了10%的船款，影响了交船。公司为避免在建造合同项下违约，按照建造合同的约定继续向大连中远海重工支付了
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部分船款，累计支付了约40%的建造款。基于审慎原则，科技发展公司于2018年6月30日对已确认的应收账款采用账龄分析法累计计提了2,800万元的坏账准备、于2018年9月30日对28000CMB LNG运输船的应收账款5,600万元全额计提坏账准备，补提坏账准备2,800万元；并对28000CMB LNG运输船进行存货减值测算，根据测算结果应计提存货跌价准备14,192万元；合计计提16,992万元的资产减值准备。具体内容详见公司披露的《2018年第三季度报告》（公告编号：2018-109）及《关于公司计提大额资产减值准备的公告》（公告编号2018-110）。经2018年、2019年年报审计，存货跌价准备最终金额为14,208.31万元。
2019年3月5日，公司收到大连中远海重工发来的《解约通知》，按科技发展公司与大连中远海重工及大连因泰之间签署的有关合同，大连中远海重工将解除与科技发展公司签署的《因泰型28000CMB LNG运输船建造合同》，并保留追究科技发展公司违约责任等法律责任的权利，该《解约通知》自递交科技发展公司之日起生效。具体内容详见公司披露的《关于重大合同进展的公告》（公告编号2019-015）。
二、合同最新进展情况
鉴于大连中远海重工于2019年11月实现了28000CMB LNG运输船的销售，且于2020年4月向新的买方交付了该船并收到了船款。按照《因泰型28000CBM LNG运输船建造合同》中第十一条第五款的约定：“若出售已完工的本船，卖方（船厂）出售本船所得价款应首先用于支付由于销售本船而产生的各项费用，然后支付买方（科技发展公司）支付的各项款项及利息，其利息计算自各期款项到期日起算至售船收益日止，利息按年利率6%计算；若售船所得价款按前述规定分配后尚有剩余时，卖方应立即将剩余部分无息付给买方；若售船所得价款不足以按照前述规定分配时，买方有权向卖方索赔其差额”，鉴于此，2020年6月1日，经协商一致，科技发展公司与大连中远海运重工签订了《结算协议》，协议主要内容如下：
1、甲方确认收到乙方支付的本船合同款总计为人民币2.028亿元。其中，2013年度，甲方收到乙方合同款人民币7,590万元后，开具了增值税专用发票，发票总额7,590万元。由于原合同解除，甲乙双方的买卖关系已不存在，乙方需对甲方已开具的增值税专用发票办理红字冲销，因此在本协议签订之后，乙方根据原增值税发票一一对应开具红字发票信息通知单，并将电子数据和纸质红字发票信息通知单传递给甲方，甲方收到红字发票信息通知单后开具红字发票，并将红字发票传递给乙方。
2、依据原合同的约定，经过结算最终确定，甲方应向乙方支付的剩余部分款项金额为人民币叁仟伍佰陆拾叁万肆仟叁佰元整（RMB: 35,634,300.00）。上述款项分两笔支付：甲方同
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意于本协议签订之后四十五个工作日内，向乙方支付第一笔款项计人民币贰仟零陆拾叁万肆仟叁佰元整（RMB：20,634,300.00）；第二笔款项人民币一千伍佰万元（RMB:15,000,000.00 ）在完成第一条所述发票红字发票开具日后四十五个工作日内由甲方一次性支付给乙方。
3、如果甲方未按照本协议第二条的约定向乙方支付款项，需要按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付利息；如乙方不能按照本协议第二条的约定完成发票红字冲销，则甲方不承担第二笔款项的付款责任。
4、双方确认基于原合同项下的标的物28000CBM LNG运输船上的权利义务终止。
5、除了本协议约定内容外，双方就原合同相互不再享有任何的权利，也不再承担任何的义务，任何一方不得再向另一方主张权利。
6、因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、对公司的影响及风险提示
公司在2013年至2017年间按完工百分比法累计确认收入47,821万元（截至2015年末累计确认收入45,406万元，占比95%），累计确认成本44,057万元。28000CBM LNG运输船收入确认期间主要为2013—2016年，截至2016年底公司已累计确认99%的合同收入。公司认为在当时环境下确认收入的依据是充分的，会计处理是合理谨慎的：船东在造船前与某国企曾经签订过租约，该船建成后用于该项目，在当时环境下，公司管理层判断与合同收入有关的利益很可能流入企业，因此持续确认收入。按照造船业惯例，解约后至最终结算前，公司应于账面保留与船舶建造相关的资产和负债，待双方最终就违约责任及承担等事项达成一致后，方进行账务处理。2019年末，与28000船相关的资产及负债尚不具备终止确认的条件。由于原合约已经解除，公司报告期无新增相关成本支出，出售船舶的收入确认与公司无关。解约事项不属于会计差错，不需要对以前年度确认的相关损益进行追溯调整。28000LNG船各年度财务记录如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 成本 | 存货累计原值 | 应收款累计原值 | 已收款 | 已付款 |
| 2013年 | 4,786 | 4,449 | 112 | - | 5,600 | - |
| 2014年 | 30,569 | 28,417 | 18,968 | 5,600 | - | 7,590 |
| 2015年 | 10,051 | 9,343 | 36,231 | 5,600 | - | - |
| 2016年 | 2,416 | 1,845 | 38,064 | 5,600 | - | - |
| 2017年 | -2 | 2 | 37,225 | 5,600 | - | 14,680 |
| 2018年 | 38,082 | 5,600 | - | - |
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| 2019年 | 38,278 | 5,600 | ||||
| 累计金额 | 47,821 | 44,057 | 5600 | 22,270 |
根据《结算协议》的签订，公司将对28000LNG运输船资产、负债进行核销并对将要收回的款项确认为资产减值损失的转回；总计将减少公司2020年资产总额20,506.76及负债总额23,781.05万元，确认资产减值损失的转回将增加公司2020年利润总额3,274.29万元（该数据未经审计，最终以公司2020年度审计结果为准）。计算过程如下：
单位：万元
| 序 | 科 目 | 增加或减少 | 金额 | 说明 |
| 1 | 存货 | 减少 | 38,278.50 | |
| 2 | 存货跌价准备 | 核销 | 14,208.31 | |
| 3 | 货币资金 | 增加 | 3,563.43 | |
| 资产变化总额 | -20,506.76 | 减少 | ||
| 4 | 应付账款 | 减少 | 24,070.19 | |
| 5 | 增值税 | 增加 | 289.14 | |
| 负债变化总额 | -23,781.05 | 减少 | ||
| 6 | 资产减值损失 | 转回 | 3,274.29 | |
| 利润总额 | 3,274.29 | 增加 |
鉴于大连因泰未及时向科技发展公司支付有关船款的事实，公司及科技发展公司将保留追究其有关法律责任的权利。
本事项存在大连中远海重工无法如期支付有关款项的风险，公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《结算协议》。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇二〇年六月三日