中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司
限售股份解禁并上市流通的核查意见中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中航证券”）作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、“公司”，曾用名“上海佳豪”）以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重大资产重组中部分新增限售
股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、股份发行及变动情况
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351号），核准上市公司向李露发行50,000,000股股份购买资产，及非公开发行不超过78,939,800股新股募集配套资金。
本次交易分别向李露发行股份购买资产和向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称“刘楠等5 名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向李露发行了50,000,000 股股份，并支付现金购买资产；向刘楠等5 名其他特定投资者非公开发行了78,939,800 股股份，发行价格为13.96元/股，募集资金总额为1,101,999,608 元（含发行费用）。
上述向李露发行的50,000,000 股A 股股份和刘楠等5 名其他特定投资者非公开发行的78,939,800 股A 股股份合计为128,939,800 股股份已于2016 年4 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016 年4 月22 日。
由于公司于2017 年5 月实施了2016 年度权益分派：以2016 年末总股本384,006,474 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1 元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币38,400,647.4 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股，合计送转股本576,009,711 股，送转后公司
总股本增加至960,016,185 股。截至本核查意见出具日，公司总股本为960,016,185 股。本次申请的限售股解除限售及全部上市流通之后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为80,312,500 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及相关事宜
1、本次申请解除股份限售股东所作承诺事项
自新增股份上市之日起36 个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人/本企业所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
2、有关承诺的履行情况
刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划已持续履行关于股份锁定的前述约定。
3、相关股东是否占用公司资金及上市公司是否违规为相关股东提供担保情况
截至本申请日，刘楠不存在非经营性占用上市公司资金的情形，其他股东不存在占用上市公司资金情形，上市公司不存在违规为相关股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020 年6月1日。
2、本次解除限售股份的数量为187,349,500 股，占公司股本总额的
19.5152%；实际可上市流通数量为112,349,500 股，占公司股本总额的
11.7029%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股数量 | 本次解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 刘楠 | 75,000,000 | 75,000,000 | 0 | 2016年度权益分派后为75,000,000股，由于刘楠担任公司董事长且其所持股份均被司法冻结，故其本次可实际上市流通数为0，若有关司法冻结解除后，其可实际流通股份总数为其所持公司全部股份180,796,514股的25% |
| 2 | 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 37,500,000 | 37,500,000 | 37,500,000 | 2016年度权益分派后为37,500,000股，其所持股份均已质押 |
| 3 | 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） | 47,500,000 | 47,500,000 | 47,500,000 | 2016年度权益分派后为47,500,000股 |
| 4 | 东方富华（北京）投资基金管理有限公司－东方富华－上海佳豪专项资产管理计划 | 27,349,500 | 27,349,500 | 27,349,500 | 2016年度权益分派后为27,349,500股，其所持股份均已质押 |
| 5 | 合计 | 112,349,500 | |||
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量(股) | 比例% | 增加（股） | 减少（股） | 数量(股) | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 357,463,290 | 37.24 | 0 | 187,349,500 | 170,113,790 | 17.72 |
| 高管锁定股 | 89,801,290 | 9.35 | 0 | 0 | 89,801,290 | 9.35 |
| 首发后限售股 | 267,662,000 | 27.88 | 0 | 187,349,500 | 80,312,500 | 8.37 |
| 二、无限售条件股份 | 602,552,895 | 62.76 | 187,349,500 | 0 | 789,902,395 | 82.28 |
| 三、股份总数 | 960,016,185 | 100.00 | 187,349,500 | 187,349,500 | 960,016,185 | 100.00 |