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天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司及实控人及其一致行动人涉及诉讼事项的公告
风险提示：
1、本次诉讼事项开庭审理后，判决结果可能会导致全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）实际控制权发生变更，可能将会对大津重工的稳定性产生影响，但最终影响需以法院判决为准。
2、公司债权人向上海市第三中级人民法院提交了重整申请，公司能否进入司法重整程序存在不确定性，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。
一、本次公司及实际控制人涉及诉讼事项的基本情况
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”或“被告一”）近日接到控股股东、实控人刘楠先生通知，其于2019年5月15日收到上海金融法院发来的《应诉通知书》：中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“长城资产”或“原告”）与公司、刘楠先生及其配偶以及其一致行动人上海 佳船企业发展有限公司 (以下简称“佳船企业”)之间因金融不良债权转让合同纠纷，长城资产已向上海金融法院提起民事诉讼。诉讼事项的基本情况如下：
1、诉讼各方当事人：
原告：中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司
被告一：天海融合防务装备技术股份有限公司
被告二：上海佳船企业发展有限公司
被告三：刘楠
被告四：刘楠配偶
2、案由：金融不良债权转让合同纠纷
3、诉讼请求：
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（1）判令被告一偿还原告人民币29,700万元；
（2）判令被告一就逾期还款人民币29,700万元，按每日万分之五自到期应还款日至实际清偿日支付违约金（暂以逾期还款金额29,700万元，按日万分之五自2019年1月4日起计算至2019年4月10日止，金额为人民币1,425.6万元）；
（3）判令被告一承担原告实现债权的费用，包括律师费、本案案件受理费以及保全费；
（4）判令被告二、三、四对被告一的上述应付之债承担连带赔偿责任；
（5）判令原告对被告一持有的大津重工55%股权之变现款有优先受偿权。
以上第1-2项诉请合计暂为人民币31,125.6万元。
4、诉讼的事实与理由
2018年4月3日，债权人佳船企业与债务人天海防务签署《债权债务确认协议》，双方确认债权基础合同合法有效，佳船企业在基础合同项下的对应义务已履行完毕，债务人天海防务对债权人佳船企业负有31,900万元的债务。同日，原告与佳船企业、天海防务签署《债权转让协议》，原告收购了佳船企业持有的其对天海防务的31,900万元应收账款。同日，原告与债务人天海防务、保证人佳船企业、保证人刘楠、保证人刘楠配偶签署主合同《还款协议》，分别与刘楠、刘楠配偶和天海防务签署《连带保证合同》，《还款协议》约定，债务人天海防务应于2018年5月2日，2018年8月2日各向原告偿还750万元，于2018年11月2日向原告偿还30,400万元，刘楠、刘楠配偶、佳船企业为天海防务对原告的债务提供连带责任保证；《还款协议》还约定，协议在履行过程中发生争议，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。此外，原告与债务人天海防务签署《股权质押合同》， 债务人天海防务以其全资子公司大津重工55%的股权向原告提供质押。根据《债权转让协议》确定的交割日，天海防务应于2019年1月4日向原告偿还30,400万元。上述合同签署后，债务人天海防务在2018年7月4日、2018年10月8日向原告各偿还750万元，但在2019年1月4日仅向原告偿还700万元，剩余款项共计29,700万元，至今未偿还。
根据《还款协议》，原告有权要求被告一天海防务赔偿原告实现债权的费用。根据《连带保证合同》，原告有权要求被告二、三、四就被告一天海防务所应付之债承担连带赔偿责任。根据《股权质押合同》，原告有权对质押股权之变现款享有优先受偿权。
5、诉讼阶段及判决情况
未开庭，尚未判决。
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二、本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所涉及的诉讼事项对公司的影响本次公司控股股东、实控人刘楠先生及其配偶以及其一致行动人佳船企业与长城资产的金融不良债权转让合同纠纷案，该案尚未开庭审理。截至本公告日，控股股东及实控人刘楠先生持有本公司股份180,796,514股，占本公司总股本的18.83%，佳船企业持有本公司股份14,415,275股，占公司总股本的1.50%，刘楠先生及其一致行动人佳船企业合计持有本公司股份195,211,789股，占公司总股本的20.33%。后续上述事项若进入诉讼程序并开庭审理后，判决结果可能会导致全资子公司大津重工实际控制权发生变更，将会对大津重工的稳定性产生影响，但最终实际影响需以法院判决为准。
公司及控股股东、实控人刘楠先生及其配偶以及其一致行动人佳船企业将积极参加诉讼，公司将跟进诉讼事项进展情况，及时履行信息披露义务，同时也敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、应诉通知书；
2、民事起诉书。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会二〇一九年五月十六日