天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文
天海融合防务装备技术股份有限公司
2016 年半年度报告
2016-078
2016 年 08 月
天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人刘楠、主管会计工作负责人杭忠明及会计机构负责人(会计主管
人员)吴陈君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司半年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出
具标准审计报告。
本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对
任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、释义 ................................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6
第三节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10
第四节 重要事项.............................................................................................................................. 23
第五节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45
第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 51
第七节 财务报告.............................................................................................................................. 53
第八节 备查文件目录 ................................................................................................................... 158
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司
佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司
游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司
佳船监理 指 上海佳船工程设备监理发展有限公司
佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司
佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司
佳豪瑞达 指 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司
佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司
游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司
佳域环境 指 上海佳域环境工程设计咨询有限公司
苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司
美度沙 指 上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
长海船务 指 上海长海船务有限公司
绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程
股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会
董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
LNG 指 液化天然气
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EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务
股权激励计划 指 A 股股票期权激励计划
华宝信托等 4 名其他特定投资者 指 华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧
金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 天海防务 股票代码
公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司
公司的中文简称（如有） 天海防务
公司的外文名称（如有） Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有） BESTWAY
公司的法定代表人 刘楠
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
注册地址的邮政编码
办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.bestwaysh.com
电子信箱 public@bestwaysh.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马锐 陆颖颖
联系地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼
电话 021-60859788 021-60859745
传真 021-60859896 021-60859896
电子信箱 marui@bestwaysh.com luyingying@bestwaysh.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 717 室
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 845,068,444.57 457,372,885.66 84.77%
归属于上市公司普通股股东的净利润
101,715,634.26 20,774,692.04 389.61%
（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经
95,674,821.55 16,948,666.33 464.50%
常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -250,240,529.26 -85,107,290.05 同向减少 194.03%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.6554 -0.3405 同向减少 92.48%
股）
基本每股收益（元/股） 0.344 0.083 314.46%
稀释每股收益（元/股） 0.344 0.083 314.46%
加权平均净资产收益率 6.41% 2.47% 3.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
6.03% 2.02% 4.01%
收益率
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,670,791,318.79 1,702,133,756.44 115.66%
归属于上市公司普通股股东的所有者权
2,832,802,282.58 938,612,724.26 201.81%
益（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
7.4190 3.7115 99.89%
产（元/股）
五、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -23,584.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,705,576.62
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -367,194.04
减：所得税影响额 1,272,871.06
少数股东权益影响额（税后） 1,113.93
合计 6,040,812.71 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、新增业务风险
公司积极响应国家“军民融合”战略号召，正式收购了金海运100%的股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设
计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，进入到国防军工行业。根据习近平总书
记在庆祝中国共产党成立95周年大会上讲话的要求，我国将统筹经济建设和国防建设，全面加强军队革命化、
现代化和正规化建设，海军装备建设迎来又一个全新的发展机遇。但是，新形势对海军装备建设也提出了新的
要求，同时公司也将面临装备采购体制改革所带来的更加激烈的竞争。为此，公司将加快对金海运的融合步伐，
进一步加强技术储备和研发的重视程度与支持力度，进一步提升公司在防务装备领域的核心竞争力。
2、市场周期性风险
公司传统业务为船舶与海洋工程行业，目前国际航运市场持续低迷的态势没有根本改变，航运运力和造船
产能双过剩的局面没有根本改变，波罗的海干散货运指数（BDI）低位徘徊，船舶市场总体仍在深度调整期，
因此，公司传统业务的盈利能力面临着严峻的挑战。对此，公司正积极制定稳步发展的长期策略，一方面通过
全新的概念、全新的设计、全新的动力，来提升未来产品的市场竞争力与环保能力，另一方面通过扩展产品的
种类来获取更多的新船订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险。
3、收购整合及管理风险
截止本报告期末，公司通过资本运作手段已成功并购了沃金天然气、捷能运输以及金海运等三家公司，目
前均运行良好。随着公司资产规模、人员规模及业务规模的进一步扩张，公司的管理模式和人员结构也需要不
断做出调整与改变，以适应企业快速发展的需要。由于与相关子公司在管理方式、经营理念、企业文化等方面
存在一定差异，若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，
公司的发展将可能面临不利影响。收购后的整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。为此，公司正
探索建立科学、高效的股权投资体系，规范资本运作项目的相关流程、制度、权责分工，同时积极探索并建立
集团管控体系，增强对相关子公司的控制和协同管理能力，确保资本运作项目最终能够实现“买得进、管得好、
能共赢”的战略目标。
4、应收账款回收风险
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截止本报告期末，公司应收账款净额较大，主要是公司与主要客户保持着长期合作关系以及目前在手的EPC
项目所致。目前，国际航运市场持续低迷，可能会出现因合作方资信问题而导致由公司为其事先垫款的情况，
直接影响到公司资金链。该情形同时还可能导致相关项目进度延迟、无法持续推进等现象，甚至遭遇船东弃船
的风险。对此，公司正进一步严审合作方的资信程度，缩短公司垫款的追回周期，使公司保持充足的流动资金，
降低项目进度延迟、无法进行、船东弃船等风险。同时，通过梳理应收账款管理流程，优化信用政策，形成全
程信用跟踪管理，开展有效的措施进行回收。
5、人才需求风险
随着公司转型发展战略的深入，受益于新业务的不断拓展以及传统业务的深度调整，公司正在进入到一个
快速发展与调整的阶段，经营规模将持续扩大，产品结构正快速调整，这对公司的管理和技术人员提出更为严
格的要求，如果相应的管理及技术人才不能及时到位，将影响到公司转型发展的步伐。对此，公司结合当前及
未来业务的发展需要，按照能否胜任岗位要求采取优胜劣汰方式，优化传统业务领域的人员构成；在新业务领
域引进人才，为促进新业务的快速发展提供充足的人力保障；完善考核目标，对关键岗位的核心考核体系进行
优化，提升公司人力资源配置效率。
6、业绩补偿承诺实施违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了盈利承诺补偿协议，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由
于市场波动、公司经营及业务整合等风险，导致业绩承诺主体的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测
补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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第三节 董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司围绕企业发展战略，严格执行公司年度经营计划，顺利完成了重大资产重组工作，全资子公司金海运已纳入
合并报表范围，并达到业绩承诺预期，使得公司经营业绩较去年同期加速增长。公司的营业收入为84,506.84万元，同比增长
84.77%；归属于上市公司股东净利润10,171.56万元，同比增长389.61%。
（1） “军民融合”战略初见成效
报告期内，公司圆满完成了以发行股份及支付现金的方式收购金海运100%股权的重大资产重组事项，同时募集配套资金总
额为人民币1,101,999,608.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,090,550,672.12元。募集资金到位后，公司按
照募集资金用途，支付了收购对价并向金海运增资14,000.00万元，剩余募集资金将支付发行费用及补充天海防务流动资金。
目前，公司对金海运的增资已完成工商变更登记。至此，公司正式进入防务装备业务领域。
同时，为进一步增强“军民融合”产业布局力度，公司与国家级泰州医药高新区管委会签署了《入园框架协议》，拟在该产业
园内投资成立国内首个具有示范意义的军民融合科技产业园，合作双方将在军民融合生产领域展开合作，形成以军民融合式
发展为导向，集科技创新、成果转化、产品制造、检测认证、特种装备展示与交易、示范交流、仓储物流等功能为一体的综
合性产业平台，成为集产、学、研、用为一体的产业孵化平台。
（2）清洁能源业务持续推进
公司在现有天然气加气业务基础上，积极开拓LNG加气业务，通过在上海青浦区建设LNG加气站给集装箱车辆进行加气；
通过在上海建设LNG水上加气站，开始试点水上加气业务。公司通过上述努力积极开拓LNG业务新市场。
另外，为提升管理优势，努力控制成本，增加公司清洁能源业务核心竞争力，公司与中海油浙江天然气利用有限责任公司正
筹划合资设立“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”，合资公司将充分利用中海油的品牌优势、平台资源优势、管理优势整
合和管理天海防务旗下清洁能源业务，对原有的板块业务引入专业化规范管理，充分发挥各自优势，以保证天海防务清洁能
源业务板块的持续健康发展。
（3）低效资产处置加速
报告期内，公司处置了三家处于亏损状态的子公司，分别为：处置了佳域环境全部51%的股权、游艇俱乐部100%的股权、
苏州游艇俱乐部全部50%的股权。通过对低效资产的处置，公司不仅为后续处置低效资产积累了经验，更为未来的健康发展
打下了良好的基础。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
本报告期合并范围发生
营业收入 845,068,444.57 457,372,885.66 84.77% 变化，以及天然气业务
收入增长。
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主要系因成本随收入的
营业成本 672,194,321.83 386,755,516.00 73.80%
增长而增长。
主要系因公司对人力资
销售费用 4,517,693.91 7,129,601.95 -36.63% 源进行了优化以及费用
重分类所致。
管理费用 39,545,605.95 33,314,274.51 18.70%
主要系因增加了银行贷
财务费用 3,457,011.59 1,334,341.63 159.08%
款导致利息费用增加。
主要系因合并范围发生
所得税费用 24,997,052.58 7,627,868.87 227.71%
变化。
研发投入 7,477,433.74 6,498,463.12 15.06%
主要系因 EPC 项目预付
经营活动产生的现金流
-250,240,529.26 -85,107,290.05 同向减少 194.03% 货款增加及合并范围发
量净额
生变化导致。
主要系因公司支付现金
投资活动产生的现金流
-666,639,624.87 -52,180,856.57 同向减少 1,177.56% 对价购买金海运的股
量净额
权。
筹资活动产生的现金流 主要系因公司非公开发
1,186,515,753.14 30,878,098.51 3,742.58%
量净额 行股票募集资金。
现金及现金等价物净增 主要系因公司非公开发
269,773,195.96 -106,518,594.78 反向增加 353.26%
加额 行股票募集资金。
主要系因合并范围发生
营业税金及附加 2,886,379.53 1,218,269.66 136.92%
变化。
主要系因公司政府补助
营业外收入 7,783,969.78 3,894,913.16 99.85% 较上期同期有所增长所
致。
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内增加高性能高分子材料和海空装备产品业务，收入金额为19,143.19万元,系因合并范围增加所致。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2013年，公司分别与大连因泰集团有限公司和上海振华重工（集团）股份有限公司签订2份重大合同（公告编号2013-017
和2013-027）。截至本报告期末，《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》项目已完成试航，累计确认收入47,383.17
万元；《烟台打捞局5000吨打捞起重船设计技术服务合同》项目于2013年12月开工，截至本报告期末，项目处于下水阶段，
已累计确认收入2,267.92万元。
（2）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《600吨LNG动力干货船建造总承包合同》、《800吨LNG动力干货船
建造总承包合同》和《1000吨LNG动力干货船建造总承包合同》三份合同，合同总额65,000万元（公告编号2014-069）。截
至本报告期末，600吨LNG动力船已开工45艘，其中已下水45艘，包括已交付的31艘；800吨LNG动力船本期5艘已全部开工,
并已经全部处于下水阶段。公司根据绿色动力的反馈信息及资金筹备情况，已对该项目的第二批船150艘准备开工。截至本
报告期末，累计确认收入13,010.77万元。
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（3）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《三型LNG动力干货船设计技术服务合同》，合同总金额4,800万元（公
告编号2014-070）,截至本报告期末,累计确认收入1970.57万元。
（4）2014年， 公司与Centaur Marine Limited 、江苏大津造船有限公司签订的《CONSTRUCTION OF ONE (1)
SELF-ELEVATING LIFTBOAT 》，合同金额为5,600万美元（公告编号2014-064），截至本报告期末,项目处于开工阶段，
累计确认收入人民币9,381.66万元。
（5）2014年，公司与上海长海船务有限公司签订了《8000HP三用工作船设计、建造总承包合同（船号DJHC2001）》与《8000HP
三用工作船设计、建造总承包合同（船号DJHC2002）》两份合同（公告编号2014-085），合同总金额为24,000万元，截至
本报告期末，处于完工阶段，累计确认收入20,000.00万元。
（6）2015年，公司与公安部警用装备采购中心、中华人民共和国上海出入境边防检查总站签订了《上海边检总站边检巡逻
艇、配套趸船及系留工程设计、采购、建造总承包合同》（公告编号2015-038），合同总金额为6,399万元，截至本报告期
末,本项目已完成交船，累计确认收入5,469.23万元。
（7）2015年，子公司上海佳船机械设备进出口有限公司与美克斯海洋工程设备股份有限公司（买方）、关联方江苏大津造
船有限公司（承建方）签订《多功能工作船建造合同 (1艘) (船号: DJHC8008)》与《多功能工作船建造合同 (1艘) (船
号:DJHC8009)》两份合同，合同总金额11,600万元美元（公告编号2015-043）,截至本报告期末,项目DJHC8008处于上船台阶
段，累计确认收入21,888.72万元；项目DJHC8009处于开工准备阶段，累计确认收入3,119.19万元。
（8）2015年，公司与中华人民共和国上海海事局签订了《上海船员评估示范中心建设工程动力设备操作及动力装置测试分
析与操作评估系统集成采购项目合同协议书》（公告编号2015-089），合同总金额为 3,991 万元，截至本报告期末，项目处
于开工阶段，累计确认收入205.13万元。
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
公司目前经营三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。
（1）防务装备业务包括特种装备、船舶及与军民融合相关的配套业务：公司于2016年上半年完成重大资产重组，该重组项
目的完成使得公司营业收入及净利润大幅增长。报告期内，公司实现营业收入84,506.84万元，比上年同期增长84.77%；利
润总额为12,483.42万元，比上年同期增长376.54%；归属于上市公司普通股股东的净利润为10,171.56万元，比上年同期增长
389.61%。报告期内，防务装备及相关业务收入的增加，是报告期利润大幅增长的主要因素。
（2）船舶与海洋工程业务是指船舶与海洋工程设计和总承包业务：报告期内，船舶市场持续低迷，虽然公司加大了市场营
销力度，但受大环境影响，该业务营业收入较去年同期有所下降。不过，公司加大了船舶与海洋工程业务的转型力度，积极
依托现有的船舶设计及船舶工程总承包能力，借助金海运船用救生及海空装备的制造优势和资质优势，在销售渠道和产业链
上协同互补，积极研发并储备相关技术，探索并适时进入到军辅船的研制领域，力争打造一条基于海洋兼顾天空与水下的防
务装备产业链。
（3）清洁能源业务是指天然气业务：报告期内，公司积极开拓市场，加上上海市政府加大雾霾整治力度以及产业结构调整，
用油企业加速进行“油改气”，因此，天然气业务收入较上年有大幅提升。与此同时，公司开始涉足LNG加气业务，预计未来
该业务将对公司整体业绩产生积极影响。
（2）主营业务构成情况
占比 10%以上的产品或服务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上年同期
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同期增减 年同期增减 增减
分产品或服务
EPC 收入 166,218,690.66 161,508,320.03 2.83% -33.68% -30.59% 下降 4.32 个百分点
海空装备产品 187,199,938.17 76,217,291.20 59.29%
天然气销售业务 413,074,179.24 379,349,156.57 8.16% 219.31% 226.42% 下降 2 个百分点
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期财务报表合并范围增加金海运。
主营业务或其结构发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，海空装备产品业务收入占主营业务收入比重为22.21%。
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，高性能高分子材料制品类业务收入金额为423.20万元，毛利率为67.74%；海空装备产品业务收入为18,719.99万元，
毛利率为59.29%。
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司收购了金海运100%股权，其主营业务为高性能高分子材料制品类和海空装备产品业务。未来三年如金海运
经营情况达到预期，将对公司业绩产生积极影响。
5、公司前 5 大供应商或客户的变化情况
报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
采购额（元） 占比
供应商一 97,065,711.87 14.44%
供应商二 82,900,414.60 12.33%
供应商三 45,149,267.91 6.72%
供应商四 21,220,872.00 3.16%
供应商五 17,601,880.34 2.62%
合计 263,938,146.72 39.27%
报告期内，公司不存在过度依赖单一供应商的情况，前五大供应商变化是根据公司业务需要进行采购引起，属正常变化，对
公司经营无重大影响。
报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
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收入（元） 占比
客户一 134,192,597.46 15.88%
客户二 106,498,536.97 12.60%
客户三 30,158,209.65 3.57%
客户四 32,752,136.75 3.88%
客户五 27,540,598.30 3.26%
合计 331,142,079.13 39.19%
报告期内，公司不存在过度依赖单一客户的情况，前五大客户变化是市场环境变化引起，属正常变化，对公司经营无重大影
响。
6、主要参股公司分析
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内无应当披露的参股公司
