证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-036
汉威科技集团股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年8月12日。
2、本次解除限售股份数量为8,953,895股，占公司股本总额的3.06%；实际可上市流动股份数量为8,953,895股，占公司股本总额的3.06%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为3人。
一、重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号）》核准，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）向交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司（以下简称“芜湖华顺”）、许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红、缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐发行股份22,820,347股，发行价格为15.53元/股，并向其他特定投资者发行5,691,056股募集配套资金，发行价格为29.52元/股。2014年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向重大资产重组交易对方及向特定对象投资者发行的人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。本次发行的股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年1月9日。（关于本次发行的具体情况请见公司于2015年1月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。）
公司于2015年8月25日、2015年9月11日分别召开了第三届董事会第十四次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本
公积金转增股本的议案》（具体内容请见公司分别于2015年8月26日、2015年9月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告），同意以截至2015年6月30日公司总股本146,511,403股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为293,022,806股。2015年10月13日，公司披露了《2015年半年度资本公积转增股本实施公告》，股权登记日为：
2015年10月19日，除权日为：2015年10月20日，公司已完成了资本公积转增股本事项，因此，上述交易对方及特定投资者持有的股份相应增加。
二、截至目前已解除股份限售的情况
上述股东中，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚共7人股东通过重大资产重组发行股份获得公司股份总计17,260,914股，经2015年半年度资本公积转增股本，持股总数增加至34,521,828股，根据重大资产重组非公开发行股票解锁条件分三次进行解锁。
2016年3月2日，因为满足了第一次解除股份限售条件，公司解除股东陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉、黄开坚共计5人所持限售股份合计12,745,059股,占其持股总数的40%，实际可上市流动股份数量为12,745,059股，并于2016年3月10日上市流通。股东刘智良、芜湖华顺因所持股份全部质押，暂不办理该次解除限售。2016年6月22日，因为满足了第二次解除股份限售条件，公司解除股东许金炉、黄开坚共计2人所持限售股份合计604,899股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数量为604,899股，并于2016年6月30日上市流通。2016年7月19日，因为满足了第二次解除股份限售条件，公司解除股东陈泽枝、李泽清、高孔兴共计3人所持限售股份合计8,953,896股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数量为8,953,896股，并于2016年7月21日上市流通。2017年12月14日，因满足了第三次解除股份限售条件，公司解除股东黄开坚所持限售股份203,697股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数量为203,697股，并于2017年12月20日上市流通。2018年4月24日，因满足了第一、二、三次解除股份限售条件，公司解除股东刘智良所持限售股份942,074股，占其持股总数的100%，实际可上市流动股份数量为942,074股，并于2018年4月27日上市流通。2018年5月5日，因满足了第一、二、三次解除股份限售条件，公司解除股东芜湖华顺所持有限售股份1,717,106股，占其持
股总数的100%，实际可上市流动股份数量为1,717,106股，并于2018年5月9日上市流通。2019年6月27日，因满足了第三次解除股份限售条件，公司解除股东许金炉所持限售股份401,202股，占其持股总数的30%，实际可上市流动股份数量为401,202股，并于2019年7月2日上市流通（具体内容请见公司于2016年3月8日、2016年6月28日、2016年7月19日、2017年12月15日、2018年4月26日、2018年5月5日、2019年6月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告）。
截至目前，陈泽枝、李泽清、高孔兴共3人股东所持尚未解除限售的股份数量为8,953,895股，黄开坚、刘智良、芜湖华顺及许金炉分别于2017年12月20日、2018年4月27日、2018年5月9日、2019年7月2日解除限售股后所持尚未解除限售的股份数量为0股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、关于业绩的承诺
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
（二）关于申请解除限售股东的承诺履行情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2015]第28-00010号、[2016]第28-00011号、[2017]第28-00002号），2014年度、2015年度、2016年度嘉园环保实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,449.79万元、4,342.57万元、4,307.12万元，嘉园环保2014年、2015年两个会计年度完成了业绩承诺，2016年度业绩承诺完成率为82%，未完成业绩承诺。
根据公司与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚签订的《利润承诺补偿协议》中业绩承诺补偿约定及计算公式，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚应以现金形式补偿公司4,112.32万元。
截至本公告出具之日，陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺、刘智良、黄开坚、许金炉已补偿完毕其所对应补偿款。因此，本次申请解除限售股东不存在违反上述承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年8月12日。
2、陈泽枝、李泽清、高孔兴因重大资产重组发行股份获得股份数量为29,846,318股；截至目前，公司已解除陈泽枝、李泽清、高孔兴所持限售股份数量为20,892,423股；本次陈泽枝、李泽清、高孔兴因满足第三次解除股份限售条件，公司申请解除陈泽枝、李泽清、高孔兴所持限售股份数量为8,953,895股，占公司股本总额的3.06%；实际可上市流动股份数量为8,953,895股，占公司股本总额的3.06%。
本次解除限售股份完成后，陈泽枝、李泽清、高孔兴、许金炉、黄开坚、刘智良及芜湖华顺所持尚未解除限售的股份数量为0股。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 陈泽枝 | 5,112,906 | 5,112,906 | 5,112,906 |
| 2 | 李泽清 | 2,364,200 | 2,364,200 | 2,364,200 |
| 3 | 高孔兴 | 1,476,789 | 1,476,789 | 1,476,789 |
| 合 计 | 8,953,895 | 8,953,895 | 8,953,895 | |
五、股份变动情况表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前（股） | 比例（%） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后(股) | 比例（%） |
| 一、限售流通股 | 65,416,265 | 22.32 | -8,953,895 | 56,462,370 | 19.27 |
| 高管锁定股 | 56,462,370 | 19.27 | 0 | 56,462,370 | 19.27 |
| 首发后限售股 | 8,953,895 | 3.06 | -8,953,895 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 227,606,541 | 77.68 | +8,953,895 | 236,560,436 | 80.73 |
| 三、总股本 | 293,022,806 | 100.00 | 0 | 293,022,806 | 100.00 |
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月六日