证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-027
探路者控股集团股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让事项概述
1、2021年1月26日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的控股股东、实际控制人盛发强先生及王静女士与北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（以下简称“通域众合”）签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司无限售条件流通股51,691,257股（以下简称“标的股份”）转让给通域众合（以下简称“本次股份转让”），占公司总股本的5.85%，协议转让的价格经各方协商确定为6.5元/股，转让总价为人民币335,993,170.5元。同时，自《股份转让协议》第5.1条约定的“表决权放弃日”条件生效后，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司10%股份（88,370,219股，“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。盛发强先生放弃表决权的期间为表决权放弃日起12个月。
相关具体内容详见公司于2021年1月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>、<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-004）、《权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-005）及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
2、2021年2月5日，公司收到控股股东、实际控制人盛发强先生及王静女士提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认本次股份转让已于2021年2月4日完成过户登记手续，本次转让的股份性质为无限售流通股，过户日期为2021年2月4日。
3、2021年1月26日，通域众合与其一致行动人北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“通域基金”）签署《表决权委托协议》，在本次股份
转让完成后，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的
7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使，通域众合可实际控制公司120,612,929股股份（占公司总股本的13.65%）对应的表决权。
相关具体内容详见公司于2021年2月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于公司控股股东及实际控制人协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-007）。
二、本次权益变动具体进展
2021年2月26日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，公司已履行完成董事会换届程序且通域众合提名的超过上市公司章程规定的过半数的董事当选。同时盛发强先生与王静女士已收到通域众合足额支付的《股份转让协议》第3.1条和3.2条约定的股份转让款及/或履约保证金。根据《股份转让协议》第5.1条的约定，盛发强先生同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司10%股份（对应88,370,219股）对应的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
盛发强先生放弃表决权前后的相关主体权益情况如下：
| 股东名称 | 盛发强先生放弃表决权前 | 盛发强先生放弃表决权后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 盛发强 | 109, 821,346 | 12.43% | 109,821,346 | 12.43% | 109, 821,346 | 12.43% | 21,451,127 | 2.43% |
| 王静 | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% | 45,252,569 | 5.12% |
| 通域基金 | 68,921,672 | 7.80% | 0 | 0% | 68,921,672 | 7.80% | 0 | 0% |
| 通域众合 | 51,691,257 | 5.85% | 120,612,929 | 13.65% | 51,691,257 | 5.85% | 120,612,929 | 13.65% |
自2021年2月26日探路者第二次临时股东大会决议作出之日起，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。
相关具体内容详见公司于2021年1月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>、<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2021-004）、公司于2021年2月26日披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）、《关于完成董事会换届选举的公告》（公告编号：
2021-024）等相关公告。
三、控股股东基本情况
| 名称 | 北京通域众合科技发展中心（有限合伙） |
| 注册地址 | 北京市通州区梨园镇云景东路80号东配楼330室 |
| 执行事务合伙人 | 北京通域合盈投资管理有限公司 |
| 主要办公地点 | 北京朝阳区东大桥路9号侨福芳草地B座1205 |
| 认缴出资 | 60,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01RYQG45 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2020年6月15日 |
| 经营期限 | 2020年6月15日至2025年6月14日 |
| 邮政编码 | 100010 |
| 联系电话 | 010-56907271-831 |
四、其他事项说明
1、本次权益变动后，盛发强先生及王静女士共计持有公司股份155,073,915股，占公司总股本的17.55%，拥有表决权的股份66,703,696股，拥有表决权股份占公司总股本的7.55%；通域众合持有上市公司51,691,257股股份（占公司总股本的5.85%），其一致行动人通域基金持有上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）。根据通域众合与其一致行动人通域基金签署的《表决权委托协议》，通域基金将其所持上市公司68,921,672股股份（占公司总股本的7.80%）对应的表决权委托给通域众合行使，通域众合共计拥有120,612,929股股份对应的表决权，拥有表决权股份占公司总股本的13.65%。本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为通域众合，实际控制人变更为李明先生。
2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2021 年 2 月 26 日