证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-042
探路者控股集团股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成及
回购股份注销完成暨股份变动的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为6,520,171股，涉及人数109人，本次回购注销股份占回购前公司总股本的0.732%，回购注销价格为1.96元/股。
2、 公司分别于2018年5月11日及2018年5月28日召开第四届董事会第四次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》。2020年3月，根据公司2019年度经审计的财务报告，公司业绩未达到第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分的可解除限售条件，同时，由于受2020年初国内新型冠状病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情影响持续时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经审慎论证后，公司决定终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票，同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。
3、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由891,293,904股变更为883,702,186股。
一、限制性股票回购注销完成暨股份变动情况说明
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
2、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
3、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
5、2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
6、2020年1月17日，公司发布了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予激励对象为109人，实际授予6,520,171股，每股价格1.96元。本次限制性股票授予日为2019年11月20日，授予股份的上市日期为2020年1月17日。
7、2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
8、2020年4月13日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股。
（二） 终止第四期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
根据公司2019年度经审计的财务报告，公司未达到第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分的可解除限售条件，根据《第四期限制性股票激励计划》，公司第一批解锁部分应由公司回购注销。同时，由于受2020年初国内新型冠状病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情影响的持续时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。本着对员工实施有效正向激励效果及促进公司长远发展出发，经审慎论证后，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，占授予前公司总股本的0.732%。
2、回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第四期限制性股票激励计划》向激励对象
授予的普通股股票，回购注销的股票数量合计为6,520,171股，占本次回购注销前公司总股本的0.732%。
3、回购价格
根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《第四期限制性股票激励计划》，公司回购上述限制性股票的回购价格为授予价格，即每股1.96元。
4、回购资金总额及来源
本次回购总金额为12,779,535.16元，本次回购资金全部为公司自有资金。
5、后续计划措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司也根据现状快速调整完善了内部激励考核体系，在终止本次股权激励计划的同时，进一步优化现有薪酬绩效考核方案，根据员工当月考核结果快速在当月兑现绩效奖金，充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。通过将公司战略目标层层分解，将公司战略转化为部门和员工个人的绩效目标，促进公司战略目标的实现。同时，创造公平、公开、公正的绩效管理体系，营造良好的内部竞争环境，考察、挖掘员工潜能，明确员工发展方向，协助员工逐步建立与公司发展相一致的个人职业生涯发展规划。未来公司也将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳健发展。
二、回购股份注销完成暨股份变动情况说明
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年3月18日、2020年4月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
（一）股份回购履行程序
1、2018年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》，会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激
励计划。
2、2018年5月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》。会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划，并同意授权董事会办理本次回购以激励员工相关事宜。
（二）股份回购情况
2018年6月15日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,375,036股，占公司总股本的比例为0.2665%。具体内容详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次实施回购公司股份的公告》。
公司分别于2018年7月3日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年1月31日、2019年3月4日、2019年4月2日、2019年5月7日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份实施进展公告》；
截至2019年5月27日，本次股份回购期限届满。在回购期间内，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,591,718股，总金额为人民币31,119,590.58元（不含手续费），回购数量占公司总股本的比例为
0.8518%，最高成交价为4.68元/股，最低成交价为3.27元/股，回购均价为4.10元/股。
公司股票回购专用证券账户中回购股份7,591,718股，其中已用于实施公司第四期限制性股票激励计划6,520,171股。2020年3月18日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》；2020年4月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
本次注销回购专用账户中剩余股份1,071,547股，同时减少公司注册资本。公司已于2020年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购
注销相关限制性股票的减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2020-037）。
（三）注销回购股份的数量
1、注销部分回购股份的原因
公司本次回购共使用自有资金回购股份7,591,718股，其中6,520,171股已用于实施股权激励计划并已完成授予，根据公司2019年度经审计的财务报告，公司未达到第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分的可解除限售条件，同时，由于受2020年初国内新型冠状病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情影响持续时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。本着对员工实施有效正向激励效果及促进公司长远发展出发，经审慎论证后，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，占授予前公司总股本的0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。
2、注销部分回购股份的数量
注销部分回购股份的数量为剩余未用于股权激励计划的1,071,547股库存股。
（四）注销回购股份履行程序
1、2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
2、2020年4月13日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股票的注销事宜已于2020年5月28日完成。
三、回购注销完成后股本结构变动情况表
上述回购注销事宜已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销完成后，公司股份总数相应减少7,591,718股，变更为883,702,186股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限制条件流通股/非流通股 | 183,900,081 | 20.63% | -6,520,171 | 177,379,910 | 20.06% |
| 高管锁定股 | 177,379,910 | 19.90% | 177,379,910 | 20.06% | |
| 股权激励限售股 | 6,520,171 | 0.73% | -6,520,171 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 707,393,823 | 79.37% | -1,071,547 | 706,322,276 | 79.93% |
| 其他无限售条件流通股 | 706,322,276 | 79.25% | 706,322,276 | 79.93% | |
| 公司回购专用账户中剩余股份 | 1,071,547 | 0.12% | -1,071,547 | 0 | 0.00% |
| 总股本 | 891,293,904 | 100.00% | -7,591,718 | 883,702,186 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、回购股份注销的后续事项
按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将办理后续工商变更登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、第四期限制性股票激励计划限制性股票回购注销及回购股份回购注销的完成情况
（一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月18日出具了《探路者控股集团股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2020）0028号），本次回购注销完成后，公司总股本将由891,293,904股减少至883,702,186股，注册资本由891,293,904.00元减少至883,702,186.00元。
（二）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次相关限制性股票回购注销事宜已于2020年5月28日完成。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2020 年 5 月 28 日