证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-029
探路者控股集团股份有限公司关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨
回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票6,520,171股，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规规定，本次终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事宜尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
2、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励
对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
3、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
5、2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
6、2020年1月17日，公司发布了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予激励对象为109人，实际授予6,520,171股，每股价格1.96元。本次限制性股票授予日为2019年11月20日，授予股份的上市日期为2020年1月17日。
7、2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，同时对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
(一) 终止原因
根据公司2019年度经审计的财务报告，以2018年业绩为基数，公司2019年户外用品主营业务收入增长率低于3%，未达到第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分的可解除限售条件，即“以2018年户外用品主营业务收入为基数，2019年户外用品主营业务收入增长率不低于3%”，因此根据《第四期限制性股票激励计划》，公司第一批解锁部分应由公司回购注销。同时，由于受2020年初国内新型冠状病毒疫情的影响，纺服及零售相关行业整体受到了较大的冲击，考虑到疫情持续时间的不确定性，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。本着对员工实施有效正向激励效果及促进公司长远发展出发，经审慎论证后，公司拟终止实施第四期限制性股票激励计划并回购注销公司第四期限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票共计6,520,171股，占授予前公司总股本的0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。
(二) 回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第四期限制性股票激励计划》向激励对象授予的普通股股票，回购注销的股票数量合计为6,520,171股，占本次回购注销前公司总股本的0.732%。同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销，该部分占授予前公司总股本的0.120%。
(三) 回购价格
根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《第四期限制性股票激励计划》，公司回购上述限制性股票的回购价格为授予价格，即每股 1.96 元。
（四）回购资金总额及来源
本次回购总金额为12,779,535.16元，本次回购资金全部为公司自有资金。
（五） 后续计划措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。公司也根据现状快速调整完善了内部激励考核体系，在终止本次股权激励计划的同时，进一步优化现有薪酬绩效考核方案，根据员工当月考核结果快速在当月兑现绩效奖金，充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。通过将公司战略目标层层分解，将公司战略转化为部门和
员工个人的绩效目标，促进公司战略目标的实现。同时，创造公平、公开、公正的绩效管理体系，营造良好的内部竞争环境，考察、挖掘员工潜能，明确员工发展方向，协助员工逐步建立与公司发展相一致的个人职业生涯发展规划。未来公司也将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳健发展。
三、回购完成后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少7,591,718股，变更为883,702,186股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限制条件流通股/非流通股 | 183,900,081 | 20.63% | -6,520,171 | 177,379,910 | 20.06% |
| 高管锁定股 | 177,379,910 | 19.90% | 177,379,910 | 20.06% | |
| 股权激励限售股 | 6,520,171 | 0.73% | -6,520,171 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 707,393,823 | 79.37% | -1,071,547 | 706,322,276 | 79.93% |
| 其他无限售条件流通股 | 706,322,276 | 79.25% | 706,322,276 | 79.93% | |
| 公司回购专用账户中剩余股份 | 1,071,547 | 0.12% | -1,071,547 | 0 | 0.00% |
| 总股本 | 891,293,904 | 100.00% | -7,591,718 | 883,702,186 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施限制性股票激励计划的会计处理及对公司的影响
（一）根据公司2019年年度报告，公司第四期限制性股票激励计划的第一批解锁部分因公司层面业绩指标未达到解锁条件，属于不能满足非市场条件（业绩条件）而取消或终止股权激励计划，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次对应的股份支付费用中已于2019年12月计提的27.55万元应予转回，2020年度亦不确认与这一部分相关的股权激励费用；
（二）本次激励计划对应第二批和第三批，根据《企业会计准则》的相关规定，取消股份支付计划后该部分应按照加速行权处理，将剩余的授予日权益
工具的公允价值全部在取消当期确认，即对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用743.79万元提前全数于2020年计提完毕。综上所述，公司于2019年计提的27.55万元股份支付费用将予以转回，2020年计提743.79万元股份支付费用。本次终止激励计划事项不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响，但由于股份支付费用加速提取将对公司当期净利润产生一定影响，最终影响数以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次决策不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意终止实施本次计划及相关配套文件，并回购注销已授予未解锁的限制性股票6,520,171股，同时，对于公司回购专用账户中剩余股份1,071,547股也一并注销。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：根据公司《第四期限制性股票激励计划》的相关规定，终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销事项均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销事项所涉及的终止原因、回购注销的股票种类与数量、回购价格、回购资金来源等相关情况符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次终止暨回购注销事项相关议案提交股东大会审议、及时履行信息披露义务、并按照法律法规、规范性文件的相关规定相应办理本次终止暨回购注销事项的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市尚公律师事务所《关于探路者控股集团股份有限公司终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2020 年 3 月 19 日