证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2020-024
探路者控股集团股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的建设完成时间进行了调整，现将有关事宜公告如下：
一、募集资金情况概述
1、探路者控股集团股份有限公司于2016年6月完成了非公开发行股票的新增股份登记及上市事宜，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）80,000,000股，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额1,270,400,000.00元，扣除各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。此次非公开发行股票募集资金已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户。
2、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议通过，公司终止了绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。
3、经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION（以下简称“DX”）品牌营销网络建设项目”中。在此项目投入实施后，截至2019年3月31日，前述已终止的三个募投项目中剩余尚未明确用途的募集资金为31,596.67（不含利息及现金管理收益）万元。
4、经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
5、2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，该议案以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用36,969.18万元，其中探路者云项目累计投入9,060.40万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入553.33万元，补充流动资金项目投入27,354.88万元；尚未使用募集资金为88,696.48万元，加上累计利息收入和理财收益9,372.00万元共计98,068.48万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金75,000万元，期末募集资金账户余额为23,068.48万元。
调整后的募投项目募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金额 | 截至2019年12月31日累计投入募集资金 | 募集资金项目余额 |
| 探路者云项目 | 11,882.19 | 9,060.40 | 2,821.79 |
| DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 25,000.00 | 553.33 | 24,446.67 |
| 补充流动资金项目 | 57,186.46 | 27,354.88 | 29,831.58 |
| 尚未明确用途的募集资金 | 31,597.01 | - | 31,597.01 |
| 合 计 | 125,665.66 | 36,969.181 | 88,696.48 |
注：截至2019年12月31日，补充流动资金项目余额为29,831.58万元，剩余资金将根据公司未来经营发展的资金需求另行结转，并在全部资金转出后办理相关募集资金专户的注销手续。
三、延长部分募集资金投资项目建设期的具体情况
1、拟调整项目的基本情况
以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差额为募集资金理财专户的电子回单柜年费或转账手续费。
拟调整的项目名称为DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目，该项目基于Discovery Expedition品牌现有的基础条件和未来发展目标，拟建设直营店铺和加盟店铺共536家；本项目建设地点为开设直营店铺的北京、上海、广州、成都、武汉、青岛、天津等七个重点城市和安徽、福建、甘肃、贵州、宁夏、陕西、江苏、浙江等八个省/自治区，以及开设加盟店铺的覆盖全国一、二、三线城市的其他城市区域；该项目的投资总额为25,000万元，其中建设投资资金13,573.80万元，流动资金11,426.20万元；项目建设期为3年。
2、延长项目建设期限
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目的完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 预计建设投入完成日期（调整前） | 预计建设投入完成日期（调整后） |
| 1 | DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 2021年9月30日 | 2023年12月31日 |
四、延长部分募集资金投资项目建设期的主要原因
2019年上半年公司对DISCOVERY EXPEDITION品牌的产品定位进行了优化调整，面向年轻的消费群体，将户外科技与潮流艺术结合，引领时尚户外生活方式，强化了DISCOVERY EXPEDITION品牌与探路者（TOREAD）主品牌的差异，据此也将其品牌门店的开设地点更多地布局调整至能触达年轻时尚潮流消费群体的商圈区域，以促进店效提升为核心目标，集中优化现有门店布局和新开门店的渠道结构，从而延缓了DISCOVERY EXPEDITION品牌线下渠道的拓展；同时，为了便于DISCOVERY EXPEDITION品牌店铺的拓展，在DISCOVERYEXPEDITION品牌定位、经营策略调整完成前，2019年度上半年EXPEDITION品牌店铺的开设主要是以集团下属各地的销售子公司为主体，其部分新开设的门店并未纳入该募集资金项目的实施范围内。综上原因使得该募投项目的实施进度在报告期低于预期。
同时因2020年初国内新型冠状病毒的疫情扩散，且考虑到疫情对线下零售影响时间的不确定性，预计DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目2020年的实施计划进度也将因此而有所延缓。
综上，根据目前市场及项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目的建设期至2023年12月31日。
五、延长部分募集资金投资项目建设期的影响
本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意公司将DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目建设期延期。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，一致同意本次募投项目延期事项。监事会认为，DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次对DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查我们认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公
司关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》事项发表同意的独立意见。
（三）保荐机构审核意见
经核查，本保荐机构认为：公司对部分募集资金投资项目的延期事项，是根据客观实际情况做出的谨慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。同时，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目的延期事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券关于探路者控股集团股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2020 年 3 月 19 日