证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-052
探路者控股集团股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“探路者”）第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用不超过76,000万元额度的闲置募集资金用于购买理财产品，自董事会会议审议通过之日起一年内有效，该笔资金的授权期限即将到期。鉴于公司目前调整后的募集资金使用计划，相关资金仍将在未来分期投入使用，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司（含实施相关募投项目的子公司）拟继续使用最高不超过人民币76,000万元（具体额度授权管理层根据项目投入进度，在不影响募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。本次事项尚需公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，购买理财产品的额度在公司股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，且由财务部负责具体购买事宜。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币
1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。上述募集资金已经按照规定全部存放于募集资金项目专用账户或理财结算专用账户。
二、募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
根据公司《2015年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)》载明的募投项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 探路者云项目 | 51,726.28 |
| 2 | 绿野户外旅行O2O项目 | 19,978.60 |
| 3 | 户外用品垂直电商项目 | 18,772.00 |
| 4 | 户外安全保障服务平台项目 | 17,846.41 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 17,342.37 |
| 合计 | 125,665.66 | |
公司基于未来发展战略规划、提升募集资金使用效率的考虑和相关募投项目的实际情况，经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三项目的实施。
同时，经公司第四届董事第七次会议、第四届监事会第四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过，公司使用25,000万元募集资金用于“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设实施。
此外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及 2018 年度股东大会审议通过，公司对“探路者云”项目进行调整，即
缩减其投资规模至11,882.19万元，并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日。因此，调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 探路者云项目 | 11,882.19 |
| 2 | DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 57,186.46 |
| 4 | 尚未明确资金用途的金额 | 31,597.01 |
| 合计 | 125,665.66 | |
2、募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用36,430.02万元，其中主要为探路者云项目累计投入8,756.95万元，补充流动资金项目共计投入27,354.88万元（公司将根据未来流动资金的实际需求，根据已调整后的募集资金使用计划，在股东大会审批的额度内逐步将部分募集资金进行补充流动资金）；尚未使用募集资金为89,235.64万元，加上累计利息收入和理财收益8,551.04万元共计97,786.68万元，其中用于购买银行理财产品75,000.00万元。募集资金账户余额为22,786.68万元。剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
3、闲置募集资金情况
根据目前各项目使用募集资金的实际情况及闲置募集资金购买理财产品到期后，将有部分募集资金在未来一段时间内处于闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影响募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司（含实施相关募投项目的子公司）合理利用闲置募集资金，购买投资安全性高、低风险理财产品，提高闲置募集资金收益。
2、投资产品品种
公司（含实施相关募投项目的子公司）将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、投资额度
最高额度不超过人民币76,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
4、投资期限
自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
6、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
四、对公司的影响分析
1、公司（含实施相关募投项目的子公司）通过适当的理财投资，有利于提高闲置资金的使用效率，发挥资金的能动效用，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。
2、公司（含实施相关募投项目的子公司）严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在保障公司正常经营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，不影响公司的资金周转，也不会影响募集资金投资项目的正常运行。
五、风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司法务审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、相关批准程序及审核意见
1、经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含实施相关募投项目的子公司）使用最高额度不超过人民币76,000万元的暂时闲置募集资金继续进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。
2、公司独立董事对《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见，同意《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
3、经公司第四届监事会第十次会议审议，通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会同意公司（含实施相关募投项目的子公司）使用最高额度不超过人民币76,000万元的暂时闲置募集资金继续进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。
4、本次事项尚需公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，探路者集团使用闲置募集资金购买安全性高、低风险理财产品，
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项无异议
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第四届监事会第十次会议决议；
4、保荐机构核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2019 年 10 月 24 日