我们作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，对公司第四届董事会第十六次会议相关事项进行了认真的审议，并发表以下独立意见：
一、 关于公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十六次会议的《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》进行了认真核查，现发表独立意见如下：
在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，利用暂时闲置募集资金购买理财产品，并且授权公司经营管理层行使该项投资决策权，由财务本部负责具体购买事宜，有利于在控制风险前提下，充分发挥募集资金使用效率，适当增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金投资机会和建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司使用总额不超过76,000万元人民币的暂时闲置募集资金适时购买理财产品，该额度自相关股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、 关于《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。 6、本次第四期限制性股票激励计划的关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，由非关联董事表决通过。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项。
三、 关于公司第四期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为户外用品主业收入的增长率及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，户外用品主业收入增长率指标反映公司户外
用品主业的经营状况和市场占有能力；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：余宇莹、董嘉鹏、徐可
2019 年 10 月 24 日