证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-054
探路者控股集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2019年10月18日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及电话等形式通知召开公司第四届监事会第十次会议。2019年10月23日10:30，会议在公司喜马拉雅会议室以现场表决的形式召开。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席李小煜女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体监事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《2019年第三季度报告全文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核探路者控股集团股份有限公司2019年第三季度报告全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2019年第三季度报告》，2019年第三季度报告披露提示性公告同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续使用暂时闲置募集资金额度不超过76,000万元人民币用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有助于满足公司生产经营
需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。会议同意公司继续使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。
该议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议公司《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：
1、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《管理办法》等有关、法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司第四期限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
5、公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送
的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权激励计划。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。该议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审阅公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为：
1、公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五）审议通过了《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
经审核公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，监事会认为：
1、公司第四期限制性股票激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他核心员工，均为公司、分公司或子公司的在职员工。前述激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司第四期限制性股票激励计划激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、其他深交所要求文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司监 事 会2019 年 10 月 24 日