南风股份：2020年年度报告

南方风机股份有限公司

2020年年度报告

2021年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谭汉强、主管会计工作负责人任刚及会计机构负责人(会计主管人员)梁秀霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

如本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司经营中可能存在的风险包括宏观经济政策风险、成本上升风险、市场竞争加剧的风险、管理风险、应收账款风险、新产品新技术开发风险、重大诉讼风险、股票存在被暂停上市的风险、重大资产出售造成的相关风险等，已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”九“公司未来发展的展望”中第四点“未来发展面临的主要风险”中详细披露，敬请广大投资者注意。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 35

第六节 股份变动及股东情况 ...... 59

第七节 优先股相关情况 ...... 65

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 66

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 67

第十节 公司治理 ...... 74

第十一节 公司债券相关情况 ...... 79

第十二节 财务报告 ...... 80

第十三节 备查文件目录 ...... 213

释义

释义项 指 释义内容南风股份、南方风机、公司、母公司、股份公司

指 南方风机股份有限公司中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，本公司全资子公司南方增材 指 南方增材科技有限公司，本公司控股子公司中外合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司之合营企业南风投资 指 广东南风投资有限公司，本公司全资子公司南风设备 指 佛山市南方风机设备有限公司，本公司全资子公司证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所报告期 指 2020年1月1日-2020年12月31日上年同期 指 2019年1月1日-2019年12月31日HVAC指供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning的英文缩写重型金属3D打印技术、增材制造技术 指 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发）ACP100 反应堆 指 指多用途模块式小型一体化压水堆十四五 指

即"十四五"规划（2021－2025年），中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要。一带一路 指 "丝绸之路经济带"和"21世纪海上丝绸之路"的简称，国家级顶层战略京津冀协同发展 指

京津冀三地作为一个整体协同发展，要以疏解非首都核心功能、解决北京"大城市病"为基本出发点，调整优化城市布局和空间结构，构建现代化交通网络系统，扩大环境容量生态空间。粤港澳大湾区 指

由香港、澳门两个特别行政区和广东省广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门、肇庆九个地市组成的世界级城市群。长江经济带 指

重大国家战略区域，覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等11个省市。碳达峰 指

我国承诺2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低。碳中和 指

企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，然后通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排放”。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 南风股份 股票代码300004公司的中文名称 南方风机股份有限公司公司的中文简称 南风股份公司的外文名称（如有）Nan fang Ventilator Co.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）Nan feng Corporation公司的法定代表人 谭汉强注册地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号注册地址的邮政编码528222办公地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号办公地址的邮政编码528222公司国际互联网网址http://www.ntfan.com/电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 王娜

联系地址

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号

电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn/公司年度报告备置地点

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号南方风机股份有限公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62签字会计师姓名 张少球、赵海兵公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2020年 2019年 本年比上年增减 2018年营业收入（元）798,608,043.63848,682,354.92-5.90% 951,670,130.85归属于上市公司股东的净利润（元）

148,584,124.6717,282,108.55759.76% -1,031,087,454.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

20,210,639.9210,595,619.4790.75% -633,994,970.64经营活动产生的现金流量净额（元）

-191,369,767.52131,517,012.41-245.51% 142,134,366.83基本每股收益（元/股）

0.310.04

675.00% -2.04

稀释每股收益（元/股）

0.310.04

675.00% -2.04

加权平均净资产收益率

7.17%0.84%6.33% -39.79%

2020年末 2019年末 本年末比上年末增减 2018年末资产总额（元）2,988,368,071.222,741,695,022.90

9.00% 2,885,985,885.28

归属于上市公司股东的净资产（元）

2,241,807,369.781,981,254,568.0813.15% 2,049,103,488.59公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入65,324,611.53164,883,296.71170,820,737.83 397,579,397.56归属于上市公司股东的净利润-24,506,825.73106,033,674.614,720,527.45 62,336,748.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-12,854,464.08-18,196,256.008,260,315.88 43,001,044.12经营活动产生的现金流量净额-119,822,630.77-44,125,346.03-62,664,749.75 35,242,959.03上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-295,295.29-777,868.67-195,586.76计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,545,233.113,383,843.636,750,190.43与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

112,085,309.14-16,302,552.74-325,403,893.46除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债

-24,587.4765,412.84-590,177.85

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,125,826.4321,570,611.24-76,408,093.68减：所得税影响额1,152,834.121,190,916.951,103,488.94少数股东权益影响额（税后）-11,089,832.9562,040.27141,433.92合计128,373,484.756,686,489.08-397,092,484.18 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要从事通风与空气处理系统、能源工程用特种管件、重型金属3D打印技术的研发、生产、销售。业务主要面向核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。报告期内，公司的主要业务、主要产品及其用途、经营模式未发生重大变化。

一、通风与空气处理系统

公司系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业。

通风与空气处理包含通风和空气处理两个方面。通风是指采用自然或机械方法使空气形成运动或利用空气运动来达到特定的生产、生活要求；实现通风功能的主要设备是风机。空气处理是指利用机械方法对空气加以气力输送、净化（除尘、过滤、吸附）、温湿度控制以及污水处理的曝气等，从而使环境内的空气符合特定的质量要求。

核电站通风与空气处理系统及设备示意图如下：

二、能源工程特种管件

2014年，公司完成收购中兴装备100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

超大直径双相不锈钢无缝钢管

近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境；2017年、2018年中兴装备均未完成业绩承诺，受此影响，公司2017年度、2018年度计提巨额商誉减值损失，对公司的整体盈利质量造成不利影响。因此，为改善公司资产质量和财务状况，回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，公司拟通过公开挂牌转让的方式出售中兴装备100%股权。截止目前，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。

三、重型金属3D打印业务

公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。 经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得30余项专利，并已与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已完成设备安装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程实践示范应用。今后，公司将继续积极推进重型金属 3D打印技术产业化项目进程，努力开拓市场，创收增效。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计和制造企业之一，业务主要面向核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。经过多年的发展，公司已在自主创新、产品质量、资质、客户资源等方面建立起了自身的优势：

一、雄厚的技术和研发优势

公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成，公司已在核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域积累了丰富的经验，形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国际先进的技术成果，并形成了一批具有市场竞争优势的产品：公司研制出的百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC关键设备，核1、2、3级不锈钢无缝管，石化加氢裂化炉管，大口径双相不锈钢无缝管，大口径高压厚壁锅炉管等能源工程用特种管件，地铁通风与空气处理系统设备等成功打破国外的技术封锁，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面，实现了国产化；公司还先后承担了国家863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目课题、国家重点产业振兴和技术改造项目、国家重点新产品计划立项项目、国家火炬计划重点项目“核I级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢管”等科研项目。

通过多年的技术研发投入，公司目前拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。该实验室出具的检测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。此外，公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”的投入使用，为公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等提供了高效技术创新平台，有助于公司研发和生产技术水平的不断优化提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。

公司还自主研发了重型金属3D打印技术，该技术具有自主知识产权、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术，并在构件性能、制造周期、制造成本、材料消耗和制造装备依赖性等方面具有突出的优势。重型金属3D打印技术对有效解决我国重型锻件在技术水平、生产能力和生产效率方面的不足的问题，满足国内旺盛的重型金属构件市场需求，打破高端重型关键构件市场和技术被国外巨头垄断的局面，填补国内空白，及振兴我国重大装备制造业都具有重要意义。

二、全面的资质优势

核电、石化、新兴化工等能源行业对通风与空气处理设备、管件有很高的技术和质量要求，进入上述市场有着较高的市场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的相关资质，且需要经过严格的认证过程和较长的认证周期。公司凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，包括锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝钢管和石油裂化用无缝钢管等特种管件生产许可证，并于2001年率先取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》（2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），并于2016年获准续证；2009年作为国内HVAC行业首家获得国家核安全局颁发的核级风机和核级风阀设计、制造许可证，并于2015年、2021年获得续证；2016年，公司获得了由国家国防科技工业局颁发的军工核安全设备设计、制造许可证（风机、风阀），并于2020年扩大了军工核的制造许可范围，至此，公司拥有民用核安全设备设计、制造许可证，与军工核安全设备设计、制造许可证等多项资质。上述资质的取得是对公司在军工核及民用核领域的研发制造能力的认可，并为公司今后在上述领域业务的开展起到了促进作用。目前，公司是国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管，以及HVAC设备主要供应商之一，在核电、石油化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场占有率居国内前

列。

三、全产业链的产品质量控制优势

公司所处的核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认证体系。在核电领域，公司按照《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》、《核电厂质量保证安全规定》等要求，建立了核电站HVAC、核级不锈钢无缝管制造的质保体系，满足国家HAF003质保体系要求，公司还先后通过了QEO管理体系认证、英国劳氏认证和API5L/5LC认证，有力保障了产品质量。同时，公司可根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。目前，公司能够生产世界上最大口径不锈钢无缝管（规格6~1016x 0.5~100mm x L）。

公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。迄今为止，公司未发生过任何产品质量事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。

四、优质稳定的客户资源优势

公司国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华、中广核、中核、国核等国有大中型企业，是多家石化、核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商，公司全资子公司中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大利等地。多年来凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，公司在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系，并取得了中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”、神华集团的“特殊贡献供应商”、“中广核A级合同供应商”、“中核集团合格供应商”、万华集团“战略供应商”等，行业地位优势明显。

五、总承包经验优势

现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、整体实力偏弱的局面，打造装备制造业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。 截至本报告期末，本公司已经成为广东岭澳核电二期、辽宁红沿河核电一期工程一二三四五六号机组、福建宁德核电站工程一二三四号机组、阳江核电站一期一二三四五六号机组、广西防城港核电站一二号机组以及台山核电站一二号机组等核岛HVAC系统设备总承包供应商，核电站核岛通风空调设备系统成套设备总供货和工程总承包经验得到了充分体现。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年，受国内外经济形势和新冠肺炎疫情等因素影响，全球市场持续低迷，产业链需求端和供给端出现较大波动，给企业生产经营带来极大的考验。对此，公司管理层及全体员工上下攻难克坚，努力降低新冠肺炎疫情带来的不利影响，对外抓住国家重大政策和产业布局调整战略机遇，持续核电、石油化工、新兴化工、地铁、隧道等市场领域的深耕细作，对内继续强化内部管理不松手，不断提升生产管理效率和效益，为公司持续稳定健康发展奠定了良好的基础。报告期内，公司主要工作及经营情况如下：

1、针对新冠疫情的影响，公司上下高度重视，在积极做好各项疫情防控措施的同时，紧抓住国家重大政策和产业布局

调整战略机遇，积极拓展市场的同时，坚持在产品开发、技术改造、用工改革、营销开拓、降低成本、环境保护等各项工作上强化责任心、执行力，着力突破难点与薄弱环节，在补好“短板”同时加固“底板”，报告期内，公司在项目订单获取、新市场开拓、新产品研发等方面均取得了一定的成绩，在提高管理效益、降低企业经营风险和提升管理队伍素质方面也取得了不小的进步，各项工作稳步推进。

报告期内，公司克服疫情影响，实现营业收入7.99亿元，同比下降5.90%；营业利润2,493.41万元，同比增长53.25%。归属于上市公司股东的净利润14,858.41万元，同比增长759.76%。营业利润同比增长的主要原因是公司收回部分账龄较长的应收账款，冲回已计提信用减值损失；归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长的主要原因系公司根据诉讼案件二审判决结果，转回部分预计负债所致。

2、针对公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保致使公司涉及15宗诉讼案件，公司聘请了专业律师团队积极

应诉，以法律手段主张公司的权利和股东的权益。

截止本报告披露日，上述15宗诉讼案件中，14宗案件判决已二审判决（其中李杰案的判决已生效并已执行，李杰现就二审判决书中未涉及的借款期间的利息重新提起了诉讼） ，其中 4 宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1 宗案件正在审理中。

因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于 2020 年 10 月、 2020 年 11 月、 2021 年 02 月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计 14,946 万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于 2020年 12 月 08 日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司 915.40万元的资金占用款项。

3、公司坚持以人为本的人才理念，依托人才战略，努力打造管理核心竞争力；注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，着力实现员工与公司同进步、共发展。在疫情防护期间，稳岗保岗，维护员工利益，促进社会稳定。公司还通过加强对员工的专业技能培训、综合素质培训及管理技能培训等，不断提升员工素质及胜任能力，提升公司整体决策执行力度和管理水平。公司持续引进"高、精、尖"人才，充实到研发、管理及营销等岗位中，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。 4、2020年12月，为优化公司资产质量和财务状况，回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式出售中兴能源装备有限公司

100%股权。截止目前，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2020年 2019年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计798,608,043.63100%848,682,354.92100% -5.90%分行业核电行业180,749,087.07 22.63%229,583,151.0627.05% -4.42%石化行业249,510,980.16 31.24%277,070,346.6732.65% -1.41%煤化工行业83,860,078.77 10.50%90,850,098.6410.70% -0.20%新兴化工行业79,501,480.85 9.96%85,575,245.0310.08% -0.12%工业与民用行业138,497,713.97 17.34%122,463,773.8514.43% 2.91%地铁行业49,823,771.36 6.24%27,568,433.883.25% 2.99%隧道行业11,664,712.40 1.46%12,262,262.471.44% 0.02%其他收入5,000,219.05 0.63%3,309,043.320.39% 0.24%分产品通风与空气处理系统设备

228,166,572.05 28.57%215,231,568.6325.36% 3.21%特种材料及能源工程管件装备

570,441,471.58 71.43%633,450,786.2974.64% -3.21%分地区国内793,935,605.08 99.41%843,869,285.7699.43% -0.02%国外4,672,438.55 0.59%4,813,069.160.57% 0.02%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业核电行业180,749,087.07 124,564,310.5931.08%-21.27%-8.67% -9.51%石化行业249,510,980.16 213,420,152.3014.46%-9.95%-1.92% -7.00%煤化工行业83,860,078.77 71,549,646.5714.68%-7.69%-1.02% -5.76%新兴化工行业79,501,480.85 67,604,342.9514.96%-7.10%-1.02% -5.23%工业与民用行业138,497,713.97 97,112,492.6629.88%13.09%7.13% 3.90%地铁行业49,823,771.36 35,522,870.9928.70%80.73%65.13% 6.73%隧道行业11,664,712.40 8,186,811.3829.82%-4.87%-8.21% 2.55%其他收入5,000,219.05 2,445,120.5451.10%51.11%21.16% 12.09%分产品通风与空气处理系统设备

228,166,572.05 155,460,150.6831.87%6.01%5.05% 0.63%特种材料及能源工程管件装备

570,441,471.58 464,945,597.3018.49%-9.95%-1.01% -7.36%分地区国内793,935,605.08 617,135,040.9922.27%-5.92%0.50% -4.96%国外4,672,438.55 3,270,706.9930.00%-2.92%-8.73% 4.46%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2020年 2019年 同比增减通风与空气处理系统设备

销售量 台/套21,77817,042 27.79%生产量 台/套21,89617,471 25.33%库存量 台/套2,3502,232 5.29%特种材料及能源工程管件装备

销售量 吨19,05921,607 -11.79%生产量 吨20,12222,228 -9.47%库存量 吨4,0432,980 35.67%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

特种材料及能源工程管件装备库存量同比上升的主要是产品未到发货期。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

（1）2016年3月，公司与国核工程有限公司签订了陆丰核电站1、2号机组MS10空气处理机组设备、 MS14安全壳循环冷

却机组设备的采购合同，合同金额为5,020万元。受工程建设放缓影响，目前暂未供货。

（2）2016年8月，全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了三门核电二期3、4号机组，海阳核电二期3、4号机组，

陆丰核电一期1、2号机组的PL02核级碳钢、合金钢管道（DN250及以下）设备采购合同，合同金额共计4,597.86万元。该合同目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

（3）2018年12月，公司与上海轨道交通十四号线发展有限公司签订了上海市轨道交通14号线工程单向运转轴流风机和可

逆转高温轴流风机设备采购合同，合同金额为2,350.33万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2020年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（4）2019年9月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了太平岭项目1、2号机组LOT140Cb核级碳钢大口径

无缝管道采购合同，合同金额共计2,090.13万元。该合同目前处于开工制造准备阶段，暂未开始供货。

（5）2019年10月，公司与中广核工程有限公司签订了太平岭项目1-2号机组LOT150Ac核岛HVAC系统风阀标段二设备的

采购合同，合同金额为6,579.99万元。该合同目前处于开工制造准备阶段，暂未开始供货。

（6）2020年3月，全资子公司中兴装备与淄博铁丰贸易有限公司签订了100万吨/年悬浮床加氢装置项目采购合同，合同

金额共计2,037.83万元。截止报告期末，该合同已经完成，该合同主要对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。

（7）2020年4月，全资子公司中兴装备与潍坊弘润石化科技有限公司签订了中间体原料加工配套项目采购合同，合同金

额共计3,250.53万元。截止报告期末，该合同目前处于开工制造阶段，暂未开始供货，该合同主要对公司2021年度的经营业绩产生积极影响。

（8）2020年5月，全资子公司中兴装备与盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司签订了炼化港储项目采购合同，合同金

额共计2,310万元。截止报告期末，该合同已经完成，该合同主要对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。

（9）2020年6月，全资子公司中兴装备与中国化学工程第六建设有限公司签订了广西华谊能源化工有限公司工业气体岛

项目采购合同，合同金额共计3,030.90万元。截止报告期末，该合同已经完成，该合同主要对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。

（10）2020年7月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了4000万吨/年炼化一体化项目二期浆态装置、蜡

油加氢裂化装置高压临氢管道项目采购合同，合同金额 2,610.77万元，截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2020年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（11）2020年7月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了4000万吨/年炼化一体化项目二期柴油加氢装置

高压临氢管道项目采购合同，合同金额 2,031.72万元，截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2020年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（12）2020年9月，公司与江苏宁句轨道交通有限公司/南京地铁建设有限责任公司签订了南京至句容城际轨道交通工程

轴流风机及降噪系统项目采购合同，合同金额 2,020.06万元，截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2020年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（13）2020年10月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了浙江三澳核电厂1,2号机组LOT140Cbc采购合同，

合同金额为2,075.56万元。截止报告期末，该合同目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

（14）2020年11月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京市轨道交通3号线一期工程风机及消声器采购项

目采购合同，合同金额 3,167.81万元，截至报告期末，该合同目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

（15）2020年12月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站7、8号机组核岛余压阀、控制阀、止回阀、电加热

阀设备采购合同，合同总金额为人民币5,870万元。该合同目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类 项目

2020年 2019年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重通风与空气处理系统设备

原材料117,030,401.4375.28%103,891,312.3470.20% 5.08%通风与空气处理系统设备

人工工资14,006,959.589.01%17,818,396.0212.04% -3.03%通风与空气处理系统设备

折旧12,856,554.468.27%16,900,837.4211.42% -3.15%通风与空气处理系统设备

燃料动力费2,409,632.341.55%2,826,672.461.91% -0.36%通风与空气处理系统设备

制造费用及其他

费用

9,156,602.875.89%6,556,104.184.43% 1.46%特种材料及能源工程管件装备

原材料 266,534,388.28 57.61% 269,644,977.87 57.41% 0.20%特种材料及能源工程管件装备

人工工资 38,905,809.88 8.41% 38,778,326.55 8.26% 0.15%特种材料及能源工程管件装备

折旧 26,948,941.59 5.82% 27,686,915.14 5.89% -0.07%特种材料及能源工程管件装备

燃料动力费 40,239,460.57 8.70% 40,391,694.70 8.60% 0.10%特种材料及能源工程管件装备

制造费用及其他

费用

90,029,863.53 19.46% 93,178,852.35 19.84% -0.38%说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）282,266,460.99前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

35.36%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户1158,173,559.7619.81%

客户241,299,238.805.17%

客户332,071,187.824.02%

客户426,881,691.423.37%

客户523,840,783.192.99%合计-- 282,266,460.9935.36%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）235,194,545.45前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

28.32%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商159,214,372.947.13%

供应商251,234,335.376.17%

供应商350,438,773.946.07%

供应商450,413,257.896.07%

供应商523,893,805.312.88%合计-- 235,194,545.4528.32%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2020年 2019年 同比增减 重大变动说明销售费用42,037,156.77 39,336,209.70

6.87%

管理费用109,025,532.97 104,070,644.54

4.76%

财务费用18,883,040.45 6,903,853.29

173.51%

由于公司银行借款增加，相应利息费用增加所致。研发费用29,438,166.03 31,491,935.25-6.52%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历来重视新产品、新技术、新工艺的开发，在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，并拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国外先进的技术成果，形成了一批具有市场竞争优势的产品。报告期内，公司研发投入2,943.82万元，研发投入占营业收入比例为3.69%。公司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不断完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报告期末，公司已申请和拥有各项专利270项，完成或发表论文43篇，并参与起草、修订国家标准7项、行业标准10项。由公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。 经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得30余项专利，并已与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作，其中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已完成设备安装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程实践示范应用。今后，公司将继续积极推进重型金属 3D打印技术产业化项目进程，努力开拓市场，创收增效。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2020年 2019年 2018年研发人员数量（人）156127170研发人员数量占比

15.35%11.82%13.69%研发投入金额（元）29,438,166.0331,491,935.2533,862,255.23研发投入占营业收入比例

3.69%3.71%3.56%

研发支出资本化的金额（元）

0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2020年 2019年 同比增减经营活动现金流入小计900,015,672.10774,309,371.68

16.23%

经营活动现金流出小计1,091,385,439.62642,792,359.27

69.79%

经营活动产生的现金流量净额

-191,369,767.52131,517,012.41-245.51%投资活动现金流入小计1,882,375.872,578,194.33-26.99%投资活动现金流出小计40,584,237.2944,080,880.52-7.93%投资活动产生的现金流量净额

-38,701,861.42-41,502,686.19

6.75%

筹资活动现金流入小计482,105,423.9114,429,860.273,241.03%筹资活动现金流出小计145,812,369.9777,302,193.29

88.63%

筹资活动产生的现金流量净额

336,293,053.94-62,872,333.02

634.88%

现金及现金等价物净增加额106,221,633.9127,142,095.37

291.35%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1.经营活动现金流出同比增加69.79%，主要是诉讼赔款增加所致。

2.筹资活动现金流入同比增加3241.03%，主要是本期借款增加以及收到股东代偿还诉讼赔付款所致。

3.筹资活动现金流出同比增加88.63%，主要是本期偿还借款增加所致。

4.现金及现金等价物净增加额同比上升291.35%，主要是本期借款增加以及收到股东代偿还诉讼赔付款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司根据生效诉讼判决转回部分预计负债致使净利润出现大幅增长，上述因素不影响经营性活动产生的现金流量。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益3,357,316.31 2.40%对合营及联营公司的投资否公允价值变动损益-24,587.47 -0.02%购买金融资产产生的损益否资产减值-5,986,985.86 -4.27%存货计提的减值准备 否营业外收入175,893,968.02 125.54%诉讼案件胜诉转回 否营业外支出60,720,075.91 43.34%预计诉讼案件赔款 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

2020年末 2020年初

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金422,851,526.85

14.15%168,623,696.396.15%8.00%

应收账款438,770,868.37

14.68%510,587,340.1218.62%-3.94%

存货820,150,036.40

27.44%678,540,482.1824.75%2.69%

长期股权投资21,517,565.75

0.72%19,013,038.160.69%0.03%

固定资产815,438,019.80

27.29%876,161,469.9931.96%-4.67%

在建工程166,563,755.23

5.57%140,234,585.195.11%0.46%

短期借款349,980,000.00

11.71%0.00%11.71%长期借款

0.00%0.00%0.00%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售

金额

其他变动 期末数金融资产

1.交易性金融

资产（不含衍生金融资产）

1,084,602.82-24,587.47 -202,315.35 857,700.00

4.其他权益工

具投资

10,643,975.44 -3,688,538.43 6,955,437.01金融资产小计

11,728,578.26-24,587.47 -3,688,538.43 -202,315.35 7,813,137.01上述合计11,728,578.26-24,587.47 -3,688,538.43 7,813,137.01金融负债

0.00 0.00其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值（元） 受限原因货币资金157,511,160.00因未决诉讼被司法冻结货币资金79,835,799.15履约保证金、保函保证金等保证金货币资金4,279,140.00定期存单应收票据8,796,393.72质押固定资产85,110,272.20因借款抵押（已于2021年1月解除抵押登记）固定资产161,038,487.99因借款抵押无形资产17,791,258.62因借款抵押（已于2021年1月解除抵押登记）无形资产89,901,082.42因借款抵押合计604,263,594.10

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

21,517,565.75 19,013,038.1613.17%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别 初始投资成本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入金额

报告期内售

出金额

累计投资收

益

期末金额 资金来源股票2,000,000.00-24,587.47 0.000.000.0011,589.98 857,700.00自有资金合计2,000,000.00-24,587.47 0.000.000.0011,589.98 857,700.00 --

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2009年首次公开发行

首次公开发行

52,570.92 141.26 54,687.15000.00%0无

合计-- 52,570.92 141.26 54,687.15000.00%0 -- 0

募集资金总体使用情况说明

1、根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普

通股（A股）2,400万股，发行价格为每股人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936.00万元，扣除发行相关费用人民币2,365.08万元，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[200 9]

第08001090210号《验资报告》审验。

2、经2010年7月29日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调整为

30,600.00万元，实际募集资金净额为52,570.92万元，超募资金总额为人民币21,970.92万元。

3、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将

超募资金中的4,500.00万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、

三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。

4、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞

买国有土地使用权的议案》。2010年8月16日召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计11,275.41万元，已使用募集资金2,650.00万元，已使用超募资金8,625.41万元。

5、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意

公司将超募资金中的4,500.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

6、2013年1月14日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，

同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。2014 年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

7、2017 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永

久补充流动资金的议案》，同意公司首发募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”、“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”四个项目结项，并将上述项目节余资金共计 1,502.96 万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止本报告期末，上述募投项目的工程尾款和质保金已全部支付完毕，节余资金已全部补充流动资金，并已注销全部募集资金专户。

8、截至2020年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金311,278,720.19元，累计补充流动资金149,338,661.32

元，累计购买发展用地86,254,088.64元，累计已使用546,871,470.15元，加上扣除手续费后累计利息收入净额21,162,270.15元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金0元核对一致。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目核电暖否14,020 14,945 17.9915,265.5102.15%

2016年

1,153.349,376.47否 否

通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目

12月31日

高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目

否8,637 9,192 21.719,070.0298.67%

2016年12月31日

5,462.3914,878.88是 否

大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目

否3,280 3,465 13.883,675.41106.07%

2016年12月31日

338.231,049.89

否 否

全性能检测中心和研发中心技术改造项目

否2,813 2,998 2.483,116.94103.97%

2016年12月31日

不适用 否

节余资金永久补充流动资金

否

85.21,588.35不适用 否承诺投资项目小计

-- 28,750 30,600 141.2632,716.22-- -- 6,953.9625,305.24 -- --超募资金投向补充流动资金

否13,345.51 13,345.51 13,345.51发展用否8,625.41 8,625.41 8,625.41

地超募资金投向小计

-- 21,970.92 21,970.92 21,970.92-- -- -- --合计-- 50,720.92 52,570.92 141.2654,687.14-- -- 6,953.9625,305.24 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

1、受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，公司核电领域订单减少，从而导致募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”产能未能完全释放，本期销售收入低于预期，未能达到预期效益。 2、受行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，公司隧道领域订单增速下降，执行放缓，从而导致募投项目“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”本期未能达到预期效益。项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计

划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超

募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使用募集资金26,500,000.00元，使用超募资金86,254,088.64元。

3、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充

流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

4、2013年1月14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永

久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4,345.51万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014年9月18日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用以前年度发生2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》；2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的100亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841

亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用截止2016年12月31日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计1,076.64万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计1,502.96万元（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017年4月20日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金1,502.96万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。截止本报告期末，上述募投项目的工程尾款和质保金已全部支付完毕，节余资金已全部补充流动资金，并已注销全部募集资金专户。尚未使用的募集资金用途及去向

无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

因公司未按规定为部分员工缴存住房公积金，亦未执行佛山市住房公积金管理中心关于补缴住房公

积金的行政处理决定。经佛山市住房公积金管理中心申请，佛山市禅城区人民法院从公司募集资金

账户扣划了人民币137,494.00元。公司获悉上述事项后，立即从公司自有资金账户将137,494.00

元归还至募集资金专户中，确保募集资金账户原有金额不变。注1：截止2016 年12 月31 日，上述募投项目已达到预定可使用状态，并予以结项。本年度投入的金额为支付上述项目的工程尾款和质保金。注2：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的

影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价

原则

是否为关联交

易与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如

期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日

期披露索

引

新疆吉瑞祥能源有限公司

广东南风投资有限公司持有的新疆丝路联众新能源有限公司25%股权

2018年05月29日

8,000

出售该股权对公司业务连续性、管理层稳定性、报告期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

0.00%

以股东实际出资额作价

否

不存在关联关系

否

否，公司因吉瑞祥能源未在合同约定时间前完成支付向法院提起诉讼，该案件已终审判决，判决吉瑞祥能源支付股权转让款6,580万元及相应违约金，由吉瑞祥科技、丝路联众、吉祥对上述债务

2018年05月29日

2018-064《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》、2019-002《关于全资子公司提起诉讼的公告》、2019-122《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》2020-003《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》、

承担连带清偿责任。截止报告披露日，上述判决尚未执行。

2021-018《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》

2020年12月，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司以公开挂牌转让方式出售中兴能源装备有限公司100%股权。截止目前，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润中兴能源装备有限公司

子公司

无缝不锈钢管、无缝合金钢管、不锈钢锻件 、特种材料等

268,000,000.

1,786,630,22

0.75

1,613,079,92

7.39

570,441,471.

29,684,301.8

24,598,132.8

南方増材科技有限公司

子公司 机械设备研究开发

80,000,000.0

22,795,261.1

6,101,241.57992,474.79

-3,202,330.7

-25,931,625.

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

子公司

机电设备，电控设备，通风设备，机电，传感器，通风除尘净化设备，空气质量控制设备，路面防冰系统设备

20,000,000.0

7,093,227.123,513,849.483,226,554.71 3,282.57 -1,863.40

广东南风投资有限公司

子公司 投资

130,000,000.

12,783,297.0

11,963,165.0

-143,412.04

-22,876,032.

佛山市南方风机设备有限公司

子公司

风机、风扇，气体压缩机械，气体、液体分离及纯净设备

30,000,000.0

59,311,243.5

876,988.828,500,610.67 412,641.11 492,562.45报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

1、中兴能源装备有限公司，为公司全资子公司，主要为石化、核电、煤化工、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管

件，是我国能源工程特种管件行业的领军企业。

2、南方增材科技有限公司，为公司控股子公司，公司持股51%。南方增材主要从事重型金属3D打印技术的研发，以及

该技术在核电、军工、船舶、石化、电力等领域的大型金属构件的应用与推广工作。

3、佛山市南方丽特克能净科技有限公司，为公司中外合资公司，公司持股51%。南方丽特克主要从事PM2.5空气质量控

制的静电除尘设备(ESP)，以及中国市场RWIS 路面防冰系统的设计、制造和销售工作。

4、广东南风投资有限公司，为公司全资子公司，主要从事对外投资活动。

5、佛山市南方风机设备有限公司，为公司全资子公司，主要从事风机等设备销售活动。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、公司所处行业的格局与趋势

1、核电领域

“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”这是我国对世界作出的郑重承诺。核电作为稳定高效、零碳排放的电源类型，对于减排具有不可替代的作用。截至2020年12月31日，我国运行核电机组共49台，装机容量为51027.16MWe（额定装机容量）。2020年1-12月全国累计发电量为74170.40亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为3662.43亿千瓦时，占全国累计发电量的4.94%。与燃煤发电相比，核能发电相当于减少燃烧标准煤10474.19万吨，减少排放二氧化碳27442.38万吨，减少排放二氧化硫89.03万吨，减少排放氮氧化物77.51万吨。

2021年，国务院总理李克强所做的《政府工作报告》中关于2021年重点工作里提出：在确保安全的前提下积极有序发展核电。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。

国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布《我国核电发展规划研究》，建议核电发展应该保持稳定的节奏，经测算，2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。中国核能行业协会于2020年6月发布的《中国核能发展报告（2020）》认为，“十四五”期间及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，核电建设有望按照每年6-8台持续稳步推进。2020年9月国务院常务会议正式核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高峰，国内核电重启为公司业绩增长创造良好的政策环境。

此外，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电通风与空气处理设备、核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型金属3D打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。

2、根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五

”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交通运营数据，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营城市轨道交通线路233条，运营里程7545.5公里。截止2020年底，全国共67个城市轨道交通线网规划获批，在建规划线路总长达7085.5公里，其中地铁达5426.8公里；国家发改委批复的44个城市建设规划在实施的项目可研批复总投资达4.16万亿元。

因此，随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从而带动HVAC设备的需求量的不断增加。

3、石油化工、煤化工领域，近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤

化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。

二、公司发展战略规划

公司将立足于通风与空气处理行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，保持国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包以及能源工程特种管件的国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。

三、2021年度经营计划

2021年，公司将抢抓核电、地铁、隧道等产业发展重大战略机遇，继续以创新为核心，以效益为导向，坚持内涵增长和扩张的方式，逐步提升公司盈利水平；紧跟行业发展的需求，充分发挥公司在研发、生产、品牌、市场等方面的综合竞争优势，全面提升质量管理和精益管理水平，实现以增效为核心的高质量发展目标。

1、抓住机遇扩大市场份额，推动公司高速发展

紧扣高质量发展主题，紧抓核电、地铁、隧道等产业的重大发展机遇，增强市场开拓水平，培养客户粘性， 实现效益增长；强化公司在市场、生产、质量、技术等方面的创新升级，通过提升产品服务质量和研发创新能力，提升产能，不断提高公司的资产利用效率与资产质量。

2、紧跟行业发展趋势，坚持创新研发投入

紧跟行业发展趋势，保持公司研发投入力度，不断提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品的研制，进一步完善产品结构，巩固和加强公司的行业领先地位，并持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和市场竞争力。

3、重管理降成本，进一步提升产能和产品质量

在生产管理方面，防疫工作依然为2021年各项工作安排的重中之重，公司将以此为基础组织安排各项生产工作。2021年公司将进一步扩大过程质量管理工作的覆盖范围，完善产品过程质量控制机制；逐步提高信息化水平，打造高效的生产制造体系，并强化采购、研发、生产部门的联系，推动全过程降成本。

4、人才驱动，创新创效，提升企业核心竟争力

公司始终坚持以人为本的人才理念，依托人才战略，努力打造管理核心竞争力；注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，着力实现员工与公司同进步、共发展。公司将进一步加强对员工的专业技能培训、综合素质培训及管理技能培训等，不断提升员工素质及胜任能力，提升公司整体决策执行力度和管理水平。公司持续

引进"高、精、尖"人才，充实到研发、管理及营销等岗位中，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。

5、推动环境质量、安全生产持续改善，保障公司发展生命线

认真履行环境保护、安全生产责任，完善环保、安全生产、质量等管理体系，加强公司安全宣传教育，不断增强员工环境保护、安全生产意识，加强安全监督检查，强化隐患排查治理，着力突破环保、安全生产的难点与薄弱环节，在补好“短板”同时加固“底板”，提升公司环境保护治理水平，保障公司安全发展生命线。

6、进一步强化内控防范风险，确保公司规范运作

健全完善公司及子公司内部控制制度，推进内部流程的优化和改进，强化公司内部管理，加强对内部控制制度的设计和执行有效性的自我评估，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时，加强对监管部门新法规、新制度的学习，不断完善公司法人治理水平。

四、未来发展面临的主要风险

1、宏观经济政策风险

国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创造公司未来的盈利增长点。

2、成本上升风险

公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备转固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将继续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进等工作的同时，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。

3、市场竞争加剧的风险

虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将内部整合资源、外部开拓市场，不断提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品的研制， 进一步巩固和加强公司在上述领域的行业领先地位， 并持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和市场竞争力。

4、管理风险

随着业务的不断拓展和规模的扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。

5、应收账款风险

公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着公司应收账款数额的不断增加，客户结构及账龄结构

的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。公司已成立了专门的项目小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。

6、新产品、新技术开发的风险

作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。

7、重大诉讼风险

因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债。经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司。公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。

截止目前，上述15宗案件中，已有14宗案件判决已生效（其中李杰案的判决已生效并已执行，李杰现就二审判决书中未涉及的借款期间的利息重新提起了诉讼），其中 4宗案件公司无清偿责任；10宗案件涉及公司/子公司赔付；剩余1宗案件正在审理中。

因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计14,946万元。截止目前，杨子善先生尚余915.40万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。

8、股票存在被暂停上市的风险

公司于2018年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止目前，公司尚未收到中国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被强制退市的风险。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被实施重大违法强制退市的风险。

9、重大资产出售造成的相关风险

2020年12月，为优化公司资产质量和财务状况，回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式出售中兴装备100%股权。

若本次重大资产出售事项完成，中兴装备将不再纳入公司合并报表范围，公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。此外，本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚

未确定，对公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。

截止目前，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

一、公司利润分配政策制定情况：

公司十分重视建立科学、持续稳定的股东回报机制，切实维护广大投资者尤其中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规规定，公司制定了《章程》、《分红管理制度》等制度。2019年，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，进一步明确了公司2019年至2021年的利润分配政策，该规划已经第四届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会审议通过。

二、报告期内公司利润分配及资本公积金转增股本情况：

1、经公司第四届董事会第十六会议、2018年年度股东大会会议审议通过，公司2018年利润分配预案为：不派发现金红

利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、经公司第四届董事会第二十五次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配预案为：不派发现金红

利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

3、经2021年4月28日公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟定的2020年利润分配预案为：不派发现金红利，不

送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况分配预案的股本基数（股）479,993,598现金分红金额（元）（含税）

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

现金分红总额（含其他方式）（元）

可分配利润（元）-320,430,883.69现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经2021年4月28日公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟定的2020年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、经公司第四届董事会第十六会议、2018年年度股东大会会议审议通过，公司2018年利润分配预案为：不派发现金红

利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2、经公司第四届董事会第二十五次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配预案为：不派发现金红

利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

3、经2021年4月28日公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟定的2020年利润分配预案为：不派发现金红利，不

送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2020年

0.00148,584,124.67 0.00%0.000.00%0.00 0.00%2019年

0.0017,282,108.55 0.00%0.000.00%0.00 0.00%2018年

0.00

-1,031,087,454.

0.00%0.000.00%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

中兴装备原管理层股东【蔡建昌、陈卫平、仇云龙、姜志军、孙振平、朱卫飞】

关于同业竞争、关联交易方面的承诺

本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2013年12月31日

长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

中兴装备原控股股东仇云龙、中兴装备参股公司南通海隆钢管有限公司

其他承诺

确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产.。

2013年12月31日

长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

中兴装备原股东【蔡建昌、陈娟、陈卫平、仇云龙、樊岳生、黄裕辉、江辙、姜志

其他承诺

1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让股

份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限

2013年12月31日

长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

军、陆茂康、茅洪中、倪凤芳、上海国润投资发展有限公司、施永生、孙振平、王亚芳、杨新雅、张卫星、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、朱洪生、朱卫飞、朱卫红、朱秀仁】

制。2、中兴装备全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。3、中兴装备全体股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。5、服务期及竞业禁止承诺（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即"任职业绩承诺方"）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标

的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

控股股东、实际控制人之一杨子江先生

关于代偿杨子善先生占用资金的承诺函

2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先生支付9,115.40万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计8,200万元。在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万资金占用款项。

2020年12月08日

至本次重大资产重组（出售中兴装备100%股权）交易实施完毕18个月内。

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，

本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

2020年12月08日

至本次重大资产重组（出售中兴装备100%股权）交易实施完毕。

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

首次公开发行或再融资时所作承诺

公司控股股东暨实际控制人（杨泽文、杨子江、杨子善）

关于同业竞争、关联交易方面的承诺

自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

2009年10月30日

长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

董事、监事、高级管理人员

股份限售承诺

在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总是的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

2009年10月30日

长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守

上述承诺，未发现违反该承诺情况。股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关联人

名称

占用时

间发生原

因期初数

报告期新增占用金额

占最近一期经审计净资产的比例报告期偿还总

金额

期末数

占最近一期经审计净资产的比例

截至年报披露日余额

预计偿还方式

预计偿还金额

预计偿还时间（月

份）

杨子善

2019-2020年度

因支付诉讼赔款而导致被动资金占用

569.45

8,545.9

3.81%8,200915.4

0.41

%

915.4

其他

915.4

公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生于 2020 年 12月 08 日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司

915.40 万元的资金

占用款项。合计

569.45

8,545.9

3.81%8,200915.4

0.41

%

915.4-- 915.4 --

相关决策程序 无

当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明

2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而牵涉了15宗诉讼/仲裁案件。截止目前，上述诉讼/仲裁案件，14宗案件判决已二审判决（其中李杰案的判决已生效并已执行，李杰现就二审判决书中未涉及的借款期间的利息重新提起了诉讼），其中4 宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1宗案件正在审理中。 在上述案件中，公司确认上述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一概不予认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公司/子公司涉及赔付，从而形成了杨子善对公司占用公司资金。 因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020 年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计14,946万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。上述事项的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

无注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期

2021年04月29日注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引

《南方风机股份有限公司关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核

说明》

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见审计报告（中兴华审字（2020）第170024号）。

根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：

一、保留审计意见所涉及事项的详细情况

（一）保留意见

1、保留事项的内容

2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案

调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2019年度财务报表整体的影响程度。

2、保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响

对于保留事项，我们无法确定其对南风股份2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果的具体影响。

4、保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明

我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

1、与持续经营相关的重大不确定性的内容

如审计报告附注二、2，十三、2所述，南风股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件影响涉及多项未决诉讼，导致多项资产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如审计报告附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2、与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十七条规定，“?如果注册会计师根据职业判断认为，鉴于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其不属于导致保留意见的事项，我们在保留意见的基础上，提醒报表使用者关注南风股份与持续经营能力相关的重大不确定性事项。

（三）强调事项段

1、强调事项段的内容

如审计报告附注十三、2 所述，因南风股份原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵扯15宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为3.66亿元。南风股份已根据案件进展情况计提了相应的预计负债。

对于上述事项，因诉讼/仲裁的结果存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、强调事项段的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见?”《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等。

上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

二、董事会对相关事项的说明

公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将采取积极有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

1、积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

2、通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同时

积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。截止目前，公司已获得广东南海农村商业银行股份有限公司5.1亿元的授信，主要用于公司贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务。

截止目前，因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计14,946万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。上述事项的具体内容详见公司前期在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公司公告。

截止目前，除因未决诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。

3、制定切实可行的发展战略，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业

的同时，积极拓展新的利润空间；不断强化企业内部管理，细化成本控制，优化资金运作，节支节流，提高经营效益，确保公司的平稳发展。

4、加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保

障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了保留意见审计报告（中兴华审字（2021）第170033号）。根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司董事会、监事会、独立董事对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：

一、保留审计意见所涉及事项的详细情况

（一）保留意见

1、保留事项的内容

2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2020年度财务报表整体的影响程度。

2、保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响

对于保留事项，我们无法确定其对南风股份2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果的具体影响。

4、保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明

我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

二、董事会、监事会、独立董事对相关事项的说明

公司董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。

公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将采取积极有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

1、积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

2、加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。公司监事会认为：公司董事会对保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）保留意见审计报告涉及事项所做的说明，并将持续关注并监督董事会和管理层相关工作开展情况，维护公司及全体股东利益。

公司独立董事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。本公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年境内会计师事务所注册会计师姓名 张少球、赵海兵境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理

结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行

情况

披露日期 披露索引佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷案

是

已二审判

决二审判决公司全额承担借款本金、利息及诉讼相关费用。

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉讼相关费用共计

725.26万元。

2018年05

月24日

2018-060《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2019-099《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷案

是

已二审判

决

二审判决公司对麦丽筠不能清偿的债务本金500万元、利息及诉讼相关费用的二分之一承担连带赔偿责任。

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉讼相关费用359.54万元

2018年06

月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告、2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2019-099《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷案

是

已二审判

决二审判决对杨子善不能清偿的债务本金500万、利息及诉讼相关费用的二分之一承担赔偿责任。

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉讼相关费用359.54万元

2018年06

月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告、2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2019-099《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》罗广容与公司、杨子善、李柏佳民间借贷纠纷案

否

已一审判

决一审判决公司无需承担连带清偿责任。

判决生效

2018年06

月01日

2018-070《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》、2019-117《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》刘丽鲜与公司、杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、南风投资、南方增材、北京凯鹏达投资有限公司居间合同纠纷案

1,033否

原告已撤

诉原告刘丽鲜已撤诉。

判决生效

2018年06

月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》、2019-121《南方风机股份有限公司涉诉事项原告撤诉的公告》

汕头市中小企业融资担保有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司借款合同纠纷案

2,029是

二审裁定发回重审后，已二审判决

二审判决公司对杨子善不能清偿债务的二分之一承担清偿责任。

公司已根据二审判决支付本金、利息及相关诉讼费用1,393.40万元。因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生于2021年2月11日代杨子善先生偿还公司已执行费用1393.4万元。

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展、2019-001《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》、2019-072《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-055《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-065《南方风机股份有限公司关于诉讼事项》、2020-105《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》进展的公告》、2021-016《南方风机股份有限公司关于控股股东代偿事项的进展公告》

汕头市中小企业融资担保有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司追偿权纠纷案

1,334是

二审裁定发回重审后，已二审判决

二审判决公司对杨子善不能清偿债务二分之一承担清偿责任。

公司已根据二审判决支付本金、利息及相关诉讼费用952.60万元。因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生于2021年2月11日代杨子善先生偿还公司已执行费用

952.60万元。。

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》、2019-001《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》、2019-072《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-055《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-065《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-105《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2021-016《南方风机股份有限公司关于控股股东代偿事项的进展公告》恒创（深圳）商业保理有限公司与公司、北京众联云网科技有限公司、北京凯鹏达投资有

1,518是

已二审判

决二审判决公司无需承担连带担保责任。

判决生效

2018年06月22日

2018-078《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、2019-081《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》、2019-085《南方风机股份有

限公司、杨子善、麦丽筠民间借贷纠纷案

限公司关于诉讼事项进展的公告》、2020-043《南方风机股份有限公司关于诉讼事项进展的公告》李杰与公司、杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、南风投资、南方增材、北京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠民间借贷纠纷案

14,205是

已二审判

决。

二审判决公司无需承担清偿责任，公司控股子公司南方增材、全资子公司南风投资需与其他被告共同承担清偿责任。

公司控股子公司南方增材、全资子公司南风投资已执行完毕，由公司控股股东之一杨子江先生给予资金后，公司子公司已支付本金、利息及诉讼相关费用共计4,400万元。

2018年06月22日

2018-078《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、2019-023《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2020-037《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》李杰与杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、南风投资、南方增材、北京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠民间借贷纠纷案

是

尚未开庭

审理

尚未开庭审理 尚未开庭审理

2020年12月26日

2020-101《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

李平学与公司、杨子善、陈智勇民间借贷纠纷案

3,660否

已二审判

决二审判决公司无需承担连带担保责任。

判决生效

2018年07月04日

2018-084《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-011《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2019-088《南方风机股份有限公司关于收到二审民事判决书的公告》

陈琼与公司、杨子善民间借贷纠纷案

2,038是

已二审判

决二审判决公司全额承担借款本金、利息及诉讼相关费用。

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉讼相关费用2,874.03万元

2018年07月10日

2018-090《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2018-133《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》、2020-017《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》陈炳谦与公司、杨子善民间借

2,038是

已二审判

决

二审判决公司全额承担借款本金、

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉

2018年07月10日

2018-090《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失

贷纠纷案利息及诉讼相关费用。

讼相关费用2,874.03万元

联相关事项的进展公告》、2018-133《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》、2020-017《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

深圳前海海润国际并购基金管理有限公司与公司、麦丽筠担保合同纠纷案

6,791.66是

已一审判

决

因广东省深圳市中级人民法院已裁定撤销深圳仲裁委员会（2018深仲裁字第1193号）的仲裁裁决，前海海润向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，目前，法院已作出一审判决，判决公司无需承担连带担保责任。前海海润因不服上述判决，向法院提起上诉。

二审尚未开庭

2020年08月17日

2018-101《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-007《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》、2019-021《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》、2020-056《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》、2020-071《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》、2021-030《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》爱尔医疗投资集团有限公司与公司、杨子善民间借贷纠纷案

3,222.31是 已裁决

裁决公司对杨子善不能清偿的债务本金3000万元及利息、罚息的二分之一承担连带赔偿责任。

公司已执行完毕，已支付本金、利息及诉讼相关费用1,923万元

2018年10月30日

2018-130《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-069《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》、2019-111《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》李明君与公司、杨子善、北京凯鹏达投资有限公司、李柏佳、杨广辉民间借贷纠纷案

3,487.6是

已二审判

决二审判决公司等承担借款本金、利息及诉讼相关费用。

尚未执行

2018年11月02日

2018-132《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-095《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》、2021-032《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型结论（如有） 披露日期 披露索引

公司 其他

涉嫌信息披露违法违规

被中国证监会立案调查或行政处罚

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年06月28日

2018-081《南方风机股份有限公司关于公司及杨子善收到中国证监会立案调查通知的公告》杨子善 实际控制人

涉嫌信息披露违法违规

被中国证监会立案调查或行政处罚

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年06月28日

2018-081《南方风机股份有限公司关于公司及杨子善收到中国证监会立案调查通知的公告》

杨子善 实际控制人

涉嫌利用职务上的便利，冒用公司名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查

被有权机关调查

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年07月26日

2018-095《南方风机股份有限公司关于公司报案后收到立案告知书的公告》

杨子善 实际控制人

非经营性资金占用、违规对外担保

被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形

给予公开谴责的处分。

中兴装备 其他

采用集中送回风管道的集中空气调节系统的办公楼未设置自动喷水灭火系统

其他

给予中兴装备处罚款人民币壹万元

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。公司通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善已被列为失信被执行人。 经核查，公司确认上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司。公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。

因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计 14,946 万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备 100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。上述事项的具体内容及进展情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保南方风机股份有限公司

2016年06月01日

50,000

2016年11月14日

38,500

连带责任保证

主债权发生期间届满之日起两年

否 否南方风机股份有限公司

2019年12月02日

79,000

2019年12月06日

79,000

连带责任保证;抵押

债务履行期限满之日起三年

否 否南方风机股份有限公司

1,475.12

2020年04月08日

1,475.12质押

至保函有效期届满

否 否南方风机股份有限公司

3,800

2020年04月27日

3,800质押 1年 否 否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

5,275.12

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

49,251.43报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

134,275.12

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

49,251.43公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关

联方担保子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

5,275.12

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

49,251.43报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

134,275.12

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

49,251.43实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

21.97%

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元担保对象

名称

与上市公司的关系

违规担保

金额

占最近一期经审计净资产的

比例

担保类型担保期

截至报告期末违规担保余额

占最近一期经审计净资产的比例

预计解除

方式

预计解除

金额

预计解除

时间（月

份）

杨子善及其关联人

实际控制人之一

17,720 7.90%

连带责任保证

主合同项下债务履行届满之日后两年/未约定

5,5202.46%

包括且不限于通过法律途径主张公司的权利和股东的权益

5,520不确定

合计17,720 7.90% -- -- 5,5202.46%-- -- --

1、公司对上述涉及违规担保事项的披露是公司及董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管

理办法》等相关规定进行的披露，是基于保障中小投资者知情权，并不表示公司对杨子善违法担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。 2、公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外担保而牵涉了8宗诉讼/仲裁案件，公司确认，上述担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司。

截止年报披露日，上述8宗诉讼案件，7宗案件已二审判决，其中2宗案件公司无责，5宗案件公司因过错承担二分之一清偿责任，且已由公司控股股东暨实际控制人之一杨子江先生代偿/承诺代偿。

剩余1宗涉及担保案件已一审判决，一审法院认定该案所涉担保合同无效，公司无需承担连带清偿责任。目前，原告已提起了上诉，二审尚未开庭审理。

3、日常经营重大合同

单位：万元合同订立公

司方名称

合同订立对

方名称

合同总金额

合同履行的进

度

本期确认的销售收入金额

累计确认的销售收入金额

应收账款回

款情况

影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变

化

是否存在合同无法履行的重大风险

南方风机股份有限公司

中广核工程

有限公司

6,579.99

目前处于开工

制造准备阶段，暂未开始

供货。

0 0 0否 否

南方风机股份有限公司

中国核电工程有限公司

5,870

目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

0 0 0否 否南方风机股份有限公司

国核工程有

限公司

5,020

受工程建设放缓影响，目前

暂未供货。

0 0 0否 否中兴能源装备有限公司

国核工程有

限公司

4,597.86

目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。

0 0 0否 否中兴能源装备有限公司

潍坊弘润石化科技有限

公司

3,250.53

目前处于开工制造阶段，暂未开始供货。

0 0 0否 否

4、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。在谋求企业发展的同时，在股东权益保护、员工权益保护、安全生产、质量管理、环境保护、社会公益等方面积极履行社会责任。不断促进公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式 排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况

中兴能源装备有限公司

颗粒物 有组织排放

AOD炉排放口

20mg/Nm3

大气污染物综合排放标准GB16297-1

0.448t/a 4.376t/a

无

中兴能源装备有限公

化学需氧量

进入城市污水处理厂

生活污水排放口

500mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996;污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962

1160kg 10000kg无

-2015

中兴能源装备有限公

悬浮物

进入城市污水处理厂

生活污水排放口

400mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996;污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-2015

212kg 800kg无

中兴能源装备有限公

氨氮

进入城市污水处理厂

生活污水排放口

45mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996;污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-2015

8.5 kg 900kg

无

中兴能源装备有限公

总磷

进入城市污水处理厂

生活污水排放口

8mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996;污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-2015

11.3kg 160kg

无

防治污染设施的建设和运行情况报告期内，中兴装备涉及的主要污染物为颗粒物、COD、氨氮、悬浮物、总磷。截止本报告期末，中兴装备取水口水净化设备运行正常，工业污水车间调节絮凝物、PH值功能正常，调节后的工业废水循环利用。2020年12月，中兴装备委托第三方对其废气排放情况进行检测，检测结果均符合排放标准。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况中兴装备已根据国家和地方环保法律、法规要求，依法领取了《排污许可证》，有效期自2020年10月26日起至2025年10月25日止。

突发环境事件应急预案为确保中兴装备的生产经营符合环保监管要求，委托第三方编制了《中兴能源装备有限公司突发环境事件应急预案》、《中兴能源装备有限公司突发环境事件风险评估报告》，并于2020年9月15日通过南通市海门区生态环境局备案，备案编号：

320684-2020-058-M。环境自行监测方案

报告期内，中兴装备根据排污许可自行监测要求，委托第三方对其水、大气、噪音的检测项目进行检测。

其他应当公开的环境信息

无其他环保相关信息无

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。公司通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善已被列为失信被执行人。 经核查，公司确认上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司。公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。 因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计 14,946 万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备 100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。上述事项的具体内容及进展情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。 2、公司于2018年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司及公司原董事长杨子善先生的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号）。因公司及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被强制退市的风险。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被实施重大违法强制退市的风险。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。 3、2020年12月，为优化公司资产质量和财务状况，回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务发展，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式出售中兴能源装备有限公司100%股权。截止目前，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。 4、公司于 2020 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》 ，深交所认为公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对公司给予通报批评的处分；对公司控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分；对公司时任财务总监王达荣给予通报批评的处分。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司南风投资将其所持有的新疆丝路联众新能源有限公司（以下简称“丝路联众”）25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公司（以下简称“吉瑞祥能源”）或其指定的第三方。根据双方签署的《新疆丝路联众新能源有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）的相关约定，吉瑞祥能源应在2018年6月30日前向南风投资支付剩余股权转让款6,580万元，新疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下简称“吉瑞祥科技”）、自然人吉祥、丝路联众为吉瑞祥能源按时足额支付股权转让款提供连带责任保证担保。但截止本报告披露日，吉瑞祥能源未能按照股权转让协议约定向南风投资支付上述股权转让款，吉瑞祥科技、吉祥、丝路联众亦没有履行连带责任保证担保。 为维护自身合法权益，2019年1月，南风投资就上述事项南风投资向佛山市中级人民法院提起诉讼。2019年12月20日，该案件已一审判决，判决吉瑞祥能源应向南风投资支付股权转让款6,580万元及相应违约金，吉瑞祥科技、丝路联众及吉祥对上述债务承担连带清偿责任。吉瑞祥能源、吉瑞祥科技、丝路联众、吉祥因不服上述一审判决结果，于2020年1月9日向广东省高级人民法院提起上诉。截止本公告日，该案件已终审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。具体内容详见公司于 2019年 1 月 7 日、2019 年 12 月 20 日、2020 年 1 月 9 日、2021年2月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

73,071,49

15.22%

-18,166,0

-18,166,0

54,905,47

11.44%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

73,071,49

15.22%

-18,166,0

-18,166,0

54,905,47

11.44%

其中：境内法人持股

境内自然人持股

73,071,49

15.22%

-18,166,0

-18,166,0

54,905,47

11.44%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份

406,922,1

84.78%

18,166,01

18,166,01

425,088,1

88.56%

1、人民币普通股

406,922,1

84.78%

18,166,01

18,166,01

425,088,1

88.56%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

479,993,5

100.00%00

479,993,5

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司董事姜志军先生、独立董事肖兵先生每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定规定，本期解除限售股份共

计729,192股。

2、公司离任总经理仇云龙先生，在其原定任期及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数

的25%，本期解除限售股份共计7,885,128股。

3、公司届满离任监事刘基照先生，在其任期届满后六个月内，不得转让其所持有公司股份，限售股增加259,420股。

4、公司离任董事杨子善先生，在其原定任期及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的

25%；因其与长城国瑞有限公司质押式证券回购纠纷事宜，法院强制司法拍卖了其9,140,000股公司股票，因此，杨子善先生本期解除限售股数9,811,117股。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

因公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生与长城国瑞证券有限公司质押式证券回购纠纷事项，广东省佛山市南海区人民法院于2020年8月24日至2020年8月25日在阿里拍卖网络平台公开拍卖杨子善先生所持有的914万股公司股票。由深圳市皓景资产管理有限公司以最高应价胜出，并于2020年11月3日完成过户登记。具体内容详见公司分别于2020年7月21日、2020年8月25日、2020年11月4日在巨潮资讯网发布的公司公告。股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用

√ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√ 适用 □ 不适用

截至本报告期末，公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子江、杨子善三人，其中：

1、杨子江先生共持有本公司股份53,655,765股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公司股

份总数的100%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有限公司；杨泽文先生共持有公司股份52,133,332股，占公司总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。杨泽文先生、杨子江先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力， 其所持有的股份目前不存在平仓风险，后续如出现平仓风险，杨子江先生将采取包括但不限于提前还款、补充质押物或追加保证金等措施应对风险。 上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

2、杨子善先生已于2018年5月失联，至今仍未能取得联系，其所持有公司股票已全部被司法冻结/轮候冻结、截止报告

期末，杨子善先生累计被司法拍卖股份数为32,899,683股，占公司总股本的6.85%。

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数

本期增加限

售股数

本期解除限售股数

期末限售股数限售原因 拟解除限售日期仇云龙36,622,304 7,885,12828,737,176高管离职锁定股 2021年2月1日姜志军3,160,075 726,9422,433,133高管锁定股

每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定。刘基照778,260259,420 01,037,680高管离职锁定股 2021年2月1日杨子善32,501,854 9,811,11722,690,737高管离职锁定股 2021年2月1日肖兵9,000 2,2506,750高管锁定股

每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定。合计73,071,493259,420 18,425,43754,905,476-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

24,190

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

24,381

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量广东南海控股投资有限公司

国有法人

12.59% 60,426,73328,270,48060,426,733

杨子江 境内自然人

11.18% 53,655,76553,655,765质押53,655,765杨泽文 境内自然人

10.86% 52,133,33252,133,332质押52,133,332仇云龙 境内自然人

7.98% 38,316,23528,737,1769,579,059

质押38,316,235杨子善 境内自然人

6.27% 30,092,909-9,140,00022,690,7377,402,172

质押29,608,688冻结30,092,909深圳市皓景资产管理有限公司

境内非国有法人

1.90% 9,140,0009,140,0009,140,000易华明 境内自然人

1.77% 8,484,8002,818,4008,484,800

刘镇华 境内自然人

0.98% 4,696,0953,220,2954,696,095

姜志军 境内自然人

0.68% 3,244,1772,433,133811,044

刘锦良 境内自然人

0.57% 2,732,6302,732,6302,732,630

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东中：杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人。除此之外，其他前10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量广东南海控股投资有限公司60,426,733人民币普通股60,426,733杨子江53,655,765人民币普通股53,655,765杨泽文52,133,332人民币普通股52,133,332仇云龙9,579,059人民币普通股9,579,059深圳市皓景资产管理有限公司9,140,000人民币普通股9,140,000易华明8,484,800人民币普通股8,484,800杨子善7,402,172人民币普通股7,402,172刘镇华4,696,095人民币普通股4,696,095刘锦良2,732,630人民币普通股2,732,630曹湛斌2,668,700人民币普通股2,668,700前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述股东中：

杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人；除此之外，其他前10 名无限售流通股股东之间以及前10 名无限售流通股股东与前10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

杨泽文 中国 否杨子善 中国 否杨子江 中国 否

主要职业及职务

杨泽文先生，现已退休，未任职。杨子善先生，曾任公司董事长、总经理。经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，免去了其职务。杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015年12月因个人原因辞职。现任公司顾问。控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权杨子善 本人 中国 否杨子江 本人 中国 否杨泽文 本人 中国 否主要职业及职务

杨泽文先生，现已退休，未任职。杨子善先生，曾任公司董事长、总经理，经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，免去杨子善先生董事、董事长、总经理职务。杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015年12月因个人原因辞职。现任公司顾问。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位

负责人

成立日期 注册资本（元） 主要经营业务或管理活动

广东南海控股投资有限公司 李志斌 2011年01月17日2,271,500,000

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、输电、供电业务；供电业务。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）谭汉强 董事长 现任 男

2018年07月16日

2023年07月30日

李志斌 副董事长 现任 男

2019年11月11日

2023年07月30日

任刚

董事、总

经理

现任 男

2018年11月23日

2023年07月30日

姜志军 董事 现任 男

2017年07月31日

2023年07月30日

3,244,177 3,244,177

罗红 董事 现任 女

2019年11月11日

2023年07月30日

梁秀霞

董事、财

务总监

现任 女

2020年03月04日

2023年07月30日

陆垂军 独立董事 现任 男

2019年11月11日

2023年07月30日

肖兵 独立董事 现任 男

2019年11月11日

2023年07月30日

9,000 9,000

李萍 独立董事 现任 女

2019年11月11日

2023年07月30日

谢碧嫦 监事 现任 女

2020年07月31日

2023年07月30日

刘磊 监事 现任 男

2020年2023年

07月31日

07月30日李志成 监事 现任 男

2020年07月31日

2023年07月30日

王达荣 副总经理 现任 男

2020年07月31日

2023年07月30日

柴新普 副总经理 现任 男

2014年07月21日

2023年07月30日

刘怀耀 副总经理 现任 男

2020年07月31日

2023年07月30日

刘静 副总经理 现任 女

2008年07月19日

2023年07月30日

王娜

董事会秘

书

现任 女

2017年07月31日

2023年07月30日

刘基照

监事会主

席

离任 男

2008年07月26日

2020年07月31日

1,037,680 1,037,680

李海生 监事 离任 男

2008年11月28日

2020年07月31日

合计-- -- -- -- -- -- 4,290,85700 4,290,857

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因李志斌 副董事长 被选举 2020年07月31日

梁秀霞 董事 被选举 2020年07月31日

刘怀耀 副总经理 聘任 2020年07月31日

王达荣 副总经理 聘任 2020年07月31日

谢碧嫦 监事会主席 被选举 2020年07月31日

刘磊 监事 被选举 2020年07月31日

李志成 职工代表监事被选举 2020年07月31日

刘基照 监事会主席 任期满离任 2020年07月31日

李海生 监事 任期满离任 2020年07月31日

刘怀耀 职工代表监事任期满离任 2020年07月31日

王达荣 董事 任期满离任 2020年07月31日

姜志军 副董事长 任期满离任 2020年07月31日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责截至本报告期末，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。

（1）董事会成员

谭汉强先生，1984年至1991年，担任佛山市风机厂质检员；1991年至1999年，担任佛山市南海南方风机厂厂长；1999年至今，任职于公司，先后担任公司行政总监、顾问等职务。2018年7月起担任公司董事长；2020年7月起至今担任公司董事长。李志斌先生，1990 年 8 月至 2009 年 7 月，分别任职于南海县有色金属加工厂、南海市交通局、佛山市南海交通建设集团有限公司、佛山市南海联达投资（控股）有限公司，历任办事员、副科长、科长、总经理助理、副总经理、董事、总经理等职；2009 年 7 月至2014 年 1 月，担任佛山市南海区高技术产业投资有限公司董事、总经理；2014 年 1 月至今，任职于广东南海控股投资有限公司，曾任董事、总经理，现任董事长、总经理。2019年11月至今担任公司董事。2020年7月起至今，担任公司副董事长。

罗红女士，1990 年 7 月至 2014 年 5 月，分别任职于化工部星火化工厂、赣州东方红水泥厂、广东公信会计师事务所、佛山市南海联达投资（控股）有限公司、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司，历任设计员，文员，审计、财务咨询、评估经理，财务经理，副总经理等职。2014 年 5 月至今，担任广东南海控股投资有限公司董事、副总经理、财务总监。2019年11月起至今，担任公司董事。

姜志军先生，1986年10月至1995年5月，历任海门市物资石油公司会计、副经理等职；1995年5月至2005年5月，担任海门市申达有限责任公司经理；2005年5月起至今，担任公司全资子公司中兴能源装备有限公司董事、副总经理、财务负责人。2017年7月至今担任公司董事，任期三年；2019年11月至2020年7月，担任公司副董事长。姜志军先生兼任子公司中兴装备之联营企业天津钢研广亨特种装备股份有限公司董事。

任刚先生，2000年9月起任公司工程部部长，2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2017年7月至2019年11月，担任公司副总经理；2018年11月起至今，担任公司董事。2019年11月起至今。任刚先生兼任合资子公司南方丽特克董事、总经理，兼任佛山市南方风机设备有限公司执行董事。

梁秀霞女士，2005年至2019年担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）高级项目经理、重大项目负责人等职务；2020年3月起至今，担任公司财务总监；2020年7月起至今担任董事。

肖兵先生，1986 年 7 月至 1998 年 10 月，历任佛山市化纤联合总公司技术员、调度长，佛山市政府经济管理委员会企业管理科科员。1998 年 10 月起至今，担任佛山市中迪经贸发展有限公司董事、总经理。2019年11月起至今担任公司独立董事。

李萍女士，1986 年至 2001 年，分别担任兰州商学院会计系教研室主任、讲师、副教授，甘肃中实审计事务所合伙人，甘肃正昌会计师事务所副主任会计师。2001年8月至今，任教于广东金融学院会计系，历任副教授、教授。2008年8月至2014

年7月，担任公司独立董事。2019年11月起至今担任公司独立董事。陆垂军先生，1997 年 12 月至 2001年5 月，分别任职于河南信阳新通电器有限责任公司、河南信阳银辉律师事务所。2001 年 7 月至今，任职于广东南天明律师事务所，现任合伙人、副主任。2019年11月起至今担任公司独立董事。

（2）监事会成员

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。谢碧嫦女士，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年10月至2008年4月，任职于佛山市南海粤力明电器有限公司；2009年4月起就职于公司，先后担任翻译、技术中心总监助理、技术管理部经理、核电项目部副经理、总经办主任、人事行政部经理等职务。2020年7月起至今担任公司监事会主席。

刘磊先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年3月至2013年7月，任职于中核二三建设有限公司；2013年7月起任职于公司，先后担任公司质保工程师、质保部副经理、质量管理部经理等职务。2020年7月起至今担任公司监事。

李志成先生，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1994年4月至1997年11月就职于南海市建筑工程公司第四分公司，担任工长、项目经理。1997年12月起就职于公司，历任新厂区建设管理员、技术部技术员、重大项目管理员、综合办公室经理、生产部副经理等职务；2011年7月至2014年12月，担任公司董事；2020年7月起至今担任公司职工代表监事。

（3）高级管理人员

任刚先生，担任公司总经理，简历详见本节“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。

梁秀霞女士，担任公司财务总监，简历详见“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。

刘怀耀先生，2001年8月起历任公司生产部部长、销售部部长等。2008年7月起，担任公司职工代表监事。2020年7月起至今担任公司副总经理。

王达荣先生，1998年9月至2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月至2019年9月担任公司财务总监；2014年7月至2020年7月，担任公司董事。2020年7月起至今担任公司副总经理，任期三年。

柴新普先生，2003年至2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装质量监督管理工作；2012年12月起，担任公司总经理助理；2014年7月起至今担任公司副总经理。

刘静女士，2005年11月起，任公司核电项目技术负责人。2008年8月起至今担任公司副总经理。

王娜女士，2012年4月起任职于公司，2014年7月2017年7月担任公司证券事务代表；2017年7月起至今担任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的

职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴

李志斌 广东南海控股投资有限公司 总经理 2014年01月03日

是

李志斌 广东南海控股投资有限公司 董事长 2017年08月22日

是罗红 广东南海控股投资有限公司 副总经理、财务总监2014年05月07日

是罗红 广东南海控股投资有限公司 董事 2017年06月30日

是在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴李志斌 佛山市南海创业投资有限公司 总经理 2011年06月28日

否李志斌 佛山市南海创业投资有限公司 董事长 2014年01月03日

否李志斌 佛山市南海益众投资有限公司

董事长、总经

理

2010年04月22日

否李志斌 南海国际货柜码头有限公司 董事长 2014年01月03日

否李志斌 广东天盈都市型产业投资有限公司 董事长 2010年01月13日

否李志斌 佛山市光明之城新光源投资有限公司副董事长2010年02月03日

否李志斌 佛山市和洋投资管理有限公司 董事 2015年04月22日

否李志斌 瀚蓝环境股份有限公司 董事 2017年06月29日

否李志斌 广东广亚控股有限公司 董事长 2020年02月26日

否罗红 佛山市南海创业投资有限公司 董事 2015年05月28日

否罗红 南海国际货柜码头有限公司 董事 2017年08月04日

否罗红 瀚蓝环境股份有限公司 监事 2017年06月29日

否罗红 广东省粤科科技小额贷款股份有限公司董事 2015年05月26日

否罗红 数安时代科技股份有限公司 董事 2017年01月20日

否罗红 佛山市南海区交通发展有限公司 董事 2010年06月20日

否罗红 佛山市广佛通电子收费运营有限公司董事 2015年03月10日

否罗红 广东寰球智能科技有限公司 副董事长2016年08月01日

否罗红 广东广亚控股有限公司 董事 2020年02月26日

否王达荣 广州真茹投资有限公司 监事 2010年01月11日

否肖兵 佛山市中迪经贸发展有限公司 董事、总经理1998年10月01日

是肖兵 佛山市中晟汇达项目管理咨询中心

执行事务合

伙人

2020年08月11日

2022年08月10

日

否陆垂军 广东南天明律师事务所

合伙人、副主

任

2001年07月01日

是李萍 广东金融学院 教授 2001年08月01日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据公司《章程》规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事及高级管理人员报酬由公司支付，并按照公司薪酬制度与个人绩效考核结果领取报酬，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬谭汉强 董事长 男

现任

64.61

否李志斌 副董事长 男

现任

是任刚 董事、总经理 男

现任

68.68

否罗红 董事 女

现任

是姜志军 董事 男

现任

70.06

否梁秀霞 董事、财务总监 女

现任

47.21

否陆垂军 独立董事 男

现任

9.6

否肖兵 独立董事 男

现任

9.6

否李萍 独立董事 女

现任

9.6

否谢碧嫦 监事 女

现任

31.18

否刘磊 监事 男

现任

21.5

否李志成 监事 男

现任

22.68

否王达荣 副总经理 男

现任

50.09

否刘怀耀 副总经理 男

现任

49.43

否柴新普 副总经理 男

现任

52.52

否刘静 副总经理 女

现任

42.27

否王娜 董事会秘书 女

现任

48.64

否刘基照 监事 男

离任

31.93

否李海生 监事 男

离任

15.84

否合计-- -- -- -- 645.44 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）

当期领取薪酬员工总人数（人）

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员

销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计

教育程度教育程度类别 数量（人）

硕士及以上

本科

大专

中专及以下

合计

2、薪酬政策

公司重视人力资源的投入和开发，为了更好地留住和吸引人才，公司不断完善薪酬管理体系，为员工提供具有市场竞争力的薪酬体系。报告期内，公司根据公司经营情况及岗位价值，建立起科学合理的绩效考评机制，把部门绩效、员工表现与薪酬待遇相挂钩，较好地兼顾了公平性和竞争性，有效地调动了员工的积极性和主动性。

3、培训计划

报告期内，公司人力资源部根据公司战略发展目标、岗位职责要求和个人发展方向，在各部门协助下，制定并实施了一系列针对性强、专业性高、多层次多形式的培训，包括新员工入职培训、设备操作培训、生产安全培训、产品性能测试培训、核安全法规及文化培训等。系列培训以内部培训为主，辅以外部培训，有效提升了员工的专业能力和业务能力。公司积极组织公司董事、监事及高级管理人员开展《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》专题学习讨论会，通过学习进一步提高规范运作和规范管理意识，熟悉对违规占用资金和违规买卖本公司股票等行为的认识。杜绝违规事项的再次发生，切实维护公司及股东的利益。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者管理工作，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件不存在重大差异。

（一）关于股东与股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机关。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，均采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，并单独计算和披露除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票情况，切实保障股东行使权力，中小股东的意见得到充分反映。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均依据相关法律法规、公司章程、议事规则等制度规范独立运作。公司控股股东没有越过股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。

（三）关于董事和董事会

公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的规定召集和召开董事会，制定公司经营战略规划。公司现任董事勤勉尽责，认真履行董事职责和义务，同时参加相关培训，学习相关法律法规。公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，成员全部由董事组成。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会提供了专业意见和决策参考。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、定期报告、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地发挥了监事会的作用。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，并根据实际经营情况不断完善。经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的规章制度规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并积极协调投资者关系，接待股东和投资者来访及调研，回答投资者咨询。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和制度的要求，建立起健全的法人治理结构，运作规范，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2020年第一次临时股东大会决议公告

临时股东大会

29.05%

2020年02月07日2020年02月07日2020-0112019年年度股东大会

年度股东大会

32.26%

2020年05月21日2020年05月21日2020-0462020年第二次临时股东大会

临时股东大会

34.62%

2020年07月31日2020年07月31日2020-066

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数肖兵10 9 1 0 0否

陆垂军10 10 0 0 0否

李萍10 6 4 0 0否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会会议，认真审阅各项议案，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对利润分配、募集资金使用情况、对外担保及关联方资金占用情况、会计政策变更、聘任高级管理人员、重大资产出售等重大事项发表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。公司独立董事还对公司生产经营、财务管理及和内部控制体系的完善和执行情况等提出意见和建议并得到采纳。针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通，提升公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，切实保护投资者合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。报告期内，各专门委员会根据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及公司《章程》的规定和要求开展工作，勤勉尽责，认真履行了相关职责，为公司完善内部控制和科学决策方面起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立起完善的高级管理人员考评与激励机制，有效调动了高级管理人员的积极性与主动性，确保公司经营目标的实现。

1、考评情况：公司高级管理人员由公司董事会审议聘任，对董事会负责。公司董事会下属薪酬与考核委员会负责每年

度对高级管理人员的工作能力、年度工作情况进行考核，有效地督促了公司高级管理人员尽职履责。

2、激励情况：公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会负责评估拟定，并上报董事会审议。

另外，公司已于2013年6月制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬的管理、发放、调整进行了规定。在公司任职的董事、高级管理人员按公司薪酬制度和个人绩效考核结果领取报酬。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2021年04月29日内部控制评价报告全文披露索引

详见公司于2021年4月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《南方风机股份有限公司2020年度内部控制的自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企

业造成重大损失和不利影响；

（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，

公司未能首先发现；

（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理

的时间内未加以改正；

（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部

控制的监督无效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然

未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内

部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺

营业收入的5%，则认定为重大缺陷。陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额2%但不超过5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 保留意见审计报告签署日期 2021年04月28日审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中兴华审字（2021）第170033号注册会计师姓名 张少球、赵海兵

审计报告正文南方风机股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南风股份2020年12月31日合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2020年度财务报表整体的影响程度。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、其他信息

南风股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南风股份2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法确定相关事项对南风股份财务报表可能产生的影响。因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）预计负债转回

1、事项描述

南风股份2020年转回前期计提的预计负债16,851.75万元，相应计入本期营业外收入16,851.75万元，由于该事项对公司本期利润具有重大影响，存在为达到目标或期望而被操纵的固有风险。因此，我们将预计负债转回确定为关键审计事项。

相关信息披露详见财务报表附注四、24和附注六、30及49以及附注十三、2。

2、审计应对

（1）复核管理层以前年度计提预计负债的依据和方法，评价管理层过往计提预计负债的合理性和恰当性；

（2）向公司相关人员了解与预计负债转回的相关案件的具体情况，查阅相关案件的民事裁定书、 民事判决书等资料，

关注公司2020年1月至2020年财务报表批准报出日前关于重大诉讼案件的信息披露情况，详细了解案件的进展情况；

（3）与公司管理层进行讨论，评价管理层本期转回预计负债的依据是否充分合理，是否符合企业会计准则的规定；

（4）检查与预计负债转回相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）收入确认

1、事项描述

南风股份主要从事风机设备及相关配件、特种管件的生产和销售。由于营业收入是公司关键业绩指标之一，且存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，同时，公司自2020年1月1日起，执行《企业会计准则第14 号——收入（2017 年修订）》（新收入准则）。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。

相关信息披露详见财务报表附注四、27及附注六、37。

2、审计应对

（1）选取样本检查销售合同并对合同进行分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估南风股份销售收

入的确认政策是否符合企业会计准则的要求以及收入确认时点是否符合会计准则的要求；

（2）评估测试与收入相关的内控设计的合理性以及执行的有效性；

（3）选取样本检查销售合同条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（4）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动是否合理；

（5）结合应收账款审计，选取样本向客户函证款项余额及当期销售额；

（6）对本年记录的收入交易选取样本，检查销售合同、发票、出库单据、客户签收单/验收单、运输记录，必要时追

查至生产记录，以核实公司收入的真实性和准确性。

（7）对收入执行截止性测试，以检查是否存在销售跨期情形。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南风股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南风股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南风股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南风股份持续经营

能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南风股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南风股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、

监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张少球

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：赵海兵

二〇二一年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南方风机股份有限公司

2020年12月31日

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金422,851,526.85168,623,696.39结算备付金拆出资金交易性金融资产857,700.001,084,602.82衍生金融资产应收票据28,079,962.8473,117,847.19应收账款438,770,868.37542,422,038.62应收款项融资预付款项16,123,383.4114,361,228.71应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款16,250,284.9310,681,370.40其中：应收利息1,439,417.2392,948.13应收股利买入返售金融资产存货820,150,036.40678,540,482.18合同资产34,301,457.96持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产5,184,286.972,151,164.86流动资产合计1,782,569,507.731,490,982,431.17非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

0.000.00

其他债权投资长期应收款长期股权投资21,517,565.7519,013,038.16其他权益工具投资6,955,437.0110,643,975.44其他非流动金融资产投资性房地产固定资产815,438,019.80876,161,469.99在建工程166,563,755.23140,234,585.19生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产155,576,958.11159,045,362.70开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产36,796,638.3840,422,876.71其他非流动资产2,950,189.215,191,283.54非流动资产合计1,205,798,563.491,250,712,591.73资产总计2,988,368,071.222,741,695,022.90流动负债：

短期借款349,980,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据12,301,521.8112,800,200.00应付账款170,637,179.56204,613,331.21预收款项3,240.0034,464,971.66合同负债52,394,172.06卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬13,495,427.7010,108,982.90

应交税费7,585,252.4218,900,313.80其他应付款29,145,665.6293,984,135.13其中：应付利息550,732.42应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债96,100,000.00其他流动负债6,888,948.52流动负债合计642,431,407.69470,971,934.70非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款627,262.13966,755.55长期应付职工薪酬预计负债66,183,639.58248,486,195.72递延收益16,132,920.0214,630,373.59递延所得税负债20,787,194.8823,060,421.63其他非流动负债非流动负债合计103,731,016.61287,143,746.49负债合计746,162,424.30758,115,681.19所有者权益：

股本479,993,598.00479,993,598.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,158,570,164.892,043,350,164.89减：库存股其他综合收益-3,251,322.97专项储备

盈余公积58,537,549.5558,537,549.55一般风险准备未分配利润-452,042,619.69-600,626,744.36归属于母公司所有者权益合计2,241,807,369.781,981,254,568.08少数股东权益398,277.142,324,773.63所有者权益合计2,242,205,646.921,983,579,341.71负债和所有者权益总计2,988,368,071.222,741,695,022.90法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：任刚 会计机构负责人：梁秀霞

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2020年12月31日 2019年12月31日流动资产：

货币资金289,343,911.2777,747,566.33交易性金融资产衍生金融资产应收票据5,182,067.575,591,248.97应收账款143,172,270.53211,439,441.73应收款项融资预付款项9,437,937.727,488,729.17其他应收款70,379,813.3735,762,701.61其中：应收利息1,381,138.9492,948.13应收股利存货151,418,379.43110,703,623.07合同资产20,251,047.98持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产576,094.74430,293.29流动资产合计689,761,522.61449,163,604.17非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资1,851,665,389.521,848,937,339.85

其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产9,221,949.779,894,137.93固定资产262,201,750.10282,161,590.91在建工程62,649,399.3562,649,164.96生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产90,663,405.6493,277,295.30开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产29,923,786.5532,697,004.03其他非流动资产1,345,186.44306,837.64非流动资产合计2,307,670,867.372,329,923,370.62资产总计2,997,432,389.982,779,086,974.79流动负债：

短期借款349,980,000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款75,304,396.44127,668,763.16预收款项3,240.007,813,240.14合同负债11,228,670.39应付职工薪酬8,283,881.645,596,877.75应交税费4,612,468.015,919,679.41其他应付款134,763,052.38193,369,930.90其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债96,100,000.00其他流动负债1,474,601.51流动负债合计585,650,310.37436,468,491.36非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债64,572,211.00248,486,195.72递延收益3,721,827.765,090,827.20递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计68,294,038.76253,577,022.92负债合计653,944,349.13690,045,514.28所有者权益：

股本479,993,598.00479,993,598.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,125,387,776.992,043,387,776.99减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积58,537,549.5558,537,549.55未分配利润-320,430,883.69-492,877,464.03所有者权益合计2,343,488,040.852,089,041,460.51负债和所有者权益总计2,997,432,389.982,779,086,974.79

3、合并利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业总收入

798,608,043.63848,682,354.92其中：营业收入798,608,043.63848,682,354.92利息收入已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

828,636,355.36810,824,959.55其中：营业成本620,405,747.98617,674,089.03利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加8,846,711.1611,348,227.74销售费用42,037,156.7739,336,209.70管理费用109,025,532.97104,070,644.54研发费用29,438,166.0331,491,935.25财务费用18,883,040.456,903,853.29其中：利息费用15,282,205.967,078,359.64利息收入3,747,270.501,347,620.08加：其他收益3,582,476.573,280,510.02 投资收益（损失以“－”号填列）

3,357,316.311,985,143.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

3,357,316.311,985,143.62 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-24,587.4765,412.84 信用减值损失（损失以“-”号填列）

54,329,445.951,176,286.79 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-5,986,985.86-27,316,293.06 资产处置收益（损失以“-”号填列）

-295,295.29-777,868.67

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

24,934,058.4816,270,586.91加：营业外收入175,893,968.0260,676,541.13减：营业外支出60,720,075.9156,083,017.69

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

140,107,950.5920,864,110.35减：所得税费用4,230,322.415,666,705.76

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

135,877,628.1815,197,404.59

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

135,877,628.1815,197,404.59 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润

148,584,124.6717,282,108.55

2.少数股东损益

-12,706,496.49-2,084,703.96

六、其他综合收益的税后净额

-3,251,322.97 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-3,251,322.97 （一）不能重分类进损益的其他综合收益

-3,251,322.97 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动

-3,251,322.97 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准

备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

132,626,305.2115,197,404.59 归属于母公司所有者的综合收益总额

145,332,801.7017,282,108.55归属于少数股东的综合收益总额-12,706,496.49-2,084,703.96

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.310.04

（二）稀释每股收益

0.310.04本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：任刚 会计机构负责人：梁秀霞

4、母公司利润表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、营业收入

226,154,319.93214,708,870.68减：营业成本154,784,711.16149,003,646.91税金及附加4,300,041.354,783,266.82销售费用24,924,079.5918,804,893.75管理费用48,230,225.3646,369,585.17研发费用8,761,013.289,509,505.47财务费用23,645,764.8210,714,684.45其中：利息费用19,205,499.8610,360,500.76利息收入2,212,455.53853,270.84加：其他收益2,228,942.442,011,001.89 投资收益（损失以“－”号填列）

-950.3315,382.29 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-950.3315,382.29 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填

列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

50,339,015.40682,287.71 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-9,780.99 资产处置收益（损失以“-”号填列）

-835,917.28-153,741.29

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

13,229,793.61-21,921,781.29加：营业外收入174,398,038.1059,903,312.90减：营业外支出12,408,033.8951,301,750.57

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

175,219,797.82-13,320,218.96减：所得税费用2,773,217.48-2,788,497.56

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

172,446,580.34-10,531,721.40 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

172,446,580.34-10,531,721.40 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额

172,446,580.34-10,531,721.40

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金826,618,315.67740,506,574.15 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还182,096.153,520,934.25收到其他与经营活动有关的现金73,215,260.2830,281,863.28经营活动现金流入小计900,015,672.10774,309,371.68购买商品、接受劳务支付的现金556,095,862.20366,623,303.97

客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

107,783,857.51108,547,947.80支付的各项税费35,695,956.2964,021,054.79支付其他与经营活动有关的现金391,809,763.62103,600,052.71经营活动现金流出小计1,091,385,439.62642,792,359.27经营活动产生的现金流量净额-191,369,767.52131,517,012.41

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金752,338.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1,130,036.88821,097.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金1,757,097.30投资活动现金流入小计1,882,375.872,578,194.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

40,584,237.2944,080,880.52投资支付的现金质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计40,584,237.2944,080,880.52投资活动产生的现金流量净额-38,701,861.42-41,502,686.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

500,000.00取得借款收到的现金349,980,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金132,125,423.9113,929,860.27筹资活动现金流入小计482,105,423.9114,429,860.27偿还债务支付的现金96,100,000.0065,559,550.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

14,670,094.967,059,152.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金35,042,275.014,683,490.50筹资活动现金流出小计145,812,369.9777,302,193.29筹资活动产生的现金流量净额336,293,053.94-62,872,333.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

208.91102.17

五、现金及现金等价物净增加额

106,221,633.9127,142,095.37加：期初现金及现金等价物余额75,003,793.7947,861,698.42

六、期末现金及现金等价物余额

181,225,427.7075,003,793.79

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金280,626,147.30209,504,930.65收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金59,182,728.9515,423,932.11经营活动现金流入小计339,808,876.25224,928,862.76购买商品、接受劳务支付的现金141,023,853.5644,152,717.37 支付给职工以及为职工支付的现金

44,617,333.2944,418,041.43支付的各项税费13,333,413.8016,642,111.27支付其他与经营活动有关的现金320,393,376.1456,494,738.40经营活动现金流出小计519,367,976.79161,707,608.47经营活动产生的现金流量净额-179,559,100.5463,221,254.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他463,522.5933,097.03

长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金1,757,097.30投资活动现金流入小计463,522.591,790,194.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

13,624,029.84702,634.34投资支付的现金2,729,000.003,740,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计16,353,029.844,442,634.34投资活动产生的现金流量净额-15,889,507.25-2,652,440.01

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金362,671,316.65收到其他与筹资活动有关的现金85,925,983.3515,000,000.00筹资活动现金流入小计448,597,300.0015,000,000.00偿还债务支付的现金96,100,000.0065,559,550.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

14,670,094.967,059,152.79支付其他与筹资活动有关的现金15,225,000.003,917,301.00筹资活动现金流出小计125,995,094.9676,536,003.79筹资活动产生的现金流量净额322,602,205.04-61,536,003.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

208.91102.17

五、现金及现金等价物净增加额

127,153,806.16-967,087.34加：期初现金及现金等价物余额58,562.961,025,650.30

六、期末现金及现金等价物余额

127,212,369.1258,562.96

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2020年度归属于母公司所有者权益少数所有

股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计

股东权益

者权益合

计优先

股永续

债其他

一、上年期末余

额

479,993,59

8.00

2,043,350,16

4.89

58,537,549.5

-600,626,744

.36

1,981,254,56

8.08

2,324,

773.63

1,983,579,34

1.71

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

479,993,59

8.00

2,043,350,16

4.89

58,537,549.5

-600,626,744

.36

1,981,254,56

8.08

2,324,

773.63

1,983,579,34

1.71

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

115,220,000.

-3,251,

322.97

148,584,124.

260,552,801.

-1,926,

496.49

258,626,305.

（一）综合收益

总额

148,584,124.

148,584,124.

-12,706,496.

135,877,628.

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

115,220,000.

-3,251,

322.97

111,968,677.

10,780,000.0

122,748,677.

四、本期期末余

额

479,993,59

8.00

2,158,570,16

4.89

-3,251,

322.97

58,537,549.5

-452,042,619

.69

2,241,807,36

9.78

398,27

7.14

2,242,205,64

6.92

上期金额

单位：元

项目

2019年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股永续

债其他

一、上年期末

余额

497,510,27

2,110,964,52

58,537,549.5

-617,908,852

2,049,103,48

3,909,4

77.59

2,053,012,966.

1.00 0.95 5.918.59 18 加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

497,510,27

1.00

2,110,964,52

0.95

58,537,549.5

-617,908,852

.91

2,049,103,48

8.59

3,909,4

77.59

2,053,012,966.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-17,516,67

3.00

-67,614,356.

17,282,108.5

-67,848,920.

-1,584,

703.96

-69,433,624.47

（一）综合收

益总额

17,282,108.5

17,282,108.5

-2,084,

703.96

15,197,

404.59

（二）所有者

投入和减少资本

-17,516,67

3.00

-67,614,356.

-85,131,029.

500,000

.00

-84,631,029.061．所有者投入的普通股

-17,516,67

3.00

-67,614,356.

-85,131,029.

500,000

.00

-84,631,029.062．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分

配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配4．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

479,993,59

8.00

2,043,350,16

4.89

58,537,549.5

-600,626,744

.36

1,981,254,56

8.08

2,324,7

73.63

1,983,579,341.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2020年度股本

其他权益工具

资本公

积减：库存

股其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

479,993,598.0

2,043,387,776.99

58,537,5

49.55

-492,877,464.0

2,089,041,

460.51

加：会计政

策变更 前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

479,993,598.0

2,043,387,776.99

58,537,5

49.55

-492,877,464.0

2,089,041,

460.51

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

82,000,0

00.00

172,446,580.3

254,446,5

80.34

（一）综合收益

总额

172,446,580.3

172,446,5

80.34

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

82,000,0

00.00

82,000,00

0.00

四、本期期末余

额

479,993,598.0

2,125,387,776.99

58,537,5

49.55

-320,430,883.6

2,343,488,

040.85

上期金额

单位：元项目

2019年年度股本

其他权益工具

资本公

积减：库存

股

其他综

合收益

专项储备

盈余公

积

未分配利

润

其他

所有者权

益合计优先

股永续

债

其他

一、上年期末余

额

497,510,271.

2,111,002,133.0

58,537,

549.55

-482,345,

742.63

2,184,704,2

10.97

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

497,510,271.

2,111,002,133.0

58,537,

549.55

-482,345,

742.63

2,184,704,2

10.97

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-17,516,673.

-67,614,

356.06

-10,531,7

21.40

-95,662,750

.46

（一）综合收益

总额

-10,531,7

21.40

-10,531,721

.40

（二）所有者投

入和减少资本

-17,516,673.

-67,614,

356.06

-85,131,029

.061．所有者投入的普通股

-17,516,673.

-67,614,

356.06

-85,131,029

.062．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

479,993,598.

2,043,387,776.

58,537,

549.55

-492,877,

464.03

2,089,041,4

60.51

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为914406007192139717。公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。截至2020年12月31日，本公司累计发行股本总数479,993,598股，注册资本为人民币479,993,598.00元。公司总部地址：佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司属机械制造行业，主要从事通风系统及设备的研发、生产和销售，能源工程特种管件的制造、加工和销售。主要产品有风机、通风系统及相关配件、无缝不锈钢管和合金钢管等。

3、财务报告的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2021年4月28日决议批准报出。

4、合并报表范围

本公司2020年度纳入合并范围的子、孙公司共五户，详见本附注八“合并范围的变更”和本附注九“在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，制定了若干项具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准备计提、固定资

产折旧和无形资产摊销、收入确认时点等。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、43“其他重要的会计政策和会计估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及子公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生

时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对

子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注七、68（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资

产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工

具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③已发生信用减值的金融资产的判断标准

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1.发行方或债务人发生重大财务困难；

2.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

④以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。

⑤金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

11、应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票 以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征

12、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据关联方组合 本组合为合并范围内的关联方款项

账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为账龄组合的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账 龄 预期信用损失率（%）

1-6个月

7-12个月

1-2年

2-3年

3年以上

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据关联方组合 本组合为合并范围内的关联方款项账龄风险组合 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征

15、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、包装物。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）包装物的摊销方法

包装物于领用时按一次摊销法摊销。

16、合同资产

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

对于不含重大融资成分的合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的及合同资产，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据账龄组合 本组合以合同资产的账龄作为信用风险特征

对于划分为账龄组合的合同资产，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账 龄 预期信用损失率（%）1-6个月

7-12个月

1-2年

2-3年

3年以上

17、合同成本

18、持有待售资产

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

19、债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

20、其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

21、长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、109“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按

本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法6-35

3、 5

2.77-16.17

机器设备 年限平均法3-20

3、 5

4.75-32.33

运输设备 年限平均法

3、 5

9.5-9.7

其他设备 年限平均法3-10

3、 5

9.7-32.33

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。

31、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

33、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应

收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。设定提存计划是向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。报告期内，离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。设定受益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会确定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常根据年龄、服务年限和员工个人职务等级等一个或多个因素而定。设定受益债务每年由独立精算师利用预期累计福利法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的公司债券的利率，将预计的未来现金流出金额折现计算得出。根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收益的权益中确认。过往服务成本在发生时确认为收益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

35、租赁负债

36、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

37、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合

同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自

身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、26“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

（1）收入确认原则

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而 有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户 对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

公司销售风机、通风系统及相关配件、无缝不锈钢管和合金钢管等产品，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济

利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

43、其他重要的会计政策和会计估计

重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）金融资产减值

本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关

假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（4）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（5）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（7）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注执行新收入准则导致的会计政策变更

2020 年4 月28 日召开第四届董事会第二十五次会议决议

公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。说明：

财政部于2017 年7 月5 日发布了《企业会计准则第14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号），根据

财政部、深圳证券交易所的相关通知规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1 月1 日起施行。

经2020 年4 月28 日召开第四届董事会第二十五次会议决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。执行新收入准则对财务报表的影响：

2019年12月31日（变更前） 2020年1月1日（变更后）

项目 账面价值 项目 账面价值应收账款542,422,038.62应收账款510,587,340.12合同资产 合同资产31,834,698.50预收账款34,464,971.66预收账款13,560.00合同负债

合同负债30,400,989.09其他流动负债

其他流动负债4,050,422.57

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金168,623,696.39168,623,696.39结算备付金拆出资金交易性金融资产1,084,602.821,084,602.82衍生金融资产应收票据73,117,847.1973,117,847.19应收账款542,422,038.62510,587,340.12-31,834,698.50应收款项融资预付款项14,361,228.7114,361,228.71应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款10,681,370.4010,681,370.40其中：应收利息92,948.1392,948.13应收股利买入返售金融资产存货678,540,482.18678,540,482.18合同资产31,834,698.5031,834,698.50持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产2,151,164.862,151,164.86流动资产合计1,490,982,431.171,490,982,431.17非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

0.00

0.00

其他债权投资长期应收款长期股权投资19,013,038.1619,013,038.16其他权益工具投资10,643,975.4410,643,975.44其他非流动金融资产投资性房地产固定资产876,161,469.99876,161,469.99在建工程140,234,585.19140,234,585.19生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产159,045,362.70159,045,362.70开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产40,422,876.7140,422,876.71其他非流动资产5,191,283.545,191,283.54非流动资产合计1,250,712,591.731,250,712,591.73资产总计2,741,695,022.902,741,695,022.90流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据12,800,200.0012,800,200.00应付账款204,613,331.21204,613,331.21预收款项34,464,971.6613,560.00-34,451,411.66合同负债30,400,989.0930,400,989.09卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬10,108,982.9010,108,982.90应交税费18,900,313.8018,900,313.80其他应付款93,984,135.1393,984,135.13其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

96,100,000.0096,100,000.00其他流动负债4,050,422.574,050,422.57流动负债合计470,971,934.70470,971,934.70非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款966,755.55966,755.55长期应付职工薪酬

预计负债248,486,195.72248,486,195.72递延收益14,630,373.5914,630,373.59递延所得税负债23,060,421.6323,060,421.63其他非流动负债非流动负债合计287,143,746.49287,143,746.49负债合计758,115,681.19758,115,681.19所有者权益：

股本479,993,598.00479,993,598.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,043,350,164.892,043,350,164.89减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积58,537,549.5558,537,549.55一般风险准备未分配利润-600,626,744.36-600,626,744.36归属于母公司所有者权益合计

1,981,254,568.081,981,254,568.08少数股东权益2,324,773.632,324,773.63所有者权益合计1,983,579,341.711,983,579,341.71负债和所有者权益总计2,741,695,022.902,741,695,022.90调整情况说明 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起实行。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响数仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 因执行新收入准则，本公司将原“应收账款”中已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）部分列示为“合同资产”；将已收客户预收款而未来应向客户转让商品的义务作为“合同负债”列示，涉及增值税的，调整至应交税费-待结转销项税,报表列示为“其他流动负债”。

母公司资产负债表

单位：元

项目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数流动资产：

货币资金77,747,566.3377,747,566.33交易性金融资产衍生金融资产应收票据5,591,248.975,591,248.97应收账款211,439,441.73192,960,686.51-18,478,755.22应收款项融资预付款项7,488,729.177,488,729.17其他应收款35,762,701.6135,762,701.61其中：应收利息92,948.1392,948.13应收股利存货110,703,623.07110,703,623.07合同资产18,478,755.2218,478,755.22持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产430,293.29430,293.29流动资产合计449,163,604.17449,163,604.17非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资1,848,937,339.851,848,937,339.85其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产9,894,137.939,894,137.93固定资产282,161,590.91282,161,590.91在建工程62,649,164.9662,649,164.96生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产93,277,295.3093,277,295.30开发支出

商誉长期待摊费用递延所得税资产32,697,004.0332,697,004.03其他非流动资产306,837.64306,837.64非流动资产合计2,329,923,370.622,329,923,370.62资产总计2,779,086,974.792,779,086,974.79流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款127,668,763.16127,668,763.16预收款项7,813,240.1413,560.00-7,799,680.14合同负债6,874,540.116,874,540.11应付职工薪酬5,596,877.755,596,877.75应交税费5,919,679.415,919,679.41其他应付款193,369,930.90193,369,930.90其中：应付利息应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

96,100,000.0096,100,000.00其他流动负债925,140.03925,140.03流动负债合计436,468,491.36436,468,491.36非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债248,486,195.72248,486,195.72递延收益5,090,827.205,090,827.20

递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计253,577,022.92253,577,022.92负债合计690,045,514.28690,045,514.28所有者权益：

股本479,993,598.00479,993,598.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,043,387,776.992,043,387,776.99减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积58,537,549.5558,537,549.55未分配利润-492,877,464.03-492,877,464.03所有者权益合计2,089,041,460.512,089,041,460.51负债和所有者权益总计2,779,086,974.792,779,086,974.79调整情况说明 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起实行。根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响数仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 因执行新收入准则，本公司将原“应收账款”中已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）部分列示为“合同资产”；将已收客户预收款而未来应向客户转让商品的义务作为“合同负债”列示，涉及增值税的，调整至应交税费-待结转销项税,报表列示为“其他流动负债”。

（4）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√ 适用 □ 不适用

根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售额

应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。城市维护建设税 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的7%计缴。企业所得税 应纳税所得额 详见下表教育费附加 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的3%计缴。地方教育费附加 应交流转税额 按实际缴纳的流转税的2%计缴。房产税 房产原值的70% 自用房产，按房产原值70%的1.2%计缴房产税 租金收入 出租房产，按租金收入的12%计缴。土地使用税 土地面积 按每平方米土地年税额3、4元计缴。环境保护税 大气污染物 每污染当量数1.8-4.8元存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率南方风机股份有限公司15%南方增材科技有限公司15%中兴能源装备有限公司15%广东南风投资有限公司20%佛山市南方风机设备有限公司25%南通吉源金属材料科技有限公司20%

2、税收优惠

（1）2020年本公司通过了高新技术企业重新认定（证书号GR202044003323），有效期三年。2020年至2022年，公司

企业所得税适用15%的税率优惠政策。

（2）2018年本公司子公司中兴能源装备有限公司通过了高新技术企业重新认定（证书号GR201832008757），有效期

三年。2018年至2020年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。

（3）2020年南方增材科技有限公司通过了高新技术企业认定（证书号GR202044002291），有效期三年。2020年至2022

年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。

（4）本公司子公司广东南风投资有限公司、孙公司南通吉源金属材料科技有限公司属于小型微利企业，其所得减按25%

计入应纳税所得额，适用20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金60,149.44181,583.05银行存款182,062,962.91117,911,605.06其他货币资金240,728,414.5050,530,508.28合计422,851,526.85168,623,696.39其他说明

①其他货币资金期末余额包括：定期存单160,690,300.00元、履约保证金19,581,636.93元、保函保证金50,999,481.45元、

投标保证金3,260,000.00元、预付款保证金3,917,300.00元、质量保证金2,077,380.77元、其他202,315.35元。 ②受杨子善相关诉讼影响，股份公司 3个定期存单被法院冻结，设备公司2个定期存单被法院冻结，冻结金额合计156,411,160.00元；受范超相关建设工程合同纠纷影响，中兴装备公司兴业银行海门支行被法院冻结资金1,100,000.00元。设备公司2个定期存单本金3800万元已于2021年3月解除冻结。

③货币资金受限情况详见附注六、54“所有权或使用权受限制的资产”。

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

857,700.001,084,602.82其中：

权益工具投资857,700.001,084,602.82其中：

合计857,700.001,084,602.82其他说明：

3、衍生金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据22,725,835.9368,750,209.44商业承兑票据5,379,126.914,385,637.75减：坏账准备-25,000.00-18,000.00合计28,079,962.8473,117,847.19

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

28,104,9

62.84

100.00%

25,000.0

0.09%

28,079,96

2.84

73,135,84

7.19

100.00%18,000.00 0.02%

73,117,84

7.19

其中：

组合1：银行承兑汇票

22,725,8

35.93

80.86%

22,725,83

5.93

68,750,20

9.44

94.00%

68,750,20

9.44

组合2：商业承兑汇票

5,379,12

6.91

19.14%

25,000.0

0.46%

5,354,126

.914,385,637

.75

6.00%18,000.00 0.41%

4,367,637

.75合计

28,104,9

62.84

100.00%

25,000.0

0.09%

28,079,96

2.84

73,135,84

7.19

100.00%18,000.00 0.02%

73,117,84

7.19

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例商业承兑汇票5,379,126.9125,000.000.46%合计5,379,126.9125,000.00--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他商业承兑汇票18,000.00 25,000.0018,000.00 25,000.00合计18,000.00 25,000.0018,000.00 25,000.00其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目 期末已质押金额银行承兑票据8,796,393.72合计8,796,393.72

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据113,393,046.93商业承兑票据500,000.00合计113,393,046.93500,000.00

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元项目 期末转应收账款金额其他说明

期末不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目 核销金额其中重要的应收票据核销情况：

单位：元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

72,059,7

46.11

12.73%

72,059,7

46.11

100.00%

72,490,00

7.31

10.49%

72,490,00

7.31

100.00%

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

70,654,0

18.89

12.48%

70,654,0

18.89

100.00%

70,654,01

8.89

10.22%

70,654,01

8.89

100.00%

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,405,72

7.22

0.25%

1,405,72

7.22

100.00%

1,835,988

.42

0.27%

1,835,988

.42

100.00%

按组合计提坏账准备的应收账款

493,954,

298.34

87.27%

55,183,4

29.97

11.17%

438,770,8

68.37

618,528,0

87.18

89.51%

107,940,7

47.06

17.45%

510,587,34

0.12

其中：

账龄组合

493,954,

298.34

87.27%

55,183,4

29.97

11.17%

438,770,8

68.37

618,528,0

87.18

89.51%

107,940,7

47.06

17.45%

510,587,34

0.12

合计

566,014,

044.45

100.00%

127,243,

176.08

22.48%

438,770,8

68.37

691,018,0

94.49

100.00%

180,430,7

54.37

26.11%

510,587,34

0.12

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由武汉祺昌能源有限公司51,655,000.0051,655,000.00100.00%预计不可收回内蒙古汇全环保动力有限公司

9,836,000.009,836,000.00100.00%预计不可收回湖南吉祥石化科技股份有限公司

2,462,610.002,462,610.00100.00%预计不可收回内蒙古天润化肥股份有限公司

1,404,005.251,404,005.25100.00%预计不可收回新疆庆华能源集团有限公司

1,300,010.461,300,010.46100.00%预计不可收回新疆庆华投资控股有限公司

3,996,393.183,996,393.18100.00%预计不可收回合计70,654,018.8970,654,018.89-- --按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例6个月以内285,090,626.937-12个月35,328,918.121,766,445.915.00%1至2年83,848,246.048,384,824.6010.00%2至3年29,265,816.298,779,744.8830.00%3至4年35,651,646.2721,390,987.7660.00%4至5年22,744,291.7813,646,575.0760.00%5年以上2,024,752.911,214,851.7560.00%合计493,954,298.3455,183,429.97--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）320,419,545.05其中：6个月以内285,090,626.937-12个月35,328,918.121至2年83,878,567.042至3年29,265,816.293年以上132,450,116.073至4年36,099,646.274至5年22,766,791.785年以上73,583,678.02合计566,014,044.45

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

70,654,018.89 70,654,018.89按账龄组合计提坏账准备的应收账款

107,940,747.06 52,337,536.78419,780.30 55,183,429.98单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,835,988.42 430,261.21 1,405,727.21合计180,430,754.37 52,337,536.78850,041.51 127,243,176.08其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款850,041.51其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为260,722,442.41元，占应收账款期末余额合计数的比例为

46.06%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为72,637,918.28元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、应收款项融资

单位：元项目 期末余额 期初余额应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内14,744,612.2891.45%7,712,225.61 53.70%

1至2年284,358.521.76%6,117,668.37 42.60%2至3年657,121.444.08%226,675.36 1.58%3年以上437,291.172.71%304,659.37 2.12%合计16,123,383.41-- 14,361,228.71 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年的重要预付款项

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为10,034,037.50元，占预付账款期末余额合计数的比例为62.23%。

其他说明：

8、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收利息1,439,417.2392,948.13其他应收款14,810,867.7010,588,422.27合计16,250,284.9310,681,370.40

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目 期末余额 期初余额定期存款1,439,417.2392,948.13合计1,439,417.2392,948.132）重要逾期利息

单位：元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

本期无重要逾期利息

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额员工备用金34,155.1418,000.00质保金、押金13,613,556.7810,279,330.00往来1,204,662.78751,000.00银行代扣款项944,881.701,459,238.14其他1,628,986.02857,818.77减：坏账准备-2,615,374.72-2,776,964.64合计14,810,867.7010,588,422.27

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额2,025,964.64 751,000.00 2,776,964.642020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期转回161,589.92 161,589.922020年12月31日余额1,864,374.72 751,000.00 2,615,374.72损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）11,022,336.901至2年2,157,861.822至3年2,386,966.703年以上1,859,077.003至4年42,560.004至5年1,068,298.005年以上748,219.00合计17,426,242.42

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

2,025,964.64161,589.92 1,864,374.72单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

751,000.00 751,000.00

合计2,776,964.64161,589.92 2,615,374.72其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额公司一 保证金3,247,141.001年以内及1-2年

18.63% 291,642.30

公司二 保证金1,206,395.001-2年

6.92% 98,264.45

公司三 保证金1,000,000.001年以内

5.74% 50,000.00

公司四 暂存款944,881.702-3年

5.42%

公司五 保证金900,500.001年以内

5.17% 45,025.00

合计-- 7,298,917.70-- 41.88% 484,931.75

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减

值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值原材料109,444,270.32 109,444,270.32103,247,022.25 103,247,022.25在产品28,376,392.41 28,376,392.4121,543,595.27 21,543,595.27库存商品241,907,823.10 3,525,470.55238,382,352.55186,410,994.967,297,036.92 179,113,958.04包装物6,320,456.28 6,320,456.285,508,654.48 5,508,654.48自制半成品442,426,902.54 6,828,831.59435,598,070.95377,110,100.737,982,848.59 369,127,252.14委托加工物资2,028,493.89 2,028,493.89合计830,504,338.54 10,354,302.14820,150,036.40693,820,367.6915,279,885.51 678,540,482.18

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他库存商品7,297,036.92 1,519,617.165,291,183.53 3,525,470.55包装物

自制半成品7,982,848.59 4,467,368.705,621,385.70 6,828,831.59合计15,279,885.51 5,986,985.8610,912,569.23 10,354,302.14

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

质保金36,241,308.99 1,939,851.0334,301,457.9635,611,868.783,777,170.28 31,834,698.50合计36,241,308.99 1,939,851.0334,301,457.9635,611,868.783,777,170.28 31,834,698.50合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位：元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因减值准备1,526,100.53 3,363,419.78合计1,526,100.53 3,363,419.78其他说明：

11、持有待售资产

单位：元项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额重要的债权投资/其他债权投资

单位：元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日其他说明：

13、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额待抵扣税费4,628,734.231,720,871.57预缴税金555,552.74430,293.29合计5,184,286.972,151,164.86其他说明：

14、债权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合计 0.00 0.00重要的债权投资

单位：元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位：元项目 期初余额 应计利息

本期公允价

值变动

期末余额成本

累计公允价

值变动

累计在其他综合收益中确认的损失准备

备注重要的其他债权投资

单位：元其他债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额在

—— —— —— ——

本期损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值坏账准备减值情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位：元被投资单

位期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

1,762,927

.75

-950.33

1,761,977

.42

小计

1,762,927

.75

-950.33

1,761,977

.42

二、联营企业

海门中石油昆仑燃气有限公司

10,162,63

2.55

3,249,969

.29

752,338.9

12,660,26

2.85

天津钢研广亨特种装备股份有限公司

7,087,477

.86

7,847.62

7,095,325

.48新疆丝路联众新能源有限公司

60,310,68

8.00

小计

17,250,11

0.41

3,257,816.91

752,338.9

19,755,58

8.33

60,310,68

8.00

合计

19,013,03

8.16

3,256,866.58

752,338.9

21,517,56

5.75

60,310,68

8.00

其他说明

公司之全资子公司广东南风投资有限公司2015年度直接投资的新疆丝路联众新能源有限公司，初始投资成本为80,000,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。2018年度收回投资成本14,200,000元，由于预计剩余投资成本无法收回，2018年已全额计提减值准备。

18、其他权益工具投资

单位：元项目 期末余额 期初余额江苏海门建信村镇银行有限责任公司股权投资

6,955,437.016,955,437.01南通海隆钢管有限公司股权投资3,688,538.43合计6,955,437.0110,643,975.44分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因江苏海门建信村

根据管理层持有

镇银行有限责任公司股权投资

意图判断南通海隆钢管有限公司股权投资

3,251,322.97

根据管理层持有

意图判断

合计3,251,322.97其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

21、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产815,415,869.01875,945,368.42固定资产清理22,150.79216,101.57合计815,438,019.80876,161,469.99

（1）固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额

567,189,616.30 943,165,598.6610,962,301.8740,142,493.93 1,561,460,010.76

2.本期增加金额

7,577,918.32 8,664,121.971,626,652.04920,956.49 18,789,648.82

（1）购置

7,577,918.32 8,664,121.971,626,652.04920,956.49 18,789,648.82 （2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

367,659.00 25,457,667.63875,506.89 26,700,833.52 （1）处置或报废

367,659.00 25,457,667.63875,506.89 26,700,833.52

4.期末余额

574,399,875.62 926,372,053.0011,713,447.0241,063,450.42 1,553,548,826.06

二、累计折旧

1.期初余额

158,938,031.98 493,298,713.657,414,814.0625,863,082.65 685,514,642.34

2.本期增加金额

26,085,214.34 47,980,182.84621,214.572,406,771.12 77,093,382.87

（1）计提

26,085,214.34 47,980,182.84621,214.572,406,771.12 77,093,382.87

3.本期减少金额

179,418.08 23,772,829.52522,820.55 24,475,068.15 （1）处置或报废

179,418.08 23,772,829.52522,820.55 24,475,068.15

4.期末余额

184,843,828.24 517,506,066.977,513,208.0828,269,853.77 738,132,957.06

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

389,556,047.38 408,865,986.034,200,238.9412,793,596.65 815,415,869.00

2.期初账面价值

408,251,584.32 449,866,885.013,547,487.8114,279,411.28 875,945,368.42

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值奥迪A8L949,705.37115,373.33 834,332.04

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位：元项目 期末余额 期初余额淘汰设备22,150.79216,101.57合计22,150.79216,101.57其他说明

22、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程166,563,755.23140,234,585.19合计166,563,755.23140,234,585.19

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值狮山厂房建设62,467,104.94 62,467,104.9462,467,104.94 62,467,104.94卧式成型设备17,290,152.12 3,897,537.6913,392,614.4317,290,152.123,897,537.69 13,392,614.43单嘴炉项目11,583,945.44 11,583,945.449,294,028.48 9,294,028.48雨污水分离改造项目

8,666,961.97 8,666,961.977,300,289.41 7,300,289.41生产管理数字化系统项目

598,155.34 598,155.34年产1万吨高纯净钢技改项目

41,571,842.11 41,571,842.1143,106,156.19 43,106,156.19

1.5T污泥压球机

项目

1,373,184.18 1,373,184.181,314,319.91 1,314,319.91天然气管道新建及改造项目

5,533,199.26 5,533,199.261,002,410.11 1,002,410.11水上餐厅项目2,905,578.39 2,905,578.39325旋压机11,232,000.00 11,232,000.00LF炉改造2,061,511.61 2,061,511.61林德燃烧系统2,211,214.72 2,211,214.721,759,506.38 1,759,506.38其他3,564,598.18 3,564,598.18合计170,461,292.92 3,897,537.69166,563,755.23144,132,122.883,897,537.69 140,234,585.19

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元项目名

称预算数

期初余

额本期增加金额

本期转入固定资产金额本期其他减少金额

期末余

额工程累计投入占预算比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化金额

本期利息资本

化率

资金来

源狮山厂房建设

241,414,

500.00

62,467,1

04.94

62,467,1

04.94

97.00%97.00

募集资金、自有资金卧式成型设备

20,000,0

00.00

17,290,1

52.12

17,290,1

52.12

86.45%86.45

自有资金雨污水15,000,07,300,281,366,67

8,666,96

57.78%80.00

自有资

分离改造项目

00.00 9.41 2.56 1.97金单嘴炉项目

74,255,2

00.00

9,294,02

8.48

2,289,91

6.96

11,583,9

45.44

15.60%50.00

自有资金年产1万吨高纯净钢技改项目

56,000,0

00.00

43,106,1

56.19

1,534,31

4.08

41,571,8

42.11

74.24%85.00

自有资金325旋压机

12,480,0

00.00

11,232,0

00.00

11,232,0

00.00

90.00%80.00

自有资金LF炉改造尘风管

16,010,0

00.00

2,061,51

1.61

2,061,51

1.61

82.46%90.00

自有资金合计

435,159,

700.00

139,457,

731.14

16,950,1

01.13

1,534,31

4.08

154,873,

518.19

-- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位：元项目

合计其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 应用软件 知识产权 合计

一、账面原值

1.期初余额

194,351,949.41 3,351,612.261,783,658.61 199,487,220.28 2.本期增加金额

956,473.95129,424.56 1,085,898.51

（1）购置

956,473.95107,800.00 1,064,273.95 （2）内部研发

21,624.56 21,624.56 （3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

194,351,949.41 4,308,086.211,913,083.17 200,573,118.79

二、累计摊销

1.期初余额

36,770,032.88 2,906,329.27765,495.43 40,441,857.58 2.本期增加金额

4,065,664.61 325,559.56163,078.93 4,554,303.10

（1）计提

4,065,664.61 325,559.56163,078.93 4,554,303.10

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

40,835,697.49 3,231,888.83928,574.36 44,996,160.68

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

153,516,251.92 1,076,197.38984,508.81 155,576,958.11 2.期初账面价值

157,581,916.53 445,282.991,018,163.18 159,045,362.70本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

本期无未办妥产权证书的土地使用权情况；本期无使用寿命不确定的无形资产情况。

1、重要的单项无形资产情况

项 目 期末账面价值 剩余摊销期限狮山镇小塘城区地段土地使用权89,901,082.42476个月海门市三厂镇地段土地使用权29,260,466.79413个月

2、所有权或使用权受限制的无形资产情况

项 目 权证编号 期末账面价值 本期摊销金额受限原因土地使用权

海国用（2015）第

130282号

1,587,993.80 48,137.36贷款抵押土地使用权

海国用（2015）第130287号

468,348.50 13,292.96贷款抵押土地使用权 海国用（2015）第3,486,867.14 105,698.52贷款抵押

130284号土地使用权

海国用（2015）第

130278号

4,308,277.87 130,598.20贷款抵押土地使用权

海国用（2015）第

130280号

571,444.13 17,322.37贷款抵押土地使用权

海国用（2015）第

130286号

2,097,309.10 63,576.40贷款抵押土地使用权

苏（2020）海门市不动产权第0120863号

5,271,018.08 156,165.34贷款抵押土地使用权

粤（2020）佛南不动产权第0180553号等

89,901,082.42 2,266,413.84贷款抵押注：上述土地使用权除上表最后一项外其他已于2021年1月解除贷款抵押登记。

27、开发支出

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发支

出

其他

确认为无形

资产

转入当期损

益

合计

其他说明

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

中兴能源装备有限公司

946,717,851.56 946,717,851.56合计946,717,851.56 946,717,851.56

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

中兴能源装备有限公司

946,717,851.56 946,717,851.56合计946,717,851.56 946,717,851.56商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备142,174,739.7521,353,940.23202,396,504.20 30,344,851.71未弥补亏损影响数98,779,217.2014,816,882.5865,381,039.67 9,807,155.95交易性金融工具、衍生金融工具的估值公允价值变动

3,548,595.16532,289.27658,412.87 98,761.93未实现利润影响数623,508.6793,526.30688,428.48 172,107.12合计245,126,060.7836,796,638.38269,124,385.22 40,422,876.71

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

138,581,299.2020,787,194.88153,736,144.20 23,060,421.63合计138,581,299.2020,787,194.88153,736,144.20 23,060,421.63

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产36,796,638.38 40,422,876.71递延所得税负债20,787,194.88 23,060,421.63

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异64,211,189.8764,211,487.64可抵扣亏损57,805,413.4363,842,405.48合计122,016,603.30128,053,893.12

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份 期末金额 期初金额 备注2020年10,453,696.692021年14,623,260.2914,623,260.292022年16,363,115.7816,363,115.782023年17,406,674.7217,406,674.722024年6,070,369.634,995,658.002025年3,341,993.01合计57,805,413.4363,842,405.48--其他说明：

31、其他非流动资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值预付工程、设备款1,713,740.261,713,740.264,203,700.00 4,203,700.00预付专利款952,038.47952,038.47932,576.54 932,576.54五年定期存款利息284,410.48284,410.4855,007.00 55,007.00合计2,950,189.212,950,189.215,191,283.54 5,191,283.54

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额抵押借款349,980,000.00合计349,980,000.00短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

33、交易性金融负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、应付票据

单位：元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票12,301,521.8112,800,200.00合计12,301,521.8112,800,200.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额贷款142,694,413.69162,487,549.27工程设备款13,840,763.3727,483,933.70其他14,102,002.5014,641,848.24合计170,637,179.56204,613,331.21

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因北京汉威机电股份有限公司4,478,590.39背靠背式付款，未达到付款条件合计4,478,590.39--其他说明：

37、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目 期末余额 期初余额货款3,240.0013,560.00合计3,240.0013,560.00

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

38、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额

货款52,394,172.0630,400,989.09合计52,394,172.0630,400,989.09报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目 变动金额 变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

10,108,982.90110,680,996.40107,294,551.60 13,495,427.70

二、离职后福利-设定提

存计划

489,305.91489,305.91合计10,108,982.90111,170,302.31107,783,857.51 13,495,427.70

（2）短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

9,990,802.2597,029,337.3293,681,657.70 13,338,481.87

2、职工福利费

4,885,364.984,885,364.98

3、社会保险费

2,747,374.742,747,374.74其中：医疗保险费2,423,847.972,423,847.97工伤保险费24,489.7524,489.75生育保险费299,037.02299,037.02

4、住房公积金

4,474,205.814,474,205.81

5、工会经费和职工教育

经费

118,180.651,288,457.921,263,607.00 143,031.57因解除劳动关系给予的补偿

256,255.63242,341.37 13,914.26合计10,108,982.90110,680,996.40107,294,551.60 13,495,427.70

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

472,800.51472,800.51

2、失业保险费

16,505.4016,505.40合计489,305.91489,305.91其他说明：

40、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税3,255,224.7612,266,365.80企业所得税3,153,000.024,446,511.19个人所得税160,936.30123,576.67城市维护建设税11,165.91566,894.65教育费附加4,785.39242,954.85地方教育附加3,190.26161,969.90土地使用税343,710.05343,710.05房产税464,845.33461,889.36印花税65,333.2044,072.30环境保护税123,061.20125,252.18其他117,116.85合计7,585,252.4218,900,313.80其他说明：

41、其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额应付利息550,732.42其他应付款28,594,933.2093,984,135.13合计29,145,665.6293,984,135.13

（1）应付利息

单位：元项目 期末余额 期初余额合计550,732.42

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额押金、保证金1,787,124.00987,664.00往来款2,206,185.422,031,229.74诉讼赔款23,454,974.3582,843,722.49律师费4,633,195.10其他1,146,649.433,488,323.80合计28,594,933.2093,984,135.13

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

42、持有待售负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款96,100,000.00合计96,100,000.00其他说明：

44、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额待结转销项税费6,888,948.524,050,422.57合计6,888,948.524,050,422.57短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押、保证借款23,900,000.00保证借款28,200,000.00抵押、质押、保证借款44,000,000.00减：一年内到期的长期借款-96,100,000.00长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

合计-- -- --

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明

48、长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款627,262.13966,755.55合计627,262.13966,755.55

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额上海永达融资租赁有限公司融资租赁款627,262.13966,755.55合 计627,262.13966,755.55其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位：元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼66,183,639.58248,486,195.72合计66,183,639.58248,486,195.72--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

期末确认预计负债的未决诉讼事项详见附注十三、2 “或有事项”之说明。

51、递延收益

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助14,630,373.59 4,052,900.002,550,353.5716,132,920.02政府划拨、奖励合计14,630,373.594,052,900.002,550,353.5716,132,920.02 --涉及政府补助的项目：

单位：元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与

收益相关CPR1000改进型核电站核级空气处理设备自主化项目生产、试验设备采购项目

1,259,960.05 530,979.55728,980.50与资产相关

EPR1000先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术研发项目

2,973,675.00 609,416.512,364,258.49与资产相关

关于863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目

230,807.06 42,210.09188,596.97

与资产、收益相关2013年度国家重点新产品计划立项项目

300,000.00 141,194.33158,805.67与收益相关2012年南海区环保产业创新发展专项项目

37,970.98 15,427.4422,543.54

与资产、收益相关2013年佛山市创新型城市建设科技项目

102,108.17 8,661.0093,447.17

与资产、收益相关U型离心风机标准研制

10,681.62 2,614.568,067.06

与资产、收益相关设备更新淘汰老旧设备项目

168,317.02 13,855.20154,461.82与资产相关2018 年度佛山市技术标准战略资金项目（安全低泄漏隔离

7,307.30 4,640.762,666.54

与资产、收益相关

阀标准研制）2016年省级珠江西岸先进装备制造业发展资金（支持工作母机类制造业发展专题）

1,367,073.04 65,481.481,301,591.56与资产相关

2017年省科技成果转换项目资金

2,488,680.49 162,000.032,326,680.46与资产相关海门财政局2017年工业企业设备投入项目财政扶持

3,002,442.862,692,900.00 289,872.625,405,470.24与资产相关2018年江苏省"双创计划"双创团队

1,977,625.001,050,000.00 332,000.002,695,625.00与收益相关2018年江苏省"双创计划"双创博士

49,000.00 49,000.00与收益相关东洲英才-个人补助

654,725.00310,000.00 332,000.00632,725.00与收益相关合计14,630,373.594,052,900.00 2,550,353.5716,132,920.02其他说明：

52、其他非流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额其他说明：

53、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数479,993,598.00 479,993,598.00其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）2,033,894,764.89 2,033,894,764.89其他资本公积9,455,400.00115,220,000.00 124,675,400.00合计2,043,350,164.89115,220,000.00 2,158,570,164.89其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：本期因实际控制人、控股股东之一杨子江先生代杨子善先生偿还了公司/给予公司资金用于支付诉讼赔付款使得公司“资本公积-其他资本公积”共计增加115,220,000.00元。

56、库存股

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位：元

项目 期初余额

本期发生额

期末余

额本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得

税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东

一、不能重分类进损益的其他综

-3,251,322-3,251,322-3,251,3

合收益.97.97 22.97 其他权益工具投资公允价值变动

-3,251,322

.97

-3,251,322

.97

-3,251,3

22.97

其他综合收益合计

-3,251,322.97

-3,251,322

.97

-3,251,3

22.97

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积58,537,549.55 58,537,549.55合计58,537,549.55 58,537,549.55盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润-600,626,744.36-617,908,852.91调整后期初未分配利润-600,626,744.36-617,908,852.91加：本期归属于母公司所有者的净利润148,584,124.6717,282,108.55期末未分配利润-452,042,619.69-600,626,744.36调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位：元

项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务793,607,824.58617,960,627.44845,373,311.60 615,655,981.79其他业务5,000,219.052,445,120.543,309,043.32 2,018,107.24合计798,608,043.63620,405,747.98848,682,354.92 617,674,089.03经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息：

单位：元合同分类 分部1 分部2

合计其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

其中：

与履约义务相关的信息：

公司销售风机、通风系统及相关配件、无缝不锈钢管和合金钢管等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司在产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入且商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明

62、税金及附加

单位：元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税845,865.912,402,737.61教育费附加362,513.971,031,062.48房产税4,281,252.344,247,260.74土地使用税2,201,608.402,201,608.47车船使用税79,020.8210,119.20

印花税280,091.80278,859.40地方教育附加241,675.98685,178.69环境保护税495,143.16491,401.15其他59,538.78合计8,846,711.1611,348,227.74其他说明：

63、销售费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额运费12,946,241.9810,726,333.80产品包装广告宣传费557,911.14643,134.53工资9,324,272.447,369,979.81售后服务费2,771,566.464,065,988.62差旅费5,396,546.6011,607,755.73投标费8,159,466.143,458,109.35其他支出2,881,152.011,464,907.86合计42,037,156.7739,336,209.70其他说明：

64、管理费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额工资22,888,824.4019,689,568.48业务招待费2,662,907.692,473,786.77办公费453,054.51712,385.37福利费及社保等费用9,465,836.6211,715,934.36差旅费895,150.121,461,007.48折旧费24,548,566.1724,945,123.94会议费2,452.833,069.54汽车费用753,024.251,364,979.11无形资产摊销4,553,773.074,680,867.34中介服务费2,969,413.915,614,644.88律师费11,986,971.9113,667,588.47

水电费1,476,045.311,629,762.15环境、职业健康费7,270,308.103,965,506.89职工教育经费及工会经费1,655,283.421,730,718.04董事会费291,792.45683,676.06材料报废1,642,984.04479,941.39押金损失803,679.01139,109.73其他费用14,705,465.169,112,974.54合计109,025,532.97104,070,644.54其他说明：

65、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额直接投入14,922,195.5113,557,777.45人员人工7,876,788.997,549,085.89折旧与摊销4,965,343.097,069,544.26其他费用1,673,838.443,315,527.65合计29,438,166.0331,491,935.25其他说明：

66、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出15,282,205.967,078,359.64减：利息收入3,747,270.501,347,620.08汇兑损益421,968.15-60,328.85手续费6,782,739.34845,809.32现金折扣143,397.50387,633.26合计18,883,040.456,903,853.29其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

与企业日常活动相关的政府补助3,582,476.573,280,510.02合 计3,582,476.573,280,510.02

68、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益3,357,316.311,985,143.62合计3,357,316.311,985,143.62其他说明：

69、净敞口套期收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

70、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产-24,587.4765,412.84合计-24,587.4765,412.84其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失161,589.92-305,003.19应收票据坏账损失-7,000.00-18,000.00应收账款坏账损失54,174,856.031,499,289.98合计54,329,445.951,176,286.79其他说明：

72、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减值

损失

-5,986,985.86-7,131,341.03

十一、商誉减值损失

-20,184,952.03合计-5,986,985.86-27,316,293.06其他说明：

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得或损失-295,295.29-138,557.37在建工程处置利得或损失-639,311.30合 计-295,295.29-777,868.67

74、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额与企业日常活动无关的政府补助

1,962,756.54103,333.611,962,756.54业绩补偿23,997,841.30诉讼案件胜诉转回168,517,467.1634,845,000.00168,517,467.16其他5,413,744.321,730,366.225,413,744.32合计175,893,968.0260,676,541.13175,893,968.02计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目 发放主体发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊

补贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关稳岗补贴3,537.68 3,333.61与收益相关创办补贴

211.98 100,000.00与收益相关延迟复工补助21,828.00与收益相关残疾人就业岗位补贴款

16,078.88与收益相关适岗培训补贴128,000.00与收益相关企业技能人才评价奖励金

50,000.00与收益相关

以工代训补贴230,000.00与收益相关2020年中小企业融资风险补偿专项子基金受保企业贴息资金

191,500.00与收益相关企业增员补贴资金2,000.00与收益相关"国六"补贴3,000.00与收益相关2020年度绿色金融奖补资金

15,600.00与收益相关全国标准化工作组资助

180,000.00与收益相关专利资助奖励1,000.00与收益相关2019三厂高质量发展企业扶持奖励(三工委{2019}82号)

50,000.00与收益相关2019-2020（商务局下拨）南通市重点培育和发展的知名品牌奖励

20,000.00与收益相关天然气改造大气污染防治补助资金

50,000.00与收益相关省级环保引导资金补助

1,000,000.00与收益相关合计1,962,756.54 103,333.61其他说明：

75、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额预计诉讼赔款56,432,158.0251,147,552.7456,432,158.02罚款支出1,969,602.333,309,716.001,969,602.33其他支出2,318,315.561,625,748.952,318,315.56合计60,720,075.9156,083,017.6960,720,075.91其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用2,440,095.3711,292,172.51递延所得税费用1,790,227.04-5,625,466.75合计4,230,322.415,666,705.76

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目 本期发生额利润总额140,107,950.59按法定/适用税率计算的所得税费用21,016,192.59子公司适用不同税率的影响-1,134,311.06非应税收入的影响-24,358,684.72不可抵扣的成本、费用和损失的影响2,249,992.46本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

8,466,687.29研发支出加计扣除的影响-2,009,554.15所得税费用4,230,322.41其他说明

77、其他综合收益

详见附注。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额收到保证金14,188,239.785,623,750.96利息收入3,741,525.371,255,482.44政府补助及奖励款7,211,779.562,602,211.52往来2,167,021.2520,786,280.97

解除受限资金45,906,694.32其他14,137.39合计73,215,260.2830,281,863.28收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额销售费用23,429,462.5522,590,883.96管理费用32,752,598.4731,979,593.97财务费用851,795.95844,871.32支付投标保证金15,809,394.807,974,063.00诉讼赔款129,589,715.43往来款30,399,401.2717,786,792.17银行代扣款项

185.57

使用受限的资金158,977,395.1522,423,662.72合计391,809,763.62103,600,052.71支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额业绩补偿款1,751,667.30其他5,430.00合计1,757,097.30收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额票据和保函保证金6,125,423.9110,696,460.27与资产相关的政府补助3,233,400.00股东偿还款126,000,000.00合计132,125,423.9113,929,860.27收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额票据和保函保证金28,716,403.014,549,865.50融资租赁租金400,872.00133,624.00股份回购

1.00

贷款承诺费5,925,000.00

合计35,042,275.014,683,490.50支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润135,877,628.1815,197,404.59加：资产减值准备5,986,985.8627,316,293.06信用减值损失-54,329,445.95-1,176,286.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

77,093,382.8777,203,658.04使用权资产折旧无形资产摊销4,554,303.104,680,867.34长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

295,295.29157,819.50

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

620,049.17 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

24,587.47-65,412.84财务费用（收益以“－”号填列）21,207,205.967,078,359.64投资损失（收益以“－”号填列）-3,357,316.31-1,985,143.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

3,626,238.33-3,360,934.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

-2,273,226.75-2,264,532.36存货的减少（增加以“－”号填列）-141,609,554.2215,568,199.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

78,036,323.2561,315,202.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-316,502,174.60-46,385,492.21其他-22,383,038.67经营活动产生的现金流量净额-191,369,767.52131,517,012.412．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额181,225,427.7075,003,793.79减：现金的期初余额75,003,793.7947,861,698.42加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额106,221,633.9127,142,095.37

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

金额其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金

181,225,427.7075,003,793.79其中：库存现金60,149.44181,583.05可随时用于支付的银行存款181,165,278.2674,822,210.74

三、期末现金及现金等价物余额

181,225,427.7075,003,793.79其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金157,511,160.00因未决诉讼被司法冻结应收票据8,796,393.72质押固定资产85,110,272.20因借款抵押（已于2021年1月解除抵押登记）无形资产17,791,258.62因借款抵押（已于2021年1月解除抵押登记）货币资金79,835,799.15履约保证金、保函保证金、质量保证金货币资金4,279,140.00定期存单固定资产161,038,487.99因借款抵押无形资产89,901,082.42因借款抵押合计604,263,594.10--其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元

508.006.523,314.65欧元

89.568.03718.72港币

应收账款-- --其中：美元842,927.916.525,500,020.32欧元港币应付账款其中：瑞士法郎332,296.787.402,459,195.55长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

本期无政府补助退回情况

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方的净利润其他说明：

公司本期无非同一控制下合并。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元被合并方名称

企业合并中取得的权益比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

公司本期无同一控制下企业合并。

（2）合并成本

单位：元合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

公司本期无反向购买。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

无

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接南方增材科技有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区狮山镇小塘城区三环西路 31号 F车间

专用设备研发、

销售

51.00%

设立中兴能源装备有限公司

江苏省海门市

江苏省海门市三厂中华东路 899 号

专用设备制造、销售

100.00%

非同一控制下收

购合并广东南风投资有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号（办公楼二楼2B01室）

投资

100.00%

设立

佛山市南方风机设备有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号（办公楼 2A03 室）

专用设备研发、销售

100.00%

设立南通吉源金属材料科技有限公司

江苏省

江苏省海门市三厂中华东路 899 号内20号房

金属材料技术研发、技术服务、技术转让

100.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合计单位：元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --投资账面价值合计1,761,977.421,762,927.75下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-950.3315,382.29--综合收益总额-950.3315,382.29联营企业：

-- --投资账面价值合计19,836,448.5117,250,110.41下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润2,585,387.771,628,479.90--综合收益总额2,585,387.771,628,479.90其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

2、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

3、流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司已从相关商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和其他开支。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（2）权益工具投资

857,700.00 857,700.00

（三）其他权益工具投资

6,955,437.01 6,955,437.01持续以公允价值计量的资产总额

857,700.006,955,437.01 7,813,137.01

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次公允价值计量的权益工具投资系本公司持有的上市公司股票，其公允价值为证券交易所期末收盘价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次公允价值计量的其他权益工具投资系本公司持有的非上市公司股权，被投资单位经营环境、经营情况、财务状况未发生重大变化，按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：

本公司实际控制人情况：

股东名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 表决权比例杨子江 股东53,655,765 11.18% 11.18%杨泽文 股东52,133,332 10.86% 10.86%杨子善 股东30,092,909 6.27% 6.27%

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系佛山市南方丽特克能净科技有限公司 本公司之合营企业

海门中石油昆仑燃气有限公司 本公司之子公司的联营企业天津钢研广亨特种装备股份有限公司 本公司之子公司的联营企业新疆丝路联众新能源有限公司 本公司之子公司的联营企业其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系广东南海控股投资有限公司

持股5%以上股东，本公司副董事长李志斌担任其董事长、总经理；公司董事罗红担任其董事、副总经理、财务总监佛山市南海创业投资有限公司

本公司副董事长李志斌担任其董事长、总经理；公司董事罗红担任其董事佛山市南海益众投资有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事长、总经理南海国际货柜码头有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事长、公司董事罗红担任其董事广东天盈都市型产业投资有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事长佛山市光明之城新光源投资有限公司 本公司副董事长李志斌担任其副董事长佛山市和洋投资管理有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事瀚蓝环境股份有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事、公司董事罗红担任其监事广东广亚控股有限公司 本公司副董事长李志斌担任其董事长、公司董事罗红担任其董事广东省粤科科技小额贷款股份有限公司 公司董事罗红担任其董事数安时代科技股份有限公司 公司董事罗红担任其董事佛山市南海区交通发展有限公司 公司董事罗红担任其董事佛山市广佛通电子收费运营有限公司 公司董事罗红担任其董事广东寰球智能科技有限公司 公司董事罗红担任其副董事长佛山市中迪经贸发展有限公司 公司独立董事肖兵担任其董事、总经理佛山市中昇汇达项目管理咨询中心（普通合伙） 公司独立董事肖兵担任执行事务合伙人云创金属股份有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业上海云久投资有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业南通云创投资有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业常熟凯玺电子电气有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业澄方投资控股（上海）有限公司 持股5%以上股东仇云龙担任其董事佛山市南海区友来达投资有限公司 实际控制人杨泽文控制的企业仇云龙 持股5%以上股东，曾担任公司总经理孙振平 持股5%以上股东的一致行动人谭汉强 董事长

李志斌 副董事长姜志军 董事罗红 董事任刚 董事、总经理梁秀霞 董事、财务总监陆垂军 独立董事肖兵 独立董事李萍 独立董事谢碧嫦 监事会主席刘磊 监事李志成 职工监事刘怀耀 副总经理、曾任公司监事王达荣 副总经理、曾担任公司董事柴新普 副总经理刘静 副总经理王娜 董事会秘书刘基照 曾担任公司监事会主席李海生 曾担任公司监事其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度是否超过交易额度 上期发生额云创金属股份有限公司 采购商品971,758.00 24,000.00海门中石油昆仑燃气有限公司 采购商品8,362,569.40佛山市南方丽特克能净科技有限公司

采购商品992,138.05出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额佛山市南方丽特克能净科技有限公司 销售商品1,303,109.752,885,732.65购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明报告期内无关联受托管理/委托管理情况。本公司委托管理/出包情况表：

单位：元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明报告期内无关联承包情况。

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位：元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明报告期内无关联租赁情况。

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经

履行完毕杨子善、杨子江200,000,000.002015年09月21日 至债务履行期限届满之日起两年 是杨子江60,000,000.002016年06月23日

至主合同债务人履行债务期限届满之日起两年

是

杨子善100,000,000.002017年03月20日 至债务履行期限届满之日起两年 是杨子善、麦丽筠、杨子

江、苏少冰

385,000,000.002007年07月25日 至债务履行期限届满之日起两年 否杨子江350,000,000.002019年12月06日 至债务履行期限届满之日起三年 是杨子善360,000,000.002017年09月06日 至债务履行期限届满之日起两年 是关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬6,454,491.865,575,927.75

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

842,440.021,533.35931,133.02合计842,440.021,533.35931,133.02其他应收款：

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

1,204,662.7860,233.14

合 计1,204,662.7860,233.14预付账款：

海门中石油昆仑燃气有限公司

1,066,026.40合计1,066,026.40

（2）应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款：

南通中兴多元复合钢管有限公司206,764.43206,764.43云创金属股份有限公司971,758.00754,000.00佛山市南方丽特克能净科技有限公司992,138.05合计：

2,170,660.48960,764.43其他应付款： 佛山市南方丽特克能净科技有限公司83,285.6268,557.46合计 83,285.6268,557.46

7、关联方承诺

2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而牵涉了15宗诉讼/仲裁案件。截止目前，上述诉讼/仲裁案件，14宗案件判决已二审判决（其中李杰案的判决已生效并已执行，李杰现就二审判决书中未涉及的借款期间的利息重新提起了诉讼），其中4 宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1宗案件正在审理中。在上述案件中，公司确认上述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一概不予认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公司/子公司涉及赔付，从而形成了杨子善对公司占用公司资金。 因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020 年10月、2020年11月、2021年02月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计14,946万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。对此，杨子江先生于2020年12月08日承诺：在公司本次重大资产重组（即出售全资子公司中兴能源装备100%股权事项）交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司915.40万元的资金占用款项。上述事项的具体内容详见前期在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至 2020年12月31日，本公司未结清保函共计1.09亿元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响因公司原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形，从而导致公司牵扯15宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为3.66亿元。截至财务报表批准报出日，上述诉讼/仲裁详细情况如下：

序号 案号 原告 被告

涉诉本金（万元）

案件进展情况

（2018）粤0605民初7880号

佛山市科技小额

贷款有限公司

南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司

500.00

已二审判决， 执行完毕。

（2018）粤0605民初8017号

佛山市科技小额

贷款有限公司

南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司

500.00

已二审判决， 执行完毕。

（2018）粤0605民初8020号

佛山市科技小额

贷款有限公司

南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司

500.00

已二审判决， 执行完毕。

（2018）粤0604民初10075号

罗广容

杨子善、李柏佳、南方风机股份有限公司

350.00

一审判决，一审判决公司无责，已生效。

（2018）粤1971民初13975号

刘丽鲜

杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公司

1,000.00原告已撤诉。

（2018）粤0511民初1050号

汕头市中小企业融资担保有限公

司

杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司

2,000.00已二审判决， 执行完毕。

（2018）粤0511民初1051号

汕头市中小企业融资担保有限公司

杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司

1,200.00已二审判决， 执行完毕。

（2018）粤0303民初13372号

恒创（深圳）商业

保理有限公司

北京众联云网科技有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、南方风机股份有限公司、杨子善、麦丽筠

1,500.00

已二审判决，公司无需承担连带担保责任。

（2018）粤19民初48号

李杰

杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠

10,000.00

已二审判决，公司无需承担连带担保责任。公司控股子公司南方增材及南风投资需与其他被告共同承担清偿责任。已执行完毕。

（2018）粤0104民初19615号

李平学

杨子善、南方风机股份有限公司、陈智勇

3,500.00

已二审终审，判决公司无需承担连带担保责任。

（2018）粤0306民初13995号

陈琼 南方风机股份有限公司、杨子善2,000.00已二审终审，已执行完毕。

（2018）粤0306民初13996号

陈炳谦 南方风机股份有限公司、杨子善2,000.00已二审终审，已执行完毕。

（2018）深仲受字第1193号

深圳前海海润国际并购基金管理有限公司

南方风机股份有限公司、麦丽筠5,520.00

原裁定撤销仲裁裁决后，前海海润已重新提起诉讼，一审判决公司无需承担连带担保责任，前海海润因不服上诉判决，向法院提起了上诉。公司已对该案件计提相应预计负债。

（ 2018）长仲字第1670号

爱尔医疗投资集团有限

公司

南方风机股份有限公司、杨子善

3,000.00已裁决，已执行完毕。

（ 2018）粤0304民初34315号

李明君

南方风机股份有限公司、杨子善、 北京凯鹏达投资有限公司、李柏佳、杨广辉

3,000.00

已二审判决，判决公司等承担借款本金、利息及诉讼相关费用，尚未执行。公司已对该案件计提相应预计负债。

注1：受上述重大诉讼/仲裁事项影响，截至2020年12月31日，本公司冻结资产详见附注七、81“所有权或使用权受限制的资产”。公司未决诉讼计提的预计负债详见附注七、50。

注2：深圳前海案的预计负债按照深圳仲裁委员会“（2018）深仲裁字第1193号”裁决结果“公司对杨子善不能清偿的本金2200万元与利息（年利率9%自2018年5月1日起计至实际清偿之日）之和的二分之一承担连带责任”进行计提。 注3：李杰案执行完毕后， 2020年12月，李杰以尚未归还的部分利息564万元起诉公司子公司广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司等七位被告。报告期末，广东南风投资有限公司、南方增材科技有限公司以每位被告承担七分之一金

额计提相应预计负债。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位：元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

公司全资子公司广东南风投资有限公司与新疆吉瑞祥能源有限公司、新疆吉瑞祥科技股份有限公司、新疆丝路联众新能源有限公司、吉祥股权转让纠纷一案，2021年2月7日，广东省高级人民法院做出终审判决，判决上述被告支付股权转让款6580万元及相应违约金，至财务报告报出日，尚未执行。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元

会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为三个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了三个报告分部，这些报告分部是以提供不同产品或服务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：

— 分部1： 通风与空气处理系统业务。

— 分部2： 特种材料和管件装备业务。

— 分部3： 投资、咨询业务。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目 分部1 分部2 分部3 分部间抵销 合计主营业务收入227,063,090.18 566,544,734.40 793,607,824.58主营业务成本155,302,163.59 462,658,463.85 617,960,627.44资产总额3,079,538,894.61 1,786,386,246.9912,783,297.01-1,890,340,367.39 2,988,368,071.22负债总额729,072,623.37 173,598,800.36820,131.96-157,329,131.39 746,162,424.30

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

2020年12月，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式出售中兴能源装备有限公司100%股权。截止财务报告报出日，公司尚未征集到意向受让方。能否通过产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在不确定性。

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

62,896,7

27.22

26.09%

62,896,7

27.22

100.00%

63,326,98

8.42

18.55%

63,326,98

8.42

100.00%

其中：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

61,491,0

00.00

25.51%

61,491,0

00.00

100.00%

61,491,00

0.00

18.02%

61,491,00

0.00

100.00%

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,405,72

7.22

0.58%

1,405,72

7.22

100.00%

1,835,988

.42

0.54%

1,835,988

.42

100.00%

按组合计提坏账准备的应收账款

178,151,

048.40

73.91%

34,978,7

77.87

19.63%

143,172,2

70.53

277,973,0

52.92

81.45%

85,012,36

6.41

30.58%

192,960,68

6.51

其中：

组合1按账龄组合计提坏账准备的应收账款

173,073,

565.21

71.80%

34,978,7

77.87

20.21%

138,094,7

87.34

274,351,4

31.29

80.38%

85,012,36

6.41

30.99%

189,339,06

4.88

组合2关联方组合

5,077,48

3.19

2.11%

5,077,483

.193,621,621

.63

1.06%

3,621,621.6

合计

241,047,

775.62

100.00%

97,875,5

05.09

40.60%

143,172,2

70.53

341,300,0

41.34

100.00%

148,339,3

54.83

43.46%

192,960,68

6.51

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由武汉祺昌能源有限公司51,655,000.0051,655,000.00100.00%预计不可收回内蒙古汇全环保动力有限公司

9,836,000.009,836,000.00100.00%预计不可收回合计61,491,000.0061,491,000.00-- --按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）88,595,303.296个月以内80,221,666.197-12个月8,373,637.101至2年29,289,958.652至3年14,970,107.813年以上108,192,405.873至4年35,309,385.694至5年8,890,110.035年以上63,992,910.15合计241,047,775.62

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

61,491,000.00 61,491,000.00按账龄组合计提坏账准备的应收账款

85,012,366.41 49,769,247.90264,340.64 34,978,777.87单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,835,988.42 430,261.20 1,405,727.22合计148,339,354.83 49,769,247.90694,601.84 97,875,505.09其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款694,601.84其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为114,425,048.85元，占应收账款期末余额合计数的比例为

47.47%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为70,628,438.24元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收利息1,381,138.9492,948.13其他应收款68,998,674.4335,669,753.48合计70,379,813.3735,762,701.61

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目 期末余额 期初余额定期存款1,381,138.9492,948.13合计1,381,138.9492,948.132）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额员工备用金12,203.148,000.00质保金、押金3,527,380.002,208,060.00往来64,586,149.2631,899,456.38银行代扣款项944,881.701,459,238.54其他388,087.87456,995.40减：坏账准备-460,027.54-361,996.84合计68,998,674.4335,669,753.48

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2020年1月1日余额361,996.84 361,996.842020年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提98,030.70 98,030.702020年12月31日余额460,027.54 460,027.54损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）60,547,120.021至2年3,676,978.572至3年4,869,093.383年以上365,510.003至4年36,200.004至5年59,310.005年以上270,000.00合计69,458,701.973）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

361,996.84 98,030.70 460,027.54单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

合计361,996.84 98,030.70 460,027.54其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生

其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额公司一 往来52,751,203.011年以内

75.95%

公司二 往来10,630,283.471-2年

15.30%

公司三 保证金1,000,000.001年以内

1.44% 50,000.00

公司四 往来1,204,662.781年以内

1.73% 60,233.14

公司五 银行代扣款项944,881.702-3年

1.36%

合计-- 66,531,030.96-- 95.78% 110,233.14

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资2,150,837,612.10 300,934,200.001,849,903,412.102,148,108,612.10300,934,200.00 1,847,174,412.10对联营、合营企业投资

1,761,977.42 1,761,977.421,762,927.75 1,762,927.75合计2,152,599,589.52 300,934,200.001,851,665,389.522,149,871,539.85300,934,200.00 1,848,937,339.85

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位期初余额(账本期增减变动期末余额(账面减值准备期末

面价值)

追加投资 减少投资 计提减值准备其他

价值) 余额南方增材科技有限公司

38,108,612.102,729,000.00 40,837,612.10中兴能源装备有限公司

1,719,065,800.

1,719,065,800.

300,934,200.00广东南风投资有限公司

90,000,000.00 90,000,000.00佛山市南方风机设备有限公司

合计

1,847,174,412.

2,729,000.00

1,849,903,412.

300,934,200.00

（2）对联营、合营企业投资

单位：元投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

1,762,927

.75

-950.33

1,761,977

.42小计

1,762,927

.75

-950.33

1,761,977

.42

二、联营企业

合计

1,762,927.75

-950.33

1,761,977

.42

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务223,587,388.90153,409,897.03212,537,389.85 147,393,080.86

其他业务2,566,931.031,374,814.132,171,480.83 1,610,566.05合计226,154,319.93154,784,711.16214,708,870.68 149,003,646.91与履约义务相关的信息：

公司销售风机、通风系统及相关配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司在产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入且商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。其他说明：

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-950.3315,382.29合计-950.3315,382.29

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益-295,295.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,545,233.11与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

112,085,309.14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

-24,587.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,125,826.43减：所得税影响额1,152,834.12少数股东权益影响额-11,089,832.95

合计128,373,484.75--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

7.17%0.31 0.31

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

0.98%0.04 0.04

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2020年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：董事会办公室。