南风股份：2018年年度报告

南方风机股份有限公司

2018 年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谭汉强、主管会计工作负责人刘静及会计机构负责人(会计主管人员)刘静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司原董事长兼总经理杨子善在未经公司董事会或股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等恶劣影响。杨子善的上述行为适用“公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准”的“公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响”，导致公司2018年度存在1个财务报告内部控制重大缺陷。敬请广大投资者关注本报告第九节“公司治理”之“九、内部控制评价报告”，并注意投资风险。

如本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公

司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司经营中可能存在的风险包括宏观经济政策风险、成本上升风险、市场竞争加剧的风险、管理风险、应收账款风险、新产品新技术开发风险、高新技术企业认定的风险、业绩承诺无法达标的风险、重大诉讼风险、股票存在被暂停上市的风险等，已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”九“公司未来发展的展望”中第四点“未来发展面临的主要风险”中详细披露，敬请广大投资者注意。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 15

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 39

第五节 重要事项 ...... 68

第六节 股份变动及股东情况 ...... 74

第七节 优先股相关情况 ...... 74

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 75

第九节 公司治理 ...... 83

第十节 公司债券相关情况 ...... 89

第十一节 财务报告 ...... 90

第十二节 备查文件目录 ...... 212

释义

释义项 指 释义内容南风股份、南方风机、公司、母公司 指 南方风机股份有限公司中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，本公司全资子公司南方增材 指 南方增材科技有限公司，本公司控股子公司中外合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司之合营企业南风投资 指 广东南风投资有限公司，本公司全资子公司南风设备 指 佛山市南方风机设备有限公司，本公司全资子公司证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31 日上年同期 指 2017年1月1日-2017年12月31 日HVAC指

供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning的英文缩写重型金属 3D 打印技术、增材制造技术 指 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发）ACP100 反应堆 指 指多用途模块式小型一体化压水堆十三五 指

即"十三五"规划（2016－2020年），中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要一带一路 指 "丝绸之路经济带"和"21世纪海上丝绸之路"的简称，国家级顶层战略AP1000指

第三代非能动型压水堆核电技术，是Advanced Passive PWR的简称，1000为其功率水平（百万千瓦级）EPR指

第三代原子能反应堆核电技术，是Evolutionary Power Reactors的英文缩写京津冀协同发展 指

京津冀三地作为一个整体协同发展，要以疏解非首都核心功能、解决北京"大城市病"为基本出发点，调整优化城市布局和空间结构，构建现代化交通网络系统，扩大环境容量生态空间。粤港澳大湾区 指

由香港、澳门两个特别行政区和广东省广州、深圳、珠海、佛山、惠

州、东莞、中山、江门、肇庆九个地市组成的世界级城市群。

长江经济带 指

重大国家战略区域，覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖

南、重庆、四川、云南、贵州等11个省市。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 南风股份 股票代码300004公司的中文名称 南方风机股份有限公司公司的中文简称 南风股份公司的外文名称（如有）Nanfang Ventilator Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Nanfeng Corporation公司的法定代表人 谭汉强注册地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号注册地址的邮政编码528222办公地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号办公地址的邮政编码528222公司国际互联网网址http://www.ntfan.com/电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 王娜

联系地址

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号

电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn/公司年度报告备置地点

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号南方风机股份有限公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼签字会计师姓名 何国铨、周济平公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元）951,670,130.85875,516,775.508.70% 894,917,803.76归属于上市公司股东的净利润（元）-1,031,087,454.8230,100,708.86-3,525.46% 92,709,178.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-633,994,970.64-291,499,908.94-117.49% 86,343,594.33经营活动产生的现金流量净额（元）142,134,366.83-178,316,685.28179.71% 92,233,699.59基本每股收益（元/股）-2.0400.060-3,500.00% 0.18稀释每股收益（元/股）-2.0400.060-3,500.00% 0.18加权平均净资产收益率-39.79%0.97%-40.76% 3.02%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末资产总额（元）2,885,985,885.283,853,402,772.56-25.11% 3,826,415,961.33归属于上市公司股东的净资产（元）2,049,103,488.593,125,503,447.01-34.44% 3,105,587,116.71

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入113,212,643.68196,554,166.80219,462,424.89 422,440,895.48归属于上市公司股东的净利润-17,776,689.381,693,170.3629,222,715.90 -1,044,226,651.70归属于上市公司股东的扣除非经-17,957,756.75-357,808.9028,847,225.99 -644,526,630.98

常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额-5,527,776.2810,859,611.55131,580,471.27 5,222,060.29

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-195,586.76155,468,598.38-154,171.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,750,190.436,378,350.128,667,333.25与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-325,403,893.46预计诉讼赔款除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-590,177.85-390,632.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-76,408,093.68184,939,490.61-1,116,299.02减：所得税影响额1,103,488.9424,818,270.381,188,762.07少数股东权益影响额（税后）141,433.92-23,081.24-157,482.62合计-397,092,484.18321,600,617.806,365,583.78 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属3D打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等开展技术合作，并实现了重型金属3D打印技术在核电领域的国内首例工程应用；2014年，公司完成了收购中兴装备100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务协同互补、共同发展的业务模式。

一、通风与空气处理系统集成业务

上市伊始，公司通风与空气处理系统集成业务已在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名；上市后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。

在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电站建设放缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度。受此影响，公司核电领域订单减少，收入下滑。2018年以来，随着全球AP1000首堆、EPR首堆相继在我国建成并投入商运，标志着我国三代核电建设取得突破性进展，对全球核电具有里程碑的意义。生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华亦在中国核能可持续发展论坛2019年春季国际高峰会议上表示，今年会有核电项目陆续开工建设。此外，根据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、 《电力发展 “十三 五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核 电中长期发展规划》等规划目标，到2020年，我国核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。而截止2018年年底，我国投入商业运行的核电机组44台，累积装机容量4464.516万千瓦（额定装机容量），在建机组11台，装机容量1218万千瓦。因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电作为“最干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇期，具有广阔的市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电HVAC设备、核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新

材料、新工艺的研发进程，如重型金属3D打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。

地铁、隧道领域，根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》、《交通基础设施重大工程建设三年行动计划（2016-2018）》，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。截至2018年年底，我国（不含港澳台）共有 35个城市开通城市轨道交通运营线路185条；共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市）。其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。同时，随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及 “一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从而带动HVAC设备的需求量的不断增加。

二、能源工程特种管件业务

自2014年，公司完成收购中兴装备100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。与市场需求形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的大口径能源工程特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的提高。

近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。

未来，公司将进一步结合中兴装备技术经验、客户资源、市场经验等，深挖核电、石化、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。

三、重型金属3D打印业务

公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属3D打印技术是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等

特点，技术优势、经济优势突出，市场前景广阔。

截至目前，南方增材已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作。其中，与中广核运营有限公司联合研发的压缩空气生产系统成功完成设备安装及运行再鉴定，实现了在核电领域的国内首例工程实践示范应用；公司二代重型金属3D打印设备——立式打印设备的安装调试、核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100反应堆压力容器模拟件、大口径高强度厚壁三通等研发工作正在逐步推进中。

公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助重型金属3D打印技术的优势，发 展3D打印派 生业务 ，如3D打 印涂 层修复、快 速 修复等，布 局3D打印大 产业， 构造出工业 级3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计和制造企业之一，业务主要面向核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

经过多年的发展，公司已在自主创新、产品质量、资质、客户资源等方面建立起了自身的优势：

一、雄厚的技术和研发优势

公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。经过多年的技术积累，通过对多种跨学科技术的有效集成，公司已在核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域积累了丰富的经验，形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国际先进的技术成果，并形成了一批具有市场竞争优势的产品：公司研制出的百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC关键设备，核1、2、3级不锈钢无缝管，石化加氢裂化炉管，大口径双相不锈钢无缝管，大口径高压厚壁锅炉管等能源工程用特种管件，

地铁通风与空气处理系统设备等成功打破国外的技术封锁，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面，实现了国产化；公司还先后承担了国家863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目课题、国家重点产业振兴和技术改造项目、国家重点新产品计划立项项目、国家火炬计划重点项目“核I级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢管”等科研项目。

通过多年的技术研发投入，公司目前拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。该实验室出具的检测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互认。此外，公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”的投入使用，为公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等提供了高效技术创新平台，有助于公司研发和生产技术水平的不断优化提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。

公司还自主研发了重型金属3D打印技术，该技术是一项国际首创的、具有自主知识产权、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术，并在构件性能、制造周期、制造成本、材料消耗和制造装备依赖性等方面具有突出的优势。随着该技术产业化的实施，可为我国重大工业装备所需的重型金属构件的制造技术带来变革影响，对有效解决我国重型锻件在技术水平、生产能力和生产效率方面的不足的问题，满足国内旺盛的重型金属构件市场需求，打破高端重型关键构件市场和技术被国外巨头垄断的局面，填补国内空白，及振兴我国重大装备制造业都具有重要意义。

二、全面的资质优势

核电、石化、新兴化工等能源行业对通风与空气处理设备、管件有很高的技术和质量要求，进入上述市场有着较高的市场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的相关资质，且需要经过严格的认证过程和较长的认证周期。公司凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，包括锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝钢管和石油裂化用无缝钢管等特种管件生产许可证，并于2001年率先取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》（2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），并于2016年获准续证；2009年作为国内HVAC行业首家获得国家核安全局颁发的核级风机和核级风阀设计、制造许可证，并于2015年获得续证；2016年，公司获得了由国家国防科技工业局颁发的军工核安全设备设计、制造许可证（风机、风阀），至此，公司拥有民用核安全设备设计、制造许可证，与军工核安全设备设计、制造许可证等多项资质。上述资质的取得是对公司在军工核及民用核领域的研发制造能力的认可，并为公司今后在上述领域业务的开展起到了促进作用。目前，公司是国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管，以及HVAC设备主要供应商之一，在核电、石油化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场占有率居国内前列。

三、全产业链的产品质量控制优势

公司所处的核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认证体系。在核电领域，公司按照《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》、《核电厂质量保证安全规定》等要求，建立了核电站HVAC、核级不锈钢无缝管制造的质保体系，满足国家HAF003质保体系要求，公司还先后通过了QEO管理体系认证、英国劳氏认证和API5L/5LC认证，有力保障了产品质量。同时，公司可根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。目前，公司能够生产世界上最大口径不锈钢无缝管（规格

6~1016 x 0.5~100mm x L）。

公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。迄今为止，公司未发生过任何产品质量事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。

四、优质稳定的客户资源优势

公司国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华、中广核、中核、国核等国有大中型企业，是多家石化、核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商，公司全资子公司中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大利等地。多年来凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，公司在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系，并取得了中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”、神华集团的“特殊贡献供应商”、“中广核A级合同供应商”、“中核集团合格供应商”、万华集团“战略供应商”等，行业地位优势明显。

五、总承包经验优势

现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、整体实力偏弱的局面，打造装备制造业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。 截至本报告期末，本公司已经成为广东岭澳核电二期、辽宁红沿河核电一期工程一二三四五六号机组、福建宁德核电站工程一二三四号机组、阳江核电站一期一二三四五六号机组、广西防城港核电站一二号机组以及台山 核电站一二号机组等核岛 HVAC系统设备总承包供应商，核电站核岛通风空调设备系统成套设备总供货和工程总承包经验得到了充分体现。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，是中国经济发展史上困难最多、挑战也最突出的一年，内部去杠杆和外部中美贸易摩擦贯穿了全年的经济走势；也是公司困难最多，挑战也最突出的一年，公司原董事长兼总经理杨子善失联及引发的相关事件，致使母公司银行账户、不动产及子公司股权被查封冻结，并涉及多宗诉讼案件，亦对公司的业务拓展、资金周转、企业信誉等产生了一定的负面和消极影响。对此，公司全体员工在公司经营管理层的领导下，坚守初心，攻坚克难，沉着应对困难和挑战，统筹抓好稳增长、促改革、调结构等各项工作，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，强化企业内部管理，努力降低生产成本，提高经营效益，确保公司的平稳发展。报告期内，公司实现营业收入95,167.01万元，同比上升8.7%。

报告期内，公司主要工作如下：

1、公司原董事长、总经理杨 子善在未经 公 司董事会或 股 东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封。对此，公司积极通过法律手段主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，就此事件向公安机关报案并已获得立案等。此外，经公司第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司免去了杨子善董事长、董事、总经理等职务，并选举、聘任了新任董事长、总经理。公司还针对上述事项，并结合公司的实际经营情况，加大各部门的日常检查力度，积极开展内控自查和整改活动，加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。

2、为保障公司的生产经营以及可持续发展，公司以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；不断加强生产管理，以效益最大化为目标，细化成本控制，优化资金运作，深化内部体制改革，节支节流，在人员配置、物资消耗、原材料采购等方面采取多项措施控制成本；强化工作效率，优化工作流程，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。

3、为进一步增强公司的综合竞争力，公司一直在积极寻求新的利润增长点和行业发展机会，开拓新的业务领域。报告期内，公司筹划了收购山东大海新能源发展有限公司99%股权，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作。但经公司与交易对方反复磋商及沟通，双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组，因此，为保护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司终止筹划本次重大资产重组。

终止筹划本次重大资产重组，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。

4、认真履行环境保护责任，完善环保管理体系，着力突破环保难点与薄弱环节，在补好“短板”同时加固“底板”，提升公司环境保护治理水平。报告期内，公司依据国家有关环境保护的法律法规，建立健全环保责任追究制度和环境应急响应机制，进一步细化、强化环保管理各项要求，切实执行企业环境保护整改工作，确保公司生产经营的合法合规。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计951,670,130.85100%875,516,775.50100% 8.70%分行业核电行业175,329,173.71 18.42%219,315,253.3325.05% -6.63%

石化行业391,377,220.35 41.13%275,991,957.3231.52% 9.61%煤化工行业116,878,298.92 12.28%114,685,095.0013.10% -0.82%新兴化工行业93,732,493.13 9.85%91,282,895.2410.43% -0.58%工业与民用行业123,701,985.52 13.00%116,795,500.4413.34% -0.34%地铁行业24,597,097.82 2.58%51,514,690.985.88% -3.30%隧道行业17,447,254.50 1.83%5,222,164.940.60% 1.23%其他收入8,606,606.90 0.90%709,218.250.08% 0.82%分产品通风与空气处理系统设备

220,865,173.14 23.21%270,884,841.8430.94% -7.73%特种材料及能源工程管件装备

730,804,957.71 76.79%604,631,933.6669.06% 7.73%分地区国内921,030,635.03 96.78%850,160,003.0897.10% -0.32%国外30,639,495.82 3.22%25,356,772.422.90% 0.32%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业核电行业175,329,173.71 100,956,420.8442.42%-20.06%-26.02% 4.64%石化行业391,377,220.35 270,719,604.1130.83%41.81%57.23% -6.78%煤化工行业116,878,298.92 88,551,032.3624.24%1.91%22.52% -12.74%新兴化工行业93,732,493.13 73,959,788.9121.09%2.68%-13.92% 15.21%工业与民用行业123,701,985.52 98,151,273.9720.66%5.91%-0.71% 5.30%地铁行业24,597,097.82 20,508,718.9416.62%-52.25%-50.51% -2.94%隧道行业17,447,254.50 14,373,653.5817.62%234.10%242.39% -1.99%其他收入8,606,606.90 5,756,373.5033.12%1,113.53%961.54% 9.58%

分产品通风与空气处理系统设备

220,865,173.14 164,446,564.4925.54%-18.47%-20.84% 2.23%特种材料及能源工程管件装备

730,804,957.71 508,530,301.7230.42%20.87%25.83% -2.74%分地区国内921,030,635.03 648,125,455.5829.63%8.34%9.46% -0.72%国外30,639,495.82 24,851,410.6318.89%20.83%25.80% -3.20%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减通风与空气处理系统设备

销售量 台/套14,63517,488 -16.31%生产量 台/套14,22216,786 -15.27%特种材料及能源工程管件装备

销售量 吨25,34420,974 20.84%生产量 吨25,04920,730 20.83%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用否

（1）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核级、ETY风机设备供货合 同 和核岛 通风 空调－DVC 核级 空气处 理机 组 、冷却 器与 加 热器设 备供 货 合同， 合同 总 金额为 人民币4,860万元。截至目前，该合同正在供货阶段。该合同主要对公司2018年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（2）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（3）2015年2月，公司与合肥城市轨道交能有限公司签署了《合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机（含

消声器）设备采购合同》，合同金额为4,692.52万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（4）2015年12月，公司与中广核核电运营有限公司签订了中广核多基地南方风机备件框架协议，预计总采购金额为4,500万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（5）2016年3月，公司与国核工程有限公司签订了陆丰核电站1、2号机组MS10空气处理机组设备、MS14安全壳循环冷却机组设备的采购合同，合同金额为5,020万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2019年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（6）2016年5月，公司与贵阳市城市轨道交通有限公司签订了贵阳市轨道交通1号线风机设备采购合同，合同金额为2,252.89万元。截至报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2018年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（7）2016年8月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了防城港项目3、4号机组LOT140Ca核级不锈钢小口径无缝管道、LOT140Ci核级不锈钢大口径无缝管道、LOT140Cb核级碳钢无缝管到采购合同，合同金额共计4,837.46万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

（8）2016年8月，全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了三门核电二期3、4号机组，海阳核电二期3、4号机组，陆丰核电一期1、2号机组的PL02核级碳钢、合金钢管道（DN250及以下）设备采购合同，合同金额共计4,597.86万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同主要对公司2017年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（9）2018年1月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝钢管材料采购合同，合同总金额2740万元。截至目前，该合同已经完成，该合同主要对2018年度的经营业绩产生影响。

（10）2018年4月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝钢管材料采购合同，合同总金额4617万元。截至目前，该合同已经完成，该合同主要对2018年度的经营业绩产生影响。

（11）2018年4月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝钢管材料采购合同，合同总金额2403万元。截至目前，该合同已经完成，该合同主要对2018年度的经营业绩产生影响。

（12）2018年8月，全资子公司中兴装备与山东尧程科技股份有限公司签订了无缝钢管购销合同，合同总金额2186万元。截至目前，该合同已经完成，该合同主要对2018年度的经营业绩产生影响。

（13）2018年12月，公司与上海轨道交通十四号线发展有限公司签订了上海市轨道交通14号线工程单向运转轴流风机和可逆转高温轴流风机设备采购合同，合同金额为2,350.33万元。截止报告期末，合同正在履行中，该合同将对公司2019年及以后年度经营业绩产生积极影响。

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重通风与空气处理系统设备

原材料122,713,568.8774.62%153,640,441.5373.28% 1.34%通风与空气处理系统设备

人工工资14,997,959.649.12%22,475,785.1110.72% -1.60%通风与空气处理系统设备

折旧15,688,655.159.54%16,227,852.317.74% 1.80%通风与空气处理系统设备

燃料动力费2,812,117.431.71%3,459,425.881.65% 0.06%通风与空气处理系统设备

制造费用及其他费用

8,239,010.725.01%13,858,669.746.61% -1.60%特种材料及能源工程管件装备

原材料287,731,185.8956.58%233,860,743.5157.85% -1.27%特种材料及能源工程管件装备

人工工资41,689,027.098.20%29,983,344.667.42% 0.78%特种材料及能源工程管件装备

折旧26,815,872.965.27%29,679,698.947.34% -2.07%特种材料及能源工程管件装备

燃料动力费44,269,720.108.71%39,938,388.399.88% -1.17%特种材料及能源工程管件装备

制造费用及其他费用

108,024,495.6821.24%70,779,854.3317.51% 3.73%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否报告期内，公司完成了全资子公司佛山市南方风机设备有限公司的设立工作，并将其纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）325,779,047.78前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例34.23%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户1160,852,511.7616.90%

客户245,796,372.534.81%

客户340,833,330.384.29%

客户439,985,401.244.20%

客户538,311,431.874.03%合计-- 325,779,047.7834.23%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）244,597,577.41前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例29.41%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商180,230,040.269.65%

供应商248,524,216.685.83%

供应商345,069,292.495.42%

供应商437,745,520.934.54%

供应商533,028,507.053.97%合计-- 244,597,577.4129.41%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用39,792,847.08 41,438,632.63-3.97%管理费用99,283,491.23 103,544,695.66-4.12%财务费用13,815,526.46 15,648,421.46-11.71%研发费用33,862,255.23 30,459,359.0211.17%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历来重视新产品、新技术、新工艺的开发，在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品和技术发展模式，并拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、国外先进的技术成果，形成了一批具有市场竞争优势的产品。报告期内，公司研发投入3386.23万元，研发投入占营业收入比例为3.56%。公司始终坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，不断完善公司知识产权管理和保护体系。截止本报告期末，公司已申请和拥有各项专利204项，完成或发表论文30篇，并参与起草、修订国家标准4项、行业标准8项。

由公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）是一项革命性、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件的一项变革性制造技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备重型金属构件的制造，市场前景广阔。截至目前，南方增材已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技术合作。其中，与中广核运营有限公司联合研发的压缩空气生产系统成功完成设备安装及运行再鉴定，实现了在核电领域的国内首例工程实践示范应用；公司二代重型金属3D打印设备——立式打印设备的安装调试、核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100反应堆压力容器模拟件、大口径高强度厚壁三通等研发工作正在逐步推进中。

此外，公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助重型金属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速制造等，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018年 2017年 2016年研发人员数量（人）170159177研发人员数量占比13.69%12.62%13.51%研发投入金额（元）33,862,255.2334,459,359.0237,020,191.73研发投入占营业收入比例3.56%3.94%4.14%研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计746,793,133.41581,395,827.2228.45%经营活动现金流出小计604,658,766.58759,712,512.50-20.41%经营活动产生的现金流量净额

142,134,366.83-178,316,685.28179.71%投资活动现金流入小计46,443,448.7580,535,743.33-42.33%投资活动现金流出小计37,813,346.9548,019,489.58-21.25%投资活动产生的现金流量净额

8,630,101.8032,516,253.75-73.46%筹资活动现金流入小计29,985,205.21269,020,268.53-88.85%筹资活动现金流出小计238,210,720.24235,967,325.710.95%筹资活动产生的现金流量净额

-208,225,515.0333,052,942.82-729.98%现金及现金等价物净增加额-57,460,301.91-112,748,400.6649.04%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1.经营活动现金流量净额同比上升179.71%，主要是本期货款回收力度增强所致。2.投资活动现金流入同比下降42.33%，主要是本期收到拆迁补偿款减少所致。3.筹资活动现金流入同比下降88.85%，主要是本期借款减少所致。4.现金及现金等价物净增加额同比上升49.04%，主要是本期货款回收力度增强所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用由于公司计提商誉减值准备、预计负债等致使净利润出现大额亏损，上述因素不影响经营性活动产生的现金流量。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益-4,154,022.03 0.40%对合营及联营公司的投资否公允价值变动损益-593,000.00 0.06%购买金融资产产生的损益否资产减值711,496,703.22 -68.96%

商誉、应收账款、存货等计提的减值准备

否营业外收入65,751,226.11 -6.37%

中兴装备业绩承诺方的业绩补偿款

否营业外支出467,505,756.41 -45.31%

预计诉讼赔款、业绩补偿的相关股份截至回购注销日的公允价值变动

否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金119,540,819.564.14%144,610,256.003.75%0.39%应收账款652,867,852.3522.62%795,465,941.6720.64%1.98%存货694,108,681.6624.05%615,574,092.5315.97%8.08%投资性房地产

0.00%0.00%长期股权投资17,369,175.970.60%96,657,426.672.51%-1.91%固定资产885,538,925.3030.68%937,723,263.0224.33%6.35%在建工程127,333,195.994.41%116,059,278.373.01%1.40%短期借款5,000,000.000.17%158,200,000.004.11%-3.94%长期借款52,100,000.001.81%156,775,550.004.07%-2.26%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变

动损益

计入权益的累计公允价

值变动

本期计提的减

值

本期购买金额本期出售金额 期末数金融资产1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）

1,609,367.83 -590,177.85 1,019,189.98

2.衍生金融资产

3.可供出售金融资产

10,643,975.44 10,643,975.44金融资产小计12,253,343.27 11,663,165.42投资性房地产

生产性生物资产

其他

上述合计12,253,343.27 -590,177.85 11,663,165.42金融负债0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司初步了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未取得上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。

经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关

借款款项均未进入公司，公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。

受上述诉讼事项影响，公司共16个银行账户被冻结（截止本报告期末，实际冻结金额约为5452.90万元），9处不动产、4个子公司股权被查封，并牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，9宗诉讼案件已作出一审判决，公司被判令担责金额约2.33亿元（具体金额以实际执行金额为准），公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决，其余案件正在审理中。

公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。同时，公司管理层正在积极寻求解决方案/措施化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。

具体内容详见公司于2018年5月4日、 2018年5月8日、2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月23日、2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10日、2018年7月26日、2018年8月1日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公司公告。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

17,369,175.97 96,657,426.67-82.03%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别

初始投资成

本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价

值变动

报告期内购

入金额

报告期内售出金额

累计投资收

益

期末金额 资金来源股票2,000,000.00-590,177.85 11,589.98 1,019,189.98自有资金合计2,000,000.00-590,177.85 0.000.000.0011,589.98 1,019,189.98 --

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2009年首次公开发行

首次公开发行

52,570.92 308.17 54,545.88000.00%140.14

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户

2014年定向增发

非公开发行股份

37,345 0 37,482.82000.00%0

无尚未使用的募集资金

合计-- 89,915.92 308.17 92,028.70000.00%140.14 -- 0

募集资金总体使用情况说明1、根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936.00 万元，扣除发行相关费用人民币 2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210 号《验资报告》审验。2、经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调整为 30,600.00 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。3、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。4、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。2010年8月16日召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及

保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 11,275.41万元，已使用募集资金 2,650.00 万元，已使用超募资金 8,625.41 万元。5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。6、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。2014 年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。7、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股票不超过 14,069,644.00 股。截至 2014年 6月 23 日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，扣除发行相关费用人民币 2,655.00 万元，实际募集资金净额为人民币 37,345.00 万元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》验证。8、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，公司于 2014 年 6 月 26 日向仇云龙支付现金对价15,000.00 万元，向上海国润支付现金对价 3,657.14 万元，向浙江富国支付现金对价 2,285.71 万元，向黄裕辉支付现金对价 5,714.29 万元；并分别于 2014 年 7 月、2014 年 12 月向中兴装备完成增资，共计 10,000.00 万元。9、2016 年 4 月 25 日公司召开的第三届董事会第十二次会议，以及 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司部分 2014 年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2014 年定向增发募投项目中的“并购中兴能源装备有限公司股权”、“增资中兴能源装备有限公司用于偿还银行贷款”、“增资中兴能源装备有限公司用于指定项目研发”三个项目结项，并将上述项目节余资金共计 3,345.65 万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。公司独立董事及独立财务顾问已对议案发表意见，同意本议案。2016 年 9 月，上述节余资金已全部补流，相关募集资金账户已销户。截止本报告期末，募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，账户无结余资金，已对相关募集资金专户进行销户处理。10、2017 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首发募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”、“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”四个项目结项，并将上述项目节余资金共计 1,502.96 万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止本报告期末，上述节余资金已全部补充流动资金，并已注销开设于交通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专户将在支付完工程尾款和质保金后进行销户处理。11、截至2018年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金323,125,746.55元，累计补充流动资金182,675,766.51元，累计购买发展用地86,254,088.64元，累计并购子公司支出266,571,428.57元，累计偿还银行贷款61,660,000.00元，累计已使用920,287,030.27元，加上扣除手续费后累计利息收入净额22,529,246.08元，剩余募集资金余额1,401,394.73元，与募集资金专户中的期末资金1,401,394.73元核对一致。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

募集资金承诺投资

调整后投资总额(1)

本报告期

截至期末累计投入

截至期末投资

项目达到预定

本报告期实现的效

截止报告期末累计

是否达到

项目可行性是

更项

目(含部分

变更)

总额投入金额

金额(2)进度(3)＝(2)/(1)

可使用状态日

期

益实现的效

益

预计效益

否发生重大变

化

承诺投资项目核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目

否14,020 14,945171.2215,247.49102.02%

2016年12月31日

2,295.81 5,695.43否 否高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目

否8,637 9,192102.719,048.3298.44%

2016年12月31日

2,929.4 5,731.65是 否大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目

否3,280 3,46534.243,661.53105.67%

2016年12月31日

307.36 409.77否 否全性能检测中心和研发中心技术改造项目

否2,813 2,9983,114.47103.88%

2016年12月31日

不适用

否并购中兴能源装备有限公司股权

否26,657.14 26,657.1426,657.14100.00%11,427.11 65,297.13否 否增资中兴能源装备有限公司用于偿还银行贷款

否6,166 6,1666,166

不适用

否增资中兴能源装备有限公司用于指定项目研发

否3,834 3,834513.2413.39%

不适用

否技术创新及新产品开发

否687.86727.52105.77%

不适用

否节余资金永久补充流动资金

否4,922.07

不适用

否承诺投资项目小计-- 65,407.14 67,945308.1770,057.78-- -- 16,959.68 77,133.98 ----超募资金投向发展用地 否8,625.41 8,625.418,625.41100.00%补充流动资金（如有）-- 13,345.51 13,345.5113,345.51100.00%-- -- -- ----超募资金投向小计-- 21,970.92 21,970.9221,970.92-- -- ----合计-- 87,378.06 89,915.92308.1792,028.70-- -- 16,959.68 77,133.98 ----未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，公司核电领域订单减少，从而导致募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”产能未能完全释放，本

（分具体项目） 期销售收入低于预期，未能达到预期效益。

2、受行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，公司隧道领域订单增速下降，执行放缓，从而导致募投项目“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”本期未能达到预期效益。3、受宏观经济持续低迷，核电、石化、煤化工等下游行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，中兴装备业绩增速低于预期，从而导致中兴装备本期未完成其业绩承诺。项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

1、2009年首次公开发行超募资金：

（1）、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。（2）、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使用募集资金26,500,000.00元，使用超募资金86,254,088.64元。（3）、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

（4）、2013年1月

14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014年9月18日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。2、2014年定向增发无超募资金

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

以前年度发生

2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》；2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

1、截止2016年12月31日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计1,076.64万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计1,502.96万元（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017年4月20日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金1,502.96万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。截止本报告期末，上述节余资金已全部补充流动资金，并已注销开设于交通银行股份有限公司广州五羊支行的募集资金专户，剩余募集资金专户将在支付完工程尾款和质保金后进行销户处理。2016年9月，上述节余资金已全部补充流动资金，相关募集资金账户已销户。2、截止2016年12月31日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计1,076.64万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计1,502.96万元（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017年4月20日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金1,502.96万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。3、截止本报告期末，募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，账户无结余资金，已对相关募集资金专户进行销户处理。尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

因公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保，致使公司牵涉15宗诉讼案件，受此影

响，公司上述募集资金账户被冻结，资金暂时无法使用。注1：截止2016年12月31日，上述募投项目已达到预定可使用状态，并予以结项。报告期投入的金额为支付上述项目的工程尾款和质保金。注2：募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

资产

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响（注3）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取

的措施

披露日期披露索引

佛山市南海区狮山镇拆迁办公室罗村工作站

位于广东省佛山市南海区狮山镇塘头村委会“三猫岗”、“丘洞岗”的旧厂房、建筑物及其附着物

2016年07月08日

20,068.

截至本报告披露日，公司旧厂区所涉及的拆迁补偿款共计20,068.85万元已全部到账。

455.20%

双方协商

否 不适用

不适用

2016年7月8日

2016-035 南方风机股份有限公司关于签署土地征收及拆迁补偿协议的公告；2016-038 南方风机股份有限公司2015年年度股东大会决议公告；2016-042 南方风机股份有限公司关于签署土地征收及拆迁补偿协议的进展公告；2016-057 南方风机股份有限公司关于收到首期征地拆迁补偿款的公告；2017-040、2017-070 南方风机股份有限公司关于土地拆迁的进展公告；2018-008 南方风机股份有限公司关于收到征地拆迁补偿尾款的公告。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的

影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关

系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期 披露索引

新疆吉瑞祥能源有限公司

广东南风投资有限公司持有的新疆丝路联众新能源有限公司25%股权

2018年05月29日

8,000

出售该股权对公司业务连续性、管理层稳定性、报告期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

0.00%

以股东实际出资额作价

否

不存在关联关系

否

否，因吉瑞祥能源未在合同约定时间前完成支付，公司已向法院提起诉讼。截止本报告披露日，上述案件尚未开庭审理。

2018年05月29日

2018-064《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》、2019-002《关于全资子公司提起诉讼的公告》

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润中兴能源装备有限公司

子公司

无缝不锈钢管、无缝合金钢管、不锈钢锻件、特种材料等

268,000,000.00 1,688,686,246.321,527,356,146.57730,804,957.71 141,428,294.48115,199,157.67南方増材科技有限公司

子公司

增材制造技术的研究和推广

80,000,000.00 23,505,180.087,318,364.93175,996.26 -16,819,811.22-16,816,259.38

佛山市南方丽特克能净科技有限公公

子公司

机电设备，电控设备，通风设备，机电，传感器，通风除尘净化设备，空气质量控制设备，路面防冰系统设备

6,377,551.02 4,506,883.933,485,551.522,713,733.18 121,599.8182,769.59

广东南风投资有限公司

子公司 投资130,000,000.00 13,536,601.4113,525,383.25 -65,222,205.37-65,450,722.35

佛山市南方风机设备有限公司

子公司

风机、风扇制造，气体压缩机械制造，气体、液体分离及纯净设备制造，工程和技术研究和试验发展，货物或技术进出口。

30,000,000 22,243,166.24246,202.501,952,731.85 273,924.11246,202.50

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响南方风机设备有限公司 新设 无重大影响

主要控股参股公司情况说明

1、中兴能源装备有限公司，为公司全资子公司，主要为石化、核电、煤化工、新兴化工等能源工程重要装置提供特种

管件，是我国能源工程特种管件行业的领军企业。

2、南方增材科技有限公司，为公司控股子公司，公司持股51%。南方增材主要从事重型金属3D打印技术的研发，以及该技术在核电、军工、船舶、石化、电力等领域的大型金属构件的应用与推广工作。

3、佛山市南方丽特克能净科技有限公司，为公司中外合资公司，公司持股51%。南方丽特克主要从事PM2.5空气质量控制的静电除尘设备(ESP)，以及中国市场RWIS 路面防冰系统的设计、制造和销售工作。

4、广东南风投资有限公司，为公司全资子公司，主要从事对外投资活动。

5、佛山市南方风机设备有限公司，为公司全资子公司，主要从事风机等设备销售活动。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一、行业格局与趋势

公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计、制造企业之一，业务主要面向核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域，上述领域是国家产业政策重点鼓励发展的行业，属于高端能源装备制造业范畴。

1、在核电领域，2011年日本福岛事故后，国内核电站建设放缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度。受此影响，公司核电领域订单减少，收入下 滑。2018年以来，随着全球AP1000首堆、EPR首堆相继在我国建成并投入商运，标志着我国三代核电建设取得突破性进展，对全球核电具有里程碑的意义。生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华亦在中国核能可持续发展论坛2019年春季国际高峰会议上表示，今年会有核电项目陆续开工建设。此外，根据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《电力发展“十三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发展规划》等规划目标，到2020年，我国核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。而截止2018年年底，我国投入商业运行的核电机组44台，累积装机容量4464.516万千瓦（额定装机容量）,在建机组11台，装机容量1218万千瓦。因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电作为“最干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇期，具有广阔的市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电HVAC设备、核电用管等业务将因此受益。

2、根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》、《交通基础设施重大工程建设三年行动计划（2016-2018）》，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。截至2018年年底，我国（不含港澳台）共有35个城市开通城市轨道交通运营线路185条；共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市）。其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年

度完成建设投资额创历史新高。同时，随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及 “一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从而带动HVAC设备的需求量的不断增加。

3、石油化工、煤化工领域，近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。

二、公司发展战略规划

公司将立足于通风与空气处理行业和能源工程特种管件行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，保持国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包以及能源工程特种管件的国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。

三、2019年度经营计划

1、稳固现有业务领域，积极拓展新的利润空间。主动顺应市场变革，紧扣高质量发展主题，继续围绕“降本增效、转型升级、科技创新”工作思路，以“质量、效益、诚信”为主导，坚持在环境保护、产品开发、技术改造、用工改革、营销开拓、降低成本等各项工作上强化责任心、执行力，通过提升产品服务质量和研发创新能力，加强市场开拓水平，提升产能，不断提高公司的资产利用效率与资产质量；加强集团内部的管控，重视团队建设，优化各业务领域的协同效应，推动体制、机制改革，提升总体执行能力，保证公司生产经营管理的规范有序开展，稳步实现企业的可持续发展。

2、推动环境质量持续改善。以安全、环保专项行动为引领，深入践行绿色发展理念，坚持问题导向，切实改善企业环境质量，健全绿色发展长效机制；认真抓好安全生产工作，牢固树立安全生产意识和底线思维，逐步完善安全生产工作机制，持续提升安全生产基础能力。

3、强化内控防范风险。进一步完善公司内部控制制度，推进内部流程的优化和改进，强化公司内部管理，加强对内部控制制度的设计和执行有效性的自我评估，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时，加强对监管部门新法规、新制度的学习，不断完善公司法人治理水平。

4、谨慎周全应对诉讼案件，积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低诉讼事项对公司生产经营的影响。

四、未来发展面临的主要风险

1、宏观经济政策风险

国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创造公司未来的盈利增长点。

2、成本上升风险

公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备转固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将继续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进等工作的同时，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。

3、市场竞争加剧的风险

虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将内部整合资源、外部开拓市场，不断提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在上述领域的行业领先地位，并持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和市场竞争力。

4、管理风险

随着业务的不断拓展和规模的扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。

5、应收账款风险

公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着公司应收账款数额的不断增加，客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。公司已成立了专门的项目小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。

6、新产品、新技术开发的风险

作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。

7、高新技术企业认定的风险

按照国家对高新技术企业的相关规定，公司全资子公司中兴能源装备有限公司2015年通过高新技术企业复审后有效期为三年，即中兴装备实际享受税收优惠的时间截止至2017年底，中兴装备需重新申请高新技术企业认定，中兴装备2018年所得税先暂按15%进行预缴。目前，中兴装备已进入拟认定高新技术企业名单。

8、重大诉讼风险

因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。

针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。同时，公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。

9、股票存在被暂停上市的风险

公司于2018年6月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。截止目前，公司尚未收到中国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》的规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》的相关规定，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被暂停上市的风险，并积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

一、公司利润分配政策制定情况：

公司十分重视建立科学、持续稳定的股东回报机制，切实维护广大投资者尤其中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规规定，公司制定了《章程》、《分红管理制度》等制度。2019年，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，进一步明确了公司2019年至2021年的利润分配政策，该规划已经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、报告期内公司利润分配及资本公积金转增股本情况：

1、经公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会会议审议通过，公司2017年度利润分配方案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。

2、经2019年4月25日公司第四届董事会第十六会议审议通过，公司拟定的2018年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）0.00每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）497,510,271现金分红金额（元）（含税）0.00以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00现金分红总额（含其他方式）（元）0.00现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

0.00%本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经2019年4月25日公司第四届董事会第十六会议审议通过，公司拟定的2018年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年度的利润分配方案为：以公司2016年12月31日的总股本509,218,928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。剩余未分配利润结转下年度。本次利润分配方案于2017年7月21日实施完毕。

2、2017年度利润分配方案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。

3、经2019年4月25日公司第四届董事会第十六会议审议通过，公司拟定的2018年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分

红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年0.00-1,031,087,454.820.00%0.000.00%0.00 0.00%2017年0.0030,100,708.860.00%0.000.00%0.00 0.00%2016年10,184,378.5692,709,178.1110.99%0.000.00%10,184,378.56 10.99%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

中兴装备部分原股东【蔡建昌;陈娟;陈卫平;仇云龙;樊岳生;江辙;姜志军;陆茂康;茅洪中;倪凤芳;施永生;孙振平;王亚芳;杨新雅;张卫星;朱洪生;朱卫飞;朱卫红;朱秀仁】

业绩承诺及补偿安排

中兴装备（即标的公司）2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。 如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

2013年12月31日2018年12月31日

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

中兴装备原管理层股东【蔡建昌;陈卫平;仇云龙;姜志军;孙振平;朱卫飞】

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。

2013年12月31日长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。中兴装备原控股股东仇云龙;中兴

其他承诺

确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第

2013年12月31日长期有效

截止本报告期末，上述承

装备参股公司南通海隆钢管有限公司

三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产.

诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

中兴装备原股东【蔡建昌;陈娟;陈卫平;仇云龙;樊岳生;黄裕辉;江辙;姜志军;陆茂康;茅洪中;倪凤芳;上海国润投资发展有限公司;施永生;孙振平;王亚芳;杨新雅;张卫星;浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）;朱洪生;朱卫飞;朱卫红;朱秀仁】

其他承诺

1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。2、中兴装备全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。 3、中兴装备全体股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。5、服务期及竞业禁止承诺（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞

2013年12月31日长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。

争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

公司控股股东暨实际控制人（杨泽文;杨子江;杨子善）

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

2009年10月30日长期有效

截止本报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

公司控股股东暨实际控制人（杨泽文、杨子江、杨子善）

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公

2009年10月30日长期有效

截止报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承

司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

诺情况

董事、监事、高级管理人员

股份限售承诺

在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总是的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。

2009年10月30日长期有效

截止报告期末，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间 预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适

用）

原预测披露日期 原预测披露索引

中兴装备

2013年01月01日

2018年12月31日

23,75311,427.11

受行业需求放缓以及竞争加剧等因素影响，业绩增速下降，从而导致中兴装备未能完成本期业绩承诺。

2014年05月26日

巨潮资讯网——南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

2013年12月，中兴装备部分原股东（仇云龙、陈娟、樊岳生、孙振平、施永生、姜志军、朱洪生、蔡建昌、张卫星、茅洪中、倪凤芳、陆茂康、朱秀仁、朱卫飞、王亚芳、陈卫平、江辙、杨新雅、朱卫红）就公司收购中兴装备100%股权事项作出相应业绩承诺，即2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度中兴装备经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，扣除公司向中兴装备增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元。如中兴装备未达到承诺净利润，则上述原股东将按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。即：

1、如标的公司在2013年度实现净利润低于8,000万元的，业绩承诺方同意向南风股份进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝8,000万元－标的公司2013年度实际净利润

2、如中兴装备在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“股份补偿期”）内任一年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中兴装备原股东应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额＝（截至当期期末累计 承 诺净利润数 － 截至当期期 末 累计实现净 利 润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额

上述条款中，“截至当期期末”指从2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利润数总和指2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即85,862万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价192,000万元。

如业绩承诺方2014年度、2015年度、2016年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。如业绩承诺方2017年度、2018年度当期需向甲方承担补偿义务的，则乙方可以选择以股份或现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体如下：

①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。

②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量南风股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。

⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。

（2）如业绩承诺方所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或乙方选择以现金方式承担2017年度、2018年度当期补偿义务的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。

3、2018年末资产减值补偿责任

（1）南风股份将对2018年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿南风股份，计算公式为：

补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

（2）如业绩承诺方需向南风股份承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述第1点“2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺补偿责任”约定执行。

4、业绩承诺方按协议约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额＝业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及2018年末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格192,000万元。

在计算股份补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

5、业绩承诺方分别就其他方按照协议应承担的业绩承诺补偿义务及相关义务承担连带责任。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中兴能源装备有限公司2013、2014、2015、2016年度审计报告，中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元，完成了其2013年度业绩承诺；中兴装备100%股权对应的2014年度扣除非经常性损益实现的净利润为13,072.26万元，完成了其2014年度业绩承诺；中兴装备100%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为14,358.73万元，完成了其2015年度业绩承诺；中兴装备100%股权对应实现的2014-2016年累计净利润为43,376.67万元，超过了其累计承诺净利润数，完成了其2016年度业绩承诺。中兴装备100%股权对应实现的2014-2017年累计净利润为53,870.02万元，少于业绩承诺金额。经与业绩承诺方协商一致，并根据公司第四届董事会第六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司于2018年7月23日完成了业绩承诺方补偿股份共计11,708,657股的回购注销。有关中兴装备2013-2017年度业绩承诺完成情况，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已出具相关专项审核报告，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具相关核查意见，并在中国证监会指定创业板信息披露网站——巨潮资讯网上披露。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有限公司2018年度审计报告》、《中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中兴装备2014-2018年度实现的累计净利润为67,614.58万元，其中非经常性损益为412.23万元，扣除非经常性损益实现的累计净利润为67,202.35万元，扣除增资款投资收益1,905.22万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2018年累计净利润为65,297.13万元，少于业绩承诺金额，上述股东需按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。

经公司与业绩承诺方共同确认，2018年度，上述股东需向公司补偿股份共计17,516,673股，并返还补偿股份数已分配的现金股利共计1,751,667.30元。公司将以 1.00元人民币的总价格定向回购上述补偿股份。该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司董事会将在获得股东大会审议通过并授权后，尽快办理相关股份回购及注销事宜，并督促上述股东按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，及时履行补偿责任。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有限公司2018年度审计报告》和《关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》，中兴装备于2018年12月31日发生减值30,093.42万元。由于根据中兴装备2017、2018年业绩承诺完成情况计算，本次业绩承诺方2017年已向公司补偿18,423.57万元，2018年度需向公司补偿27,562.48万元，合计45,986.05万元。此补偿金额大于中兴装备截止2018年12月31日的减值额，故根据相关约定，于补偿期届满时，业绩承诺方无需再行向公司进行补偿。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

中兴装备未完成其2018年度业绩承诺，公司收购中兴装备形成的商誉存在减值的风险。公司于报告期末对商誉进行了减值测试，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方风机股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南方风机股

份有限公司并购中兴能源装备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估咨询报告》以及广东正中珠江会计师事务所出具的《中兴能源装备有限公司2018年度审计报告》，报告期内中兴装备包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为1,587,600,000.00元，低于中兴装备与商誉相关资产组公允价值1,567,415,047.97元和商誉621,558,078.70元的合计2,188,973,126.67元，差额确认商誉减值损失601,373,126.67元。详见附注七、22。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

一、保留审计意见所涉及事项的详细情况

（一）保留意见

1、保留事项的内容

2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2018年度财务报表整体的影响程度。

2、保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——再审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

3、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响

对于保留事项，我们无法确定其对南风股份2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响。

4、保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明

我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

1、与持续经营相关的重大不确定性的内容

如审计报告附注二、2，十二、2所述，自南风股份原兼总经理杨子善失联以来，南风股份因审计报告附注十二、2所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如财务报表附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2、与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十七条规定，“……如果注册会计师根据职业判断认为，鉴于不确定性潜在影响的重要程度和发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定性的性质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；第二十一条规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其不属于导致保留意见的事项，我们在保留意见的基础上，提醒报表使用者关注南风股份与持续经营能力相关的重大不确定性事项。

（三）强调事项段

1、强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2所述，杨子善等存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权人”）进行融资的行为。杨子善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年5月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债计入2018年度的财务报表。

对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、强调事项段的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……”

《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强调事项段的情形”中进一步指出，注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性等。

上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有不确定性，但不属于导致保留意见的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

二、公司董事会、独立董事、监事会的意见

公司董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

1、积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

2、通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同时积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。

3、制定切实可行的发展战略，以优化经营和产品服务、实施创新发展、推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；不断强化企业内部管理，细化成本控制，优化资金运作，节支节流，提高经营效益，确保公司的平稳发展。

4、加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。

5、积极引进战略投资者，优化公司治理结构，提升公司可持续发展能力。2019年1月，为了充分发挥各自优势，进一步提升上市公司融资能力和市场影响力，共同实现做大做强上市公司的目的，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、杨子江先生、持股5%以上股东仇云龙先生三人与广东南海控股投资有限公司签署了《合作框架协议》。截止本报告出具日，双方尚未签署相关正式协议，具体内容以各方最终签署的正式协议为准。

公司监事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告。公司董事会对保留意见涉及事项所作出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）保留意见审计报告涉及事项所做的说明，并将持续

关注并监督董事会和管理层相关工作开展情况，维护公司及全体股东利益。

公司独立董事认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用 ”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

2017.12.31/2017年度 调整前 调整后 变动额应收票据及应收账款-854,603,372.67854,603,372.67应收票据59,137,431.00--59,137,431.00应收账款795,465,941.67--795,465,941.67应付票据及应付账款-241,460,565.26241,460,565.26应付账款241,460,565.26--241,460,565.26其他应付款13,855,283.0214,060,956.98205,673.96应付利息205,673.96--205,673.96管理费用134,004,054.68103,544,695.66-30,459,359.02研发费用-30,459,359.0230,459,359.02本次变更已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，本次变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用报告期内，公司完成了全资子公司佛山市南方风机设备有限公司的设立工作，并将其纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 何国铨、周济平境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万

元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理

结果及影响

诉讼(仲裁)判决

执行情况

披露日期 披露索引佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷

是

已一审判决

一审判决公司全额承担借款本金、利息及诉讼相关费用。据此,截止本报告期末，公司需担责

公司已提起上诉

2018年05月24日

2018-060《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、

案金额约601.34万元。

2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷案

是

已一审判决

一审判决公司对麦丽筠不能清偿的债务本金500万元、利息及诉讼相关费用的二分之一承担连带赔偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约300.67万元。

公司已提起上诉

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告、2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

佛山市科技小额贷款有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、北京凯鹏达投资有限公司小额借款合同纠纷案

是

已一审判决

一审判决公司对杨子善不能清偿的债务本金500万、利息及诉讼相关费用的二分之一承担赔偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约300.67万元。

公司已提起上诉

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》、2019-008《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》罗广容与公司、杨子善、李柏佳民间借贷纠纷案

否

已开庭，未判决

未判决 未判决

2018年06月01日

2018-070《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》刘丽鲜与公司、杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、南风投资、南方增材、北京凯鹏达投资有限公司居间合同纠纷案

1,033是

已开庭，未判决

未判决 未判决

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》

汕头市中小企业融资担保有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司借款合同纠纷案

2,029是

已一审判决

一审判决公司对杨子善所欠借款本金、利息、复息、罚息及律师费承担连带清偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约2217.03万元。

公司已提起上诉

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展、2019-001《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》

汕头市中小企业融资担保有限公司与公司、杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京凯鹏达投资有限公司追偿权纠纷案

1,334是

已一审判决

一审判决公司对原告代偿款1203.96万元、利息、逾期担保费、代偿违约金及律师费承担连带清偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约1394.47万元。

公司已提起上诉

2018年06月12日

2018-073《南方风机股份有限公司关于董事长失联相关事项的进展公告》、2019-001《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》恒创（深圳）商业保理有限公司与公司、北京众联云网科技有限公司、北京凯鹏达投资有限公司、杨子善、麦丽筠民间借贷纠纷案

1,518是

已开庭，未判决

未判决 未判决

2018年06月22日

2018-078《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》

李杰与公司、杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工程有限公司、南风投资、南方增材、北京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠民间借贷纠纷案

14,205是

已一审判决

一审判决公司承担借款本金、利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，公司需担责金额为约11658.51万元。

公司已提起上诉

2018年06月22日

2018-078《南方风机股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》2019-023《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》李平学与公司、杨子善、陈智勇民间

3,660是

已一审判决

一审判决公司需对杨子善不能清

公司已提起上诉

2018年07月04日

2018-084《南方风机股份

借贷纠纷案偿的债务本金3500万元及利息承担二分之一赔偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约2046.33万元。

有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-011《南方风机股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》

陈琼与公司、杨子善民间借贷纠纷案

2,038是

已一审判决

一审判决公司全额承担借款本金、利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约2368.99万元。

公司已提起上诉

2018年07月10日

2018-090《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2018-133《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》

陈炳谦与公司、杨子善民间借贷纠纷案

2,038是

已一审判决

一审判决公司全额承担借款本金、利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约2368.99万元。

公司已提起上诉

2018年07月10日

2018-090《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2018-133《南方风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》

深圳前海海润国际并购基金管理有限公司与公司、麦丽筠担保合同纠纷案

5,661.4是 已裁决

裁决公司对杨子善不能清偿的债务本金2200万元及利息的二分之一承担连带赔偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额约1215.18万元。

前海海润已向法院申请撤销裁决。

2018年08月17日

2018-101《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》、2019-014《南方风机股份

有限公司重大诉讼（仲裁）案件的进展公告》2019-021《南方风机股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》爱尔医疗投资集团有限公司与公司、杨子善民间借贷纠纷案

3,222.31是

已开庭，未判决

未判决 未判决

2018年10月30日

2018-130《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》李明君与公司、杨子善、北京凯鹏达投资有限公司、李柏佳、杨广辉民间借贷纠纷案

3,487.6是

已开庭，未判决

未判决 未判决

2018年11月02日

2018-132《南方风机股份有限公司关于杨子善先生失联相关事项的进展公告》

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型结论（如有）披露日期 披露索引

中兴装备 公司 涉嫌污染环境案

被移送司法机关或追究刑事责任

正在审理过程中，尚未有明确的司法定论。

2018年10月31日

2018-131《南方风机股份有限公司关于全资子公司收到起诉书的公告》

杨泽文

控股股东（或第一大股东）

因可能涉嫌"4·13内幕交易案"被上海市公安局采取取保候审的强制措施

被司法机关或纪检部门采取强制措施

上海市公安局已解除杨泽文取保候审措施。

2018年06月20日

2018-075《南方风机股份有限公司关于公司相关人员被采取强制措施的公告》、2018-143《南方风机股份有限公司关于公司相关人员解除强制措

施的公告》

杨子江

控股股东（或第一大股东）

因可能涉嫌"4·13内幕交易案"被上海市公安局采取取保候审的强制措施

被司法机关或纪检部门采取强制措施

上海市公安局已解除杨子江取保候审措施。

2018年06月20日

2018-075《南方风机股份有限公司关于公司相关人员被采取强制措施的公告》、2018-143《南方风机股份有限公司关于公司相关人员解除强制措施的公告》

仇云龙 高级管理人员

因可能涉嫌"4·13内幕交易案"被上海市公安局采取取保候审的强制措施

被司法机关或纪检部门采取强制措施

上海市公安局已解除仇云龙取保候审措施。

2018年06月20日

2018-075《南方风机股份有限公司关于公司相关人员被采取强制措施的公告》、2018-143《南方风机股份有限公司关于公司相关人员解除强制措施的公告》

王娜 高级管理人员

因可能涉嫌"4·13内幕交易案"被上海市公安局采取取保候审的强制措施

被司法机关或纪检部门采取强制措施

上海市公安局已解除王娜取保候审措施。

2018年06月20日

2018-075《南方风机股份有限公司关于公司相关人员被采取强制措施的公告》、2018-143《南方风机股份有限公司关于公司相关人员解除强制措施的公告》

公司 公司

因涉嫌信息披露违法违规

被中国证监会立案调查或行政处罚

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年06月28日

2018-081《南方风机股份有限公司关于公司及杨子善收到中国证监会立案调查通知的公告》

杨子善

控股股东（或第一大股东）

因涉嫌信息披露违法违规

被中国证监会立案调查或行政处罚

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年06月28日

2018-081《南方风机股份有限公司关于公司及杨子善收到中国证监会立案调查通知的公告》

杨子善

控股股东（或第一大股东）

因杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用公司名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查

被有权机关调查

正在调查中，尚未有最终定论。

2018年07月26日

2018-095《南方风机股份有限公司关于公司报案后收到立案告知书的公告》董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司初步了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未取得上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。

经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司，公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。

受上述诉讼事项影响，公司共16个银行账户被冻结（截止本报告期末，实际冻结金额约为5452.90万元），9处不动产、4个子公司股权被查封，并牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，9宗诉讼案件已作出一审判决，公司被判令担责金额约2.33亿元（具体金额以实际执行金额为准），公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决，其余案件正在审理中。

公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。同时，公司管理层正在积极寻求解决方案/措施化解风险，最大限度地降低上述诉讼/仲裁事项对公司生产经营的影响。

具体内容详见公司于2018年5月4日、 2018年5月8日、2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月23日、2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10日、2018年7月26日、2018年8月1日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯

网上披露的公司公告。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年5月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于通过控股子公司代收代付经营收支暨关联交易的议案》。因公司银行账户被查封，为确保公司的生产经营正常，公司暂时通过公司控股子公司南方丽特克代收代付公司日常经营发生的收入和支出，期限为两个月，累计发生额不超过人民币7,000万元。南方丽特克为公司非合并报表范围内的控股子公司，同时，公司时任董事长杨子善先生为南方丽特克董事长，副总经理任刚先生为南方丽特克董事、总经理。根据相

关法律法规规定，本次交易构成关联交易。

上述关联交易不违反法律法规强制性规定，相关收入和支出仅作为公司的收入和支出，相关收入真实、完整，不存在账外经营或利益输送的情形，没有损害公司和股东的利益，不会对公司产生不利影响。

为保障公司代收代付资金安全，在代收代付业务开展期间，公司对南方丽特克银行账户进行专人管理、专账核算，并对其银行账户的印鉴及U盾安排专人保管，同时，在代收代付业务到期结束前，南方丽特克将不通过该银行账户发生收支；待期限结束后，剩余资金将全部划回公司的指定账户，并将聘请审计机构进行审计。

具体内容详见公司于2018年5月29日、2018年6月1日披露在巨潮资讯网上的《南方风机股份有限公司关于通过控股子公司代收代付经营收支暨关联交易的公告》、《关于对创业板问询函【2018】第218号的回复公告》。

2018年8月15日，公司聘请佛山大诚会计师事务所有限公司出具了佛诚事专审字（2018）237号《佛山市南方丽特克能净科技有限公司2018年5月8日至2018年7月27日期间代收代付专项审计报告》。该报告认为：南方丽特克已按委托方的指示代收代付，对资金进行了独立的管理，结余金额已转回南方风机股份有限公司有关账户，未构成财务资助和发生资金占用的情况。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称南方风机股份有限公司关于通过控股子公司代收代付经营收支暨关联交易的公告

2018年05月29日 巨潮资讯网南方风机股份有限公司关于对创业板问询函[2018]第218号的回复公告

2018年06月01日 巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保南方风机股份有限公司

2016年06月01日

50,000

2016年11月14日

38,500

连带责任保证

主债权发生期间届满之日起两年

否 否广东省融资再担保有限公司

2017年05月10日

30,000

2017年06月01日

30,000

连带责任保证

债务履行期限届满之日两年

是 否南方风机股份有限公司

2017年08月26日

30,000

2017年09月06日

30,000

连带责任保证

主债权发生期间届满之日起两年

是 否报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

15,685.06报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

50,000

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

15,685.06公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关

联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计

报告期内担保实际发生额15,685.06

（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

50,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

15,685.06实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例7.65%其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。在谋求企业发展的同时，在股东权益保护、员工权益保护、安全生产、质量管理、环境保护、社会公益等方面积极履行社会责任。不断促进公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式 排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况

中兴能源装备有限公司

SO2有组织排放

煤气炉排放口

150mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

8.7t/a 17.4t/a无

中兴能源装备有限公司

SO2有组织排放

煤气炉排放口

150mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

8.7t/a 17.4t/a无

中兴能源装备有限公司

颗粒物 有组织排放

煤气炉排放口

20mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

0.448 t/a 4.376 t/a无

中兴能源装备有限公司

颗粒物 有组织排放

AOD炉排放口

20mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

0.448 t/a 4.376 t/a无

中兴能源装备有限公司

颗粒物 有组织排放

LF炉排放口

15mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

1.74 t/a 4.376 t/a无

中兴能源装备有限公司

NOx有组织排放

煤气炉排放口

mg/Nm?

大气污染物综合排放标准GB16297-1

17.4 t/a 34.8 t/a无

中兴能源装备有限公司

PH值

工业废水循环使用，生活废水进入城市污水处理厂

生活污水排放口

6-9mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20154

26400t/a /无

中兴能源装备有限公司

化学需氧量

工业废水循环使用，生活废水进入城市污水处理厂

生活污水排放口

500mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20154

26400t/a /无

中兴能源装备有限公司

悬浮物

工业废水循环使用，生活废水进入城市污水处理厂

生活污水排放口

400mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20154

26400t/a /无

中兴能源装备有限公司

氨氮

工业废水循环使用，生活废水进入城市污水处理厂

生活污水排放口

45mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20154

26400t/a /无

中兴能源装备有限公司

总磷

工业废水循环使用，生活废水进入城市污水处理厂

生活污水排放口

8mg/L

污水综合排放标准GB8978-1996；污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20154

26400t/a /无

防治污染设施的建设和运行情况

报告期内，中兴装备涉及的主要污染物为SO

、颗粒物、NOX、CODcr、氨氮、悬浮物、PH值、总磷等。

中兴装备因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提起公诉，具体内容详见公司于2018年10月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。中兴装备积极响应政府执法部门要求，对涉案堆场进行了固废的清理，对中兴装备西侧泯沟进行了清淤处理，目前经过初见验收，各项清理效果均显示合格。中兴装备还根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，以确保中兴装备的生产经营符合环保监管要求。截止目前，该事项正在审理，尚未有明确司法结论。

截止本报告期末，中兴装备取水口水净化设备运行正常，工业污水车间调节絮凝物、PH值功能正常，调节后的工业废水循环利用。2018年7月由无锡中证检测技术有限公司对中兴装备废气排放情况进行检测，检测结果均符合排放标准。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

中兴装备已根据国家和地方环保法律、法规要求，依法领取了《排污许可证》，有效期自2017年10月26日起至2020年10月25日止。突发环境事件应急预案

为确保中兴装备的生产经营符合环保监管要求，由江苏省环境科学研究院编制的《环境综合整治技术方案》、《河道水污染应急处理工程技术方案》、《西泯沟水环境应急整治技术方案》等已启用，并按步骤实施各项环境整治项目。环境自行监测方案

报告期内，中兴装备根据排污许可证自行监测要求，委托由无锡市中证检测技术有限公司对其水、大气、噪音的检测项目进行检测；由南通海力环境监测有限公司对生产、生活用水的跟踪检测持续进行中，并将监测结果及自行监测年度报告公布于政府相关部门指定信息发布平台。其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用1、2018年5月，公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局联合下发的《关于公布广东省2017年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2018]69号），公司顺利通过了高新技术企业的重新认定，高新技术企业证书编号：

GR201744004453，发证日期为2017年11 月9日，认定有效期三年。根据相关规定，高新技术企业在认定有效期内按 15%的税率缴纳企业所得税。具体内容详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网发布的公司公告。

2、公司自2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的

债权人所提供的信息，并结合公司目前掌握的诉讼情况，截至目前，公司初步了解到涉及杨子善先生的债务中：股票质押的个人借款约3.6亿元（未牵涉公司），冒用公司名义作为借款人或担保人，并提起诉讼的债务本金金额约3.66亿元以及其他未牵涉公司的个人债务（具体金额不详）。由于无法联系杨子善先生本人，公司无法获知杨子善先生是否还有其他个人债务，也未取得上述债务的原始文件，上述杨子善先生相关债务具体情况有待进一步核实。

经核查，公司确认相关借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司，公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。

受上述诉讼事项影响，公司共16个银行账户被冻结（截止本报告期末，实际冻结金额约为5452.90万元），9处不动产、4个子公司股权被查封，并牵涉15宗诉讼/仲裁案件，其中，9宗诉讼案件已作出一审判决，公司被判令担责金额约2.33亿元（具体金额以实际执行金额为准），公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1宗案件已被申请撤销仲裁裁决，其余案件正在审理中。

公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益；公司所持子公司股权被查封不影响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经营。公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。

具体内容详见公司于2018年5月4日、 2018年5月8日、2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月23日、2018年5月24日、2018年6月1日、2018年6月12日、2018年6月22日、2018年7月4日、2018年7月10日、2018年7月26日、2018年8月1日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年10月30日、2018年11月2日、2018年11月8日、2019年1月7日、2019年1月11日、2019年1月15日、2019年1月29日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公司公告。

3、公司于2018年6月

28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司及公司原董事长杨子善先生的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号）。因公司及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的调查结论或相关进展文件。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年）修订》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被暂停上市的风险。

立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被暂停上市的风险。

具体内容详见公司分别于2018年6月28日、2018年7月26日、2018年8月24日、2018年9月21日、2018年10月18日、2018

年11月15日、2018年12月13日、2019年1月10日、2019年2月13日、2019年3月13日、2019年4月12日在巨潮资讯网发布的公司公告。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、公司全资子公司中兴能源装备有限公司因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提起公诉，具体内容详见公司于2018年10月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司公告。积极响应政府执法部门要求，对涉案堆场进行了固废的清理，对中兴装备西侧泯沟进行了清淤处理，目前中兴装备经过初见验收，中兴装备各项清理效果均显示合格。中兴装备还根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，以确保中兴装备的生产经营符合环保监管要求。截止本报告发布日，中兴装备生产经营正常，上述事项尚未有明确司法结论。

2、2018年5月，南方丽特克收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局联合下发的《关于公布广东省2017年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2018]69号），南方丽特克顺利通过了高新技术企业的认定，高新技术企业证书编号：GR201744006197，发证日期为 2017 年 12 月 11 日，认定有效期三年。具体内容详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网发布的公司公告。

3、经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司全资子公司南风投资将其所持有的新疆丝路联众新能源有限公司（以下简称“丝路联众”）25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公司（以下简称“吉瑞祥能源”）或其指定的第三方。根据双方签署的《新疆丝路联众新能源有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）的相关约定，吉瑞祥能源应在2018年6月30日前向南风投资支付剩余股权转让款6,580万元，新疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下简称“吉瑞祥科技”）、自然人吉祥、丝路联众为吉瑞祥能源按时足额支付股权转让款提供连带责任保证担保。但截止本报告披露日，吉瑞祥能源未能按照股权转让协议约定向南风投资支付上述股权转让款，吉瑞祥科技、吉祥、丝路联众亦没有履行连带责任保证担保。

为维护自身合法权益，2019年1月，就上述事项南风投资向佛山市中级人民法院提起诉讼。截止本报告披露日，上述案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。具体内容详见公司于2018年5月29日、2018年7月13日、2019年1月7日在巨潮资讯网发布的公司公告。

4、2018年8月，公司通过国家专利网站查询，发现公司控股子公司南方增材科技有限公司名下专利（含在申请专利）被变更登记至王军名下。公司确认从未以任何方式同意南方增材转让上述专利或对上述专利进行任何处置，亦未以任何方式参与上述事项的任何决策，此前对此毫不知情。截止目前，南方增材已通过广州仲裁委员会与王军达成调解，正在办理专利回收手续。

具体内容详见公司分别于2018年8月29日、2018年9月3日、2018年10月11日、2018年11月26日、2019年1月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮咨询网披露的公司公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

107,525,966 21.12%3,400,5123,400,512 110,926,47822.30%3、其他内资持股107,525,966 21.12%3,400,5123,400,512 110,926,47822.30%境内自然人持股

107,525,966 21.12%3,400,5123,400,512 110,926,47822.30%

二、无限售条件股份

401,692,962 78.88%-15,109,169-15,109,169 386,583,79377.70%1、人民币普通股401,692,962 78.88%-15,109,169-15,109,169 386,583,79377.70%三、股份总数509,218,928 100.00%-11,708,657-11,708,657 497,510,271

100.00

%股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、根据公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了仇云龙等19名业绩承诺方持有的公司股份合计11,708,657股的回购注销事项，公司总股本由509,218,928股变更为497,510,271股。

2、经公司第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司免去了杨子善先生董事长、董事、总经理等职务，其所持公司股份自其离职之日起半年内全部锁定。

3、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司聘任仇云龙先生担任公司总经理，后因其个人原因，仇云龙先生辞去了总经理职务，其所持公司股份自其辞职生效之日起半年内全部锁定（不含其信用担保账户所持公司股份）。

股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数限售原因 拟解除限售日期

仇云龙55,857,278 55,857,27843,509,64243,509,642高管离职锁定股

高管离职锁定股解限日为2019年4月26日，原定任期届满前每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。姜志军3,645,984 3,645,984高管锁定股

每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定刘基照778,260 778,260高管锁定股

每年年初按照上年末持股总数的25%解除锁定

杨子善47,244,444 15,748,14862,992,592高管离职锁定股

高管离职锁定股解限日为2019年1月6日，原定任期届满前每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

合计107,525,966 55,857,27859,257,790110,926,478-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

因中兴装备未完成其2017年度业绩承诺，根据公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了仇云龙等19名业绩承诺方持有的公司股份合计11,708,657股的回购注销事项，公司总股本由509,218,928股变更为497,510,271股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

29,370

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

24,286

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量杨子善 境内自然人12.66% 62,992,592 62,992,592

质押62,440,000冻结62,992,592杨子江 境内自然人10.78% 53,655,765 53,655,765质押20,820,000杨泽文 境内自然人10.48% 52,133,332 52,133,332

仇云龙 境内自然人9.81% 48,829,742 -7,027,53643,509,6425,320,100质押43,500,000

姜志军 境内自然人0.85% 4,213,433-647,879 3,645,984567,449

陈卫平 境内自然人0.75% 3,708,829-4,557,9093,708,829

孙振平 境内自然人0.68% 3,367,800-2,569,3623,367,800

付兆廷 境内自然人0.67% 3,341,0003,341,000 3,341,000

北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

境内非国有法人0.57% 2,813,928 2,813,928茅洪中 境内自然人0.50% 2,468,520-349,699 2,468,520

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东中：

1、杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人；2、仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿）。除此之外，其他前10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量杨子江53,655,765人民币普通股53,655,765杨泽文52,133,332人民币普通股52,133,332仇云龙5,320,100人民币普通股5,320,100陈卫平3,708,829人民币普通股3,708,829孙振平3,367,800人民币普通股3,367,800付兆廷3,341,000人民币普通股3,341,000北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

2,813,928人民币普通股2,813,928茅洪中2,468,520人民币普通股2,468,520朱卫飞1,990,720人民币普通股1,990,720陈文健1,948,600人民币普通股1,948,600前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述股东中：

1、杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人；2、仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿）。除此之外，其他前10 名无限售流通股股东之间以及前10 名无限售流通股股东与前10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

1、仇云龙通过普通证券账户持有43,509,642股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,320,100股，实际合计持有48,829,742股。2、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）未通过普通证券账户持股，通过恒泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,813,928股，实际合计持有2,813,928股。3、陈文健通过普通证券账户持有615,800股外，还通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,332,800股，实际合计持有1,948,600股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权杨泽文 中国 否杨子善 中国 否杨子江 中国 否

主要职业及职务

杨泽文先生，现已退休，未任职。杨子善先生，曾任公司董事长、总经理，子公司南方增材科技有限公司董事长、佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长、广东南风投资有限公司执行董事兼经理。2018年度，因杨子善的失联对公司造成巨大负面影响，且连续两次未出席董事会会议，无法勤勉尽责履行职责，经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了免去杨子善先生董事、董事长、总经理等职务。杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015年12月因个人原因辞职。现任公司顾问。控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权杨子善 本人 中国 否杨子江 本人 中国 否杨泽文 本人 中国 否主要职业及职务 杨泽文先生，现已退休，未任职。

杨子善先生，曾任公司董事长、总经理，子公司南方增材科技有限公司董事长、佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长、广东南风投资有限公司执行董事兼经理。2018年度，因杨子善的失联对公司造成巨大负面影响，且连续两次未出席董事会会议，无法勤勉尽责履行职责，经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了免去杨子善先生董事、董事长、总经理等职务。杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015年12月因个人原因辞职。现任公司顾问。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）谭汉强 董事长 现任 男

2018年07月06日

2020年07月30日

任刚

董事、副总经理

现任 男

2008年07月26日

2020年07月30日

姜志军 董事 现任 男

2017年07月31日

2020年07月30日

4,861,312 -647,8794,213,433

王达荣 董事 现任 男

2014年07月21日

2020年07月30日

柳子平 董事 现任 男

2018年07月06日

2020年07月30日

姚作为 独立董事 现任 男

2014年07月21日

2020年07月30日

胡志勇 独立董事 现任 男

2014年07月21日

2020年07月30日

谢军 独立董事 现任 男

2014年07月21日

2020年07月30日

刘基照 监事 现任 男

2008年07月26日

2020年07月30日

1,037,680 1,037,680

李海生 监事 现任 男

2008年11月28日

2020年07月30日

刘怀耀 监事 现任 男

2008年2020年

07月19日

07月30日刘静 副总经理 现任 女

2008年07月26日

2020年07月30日

柴新普 副总经理 现任 男

2014年07月21日

2020年07月30日

王娜

董事会秘书

现任 女

2017年07月31日

2020年07月30日

杨子善

董事长、总经理

离任 男

2008年07月26日

2018年07月06日

62,992,59

62,992,59

常南 副董事长 离任 男

2015年01月15日

2018年12月10日

崔兴华 董事 离任 男

2017年07月31日

2018年05月24日

仇云龙 总经理 离任 男

2018年07月06日

2018年10月26日

55,857,27

-7,027,53

48,829,74

周晖

董事、副总经理

离任 男

2008年07月26日

2018年10月27日

王达荣 财务总监 离任 男

2008年07月26日

2018年09月03日

合计-- -- -- -- -- --

124,748,8

-7,675,41

117,073,4

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因杨子善

董事长、副总经理

离任

2018年07月06日

经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了免去杨子善先生董事、董事长、下属专业委员会委员、总经理等职务。

常南 副董事长 离任

2018年12月10日

经第四届董事会第十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了免去常南先生副董事长、战略委员会委员职务。崔兴华 董事 离任

2018年05月24日

因个人原因辞职仇云龙 总经理 离任

2018年10月26日

因个人原因辞职谭汉强 董事长 任免

2018年07月06日

经第四届董事会第十一次会议审议通过了选举谭汉强

先生为公司第四届董事会董事长、战略委员会主任委

员、提名委员会委员。

任刚 董事 任免

2018年11月12日

经第四届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股

东大会审议通过了增补任刚先生为公司第四届董事会

董事。柳子平 董事 任免

2018年07月06日

经第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东

大会、第四届董事会第十一次会议审议通过了选举柳

子平先生为公司第四届董事会董事。周晖 董事、副总经理 离任

2018年10月07日

因个人原因辞职王达荣 财务总监 离任

2018年09月03日

因个人原因辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（1）董事会成员截至本报告期末，公司董事会由8名董事构成，其中独立董事3名。谭汉强先生，1984年至1991年，担任佛山市风机厂质检员；1991年至1999年，担任佛山市南海南方风机厂厂长；1999年至今，任职于公司，先后担任公司行政总监、顾问等职务。2018年7月起，担任公司董事长，任期与公司第四届董事会一致。任刚先生，2000年9月起任公司工程部部长，2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2017年7月起，续任公司副总经理，任期三年。2018年11月起，担任公司董事，任期与公司第四届董事会一致。任刚先生兼任合资子公司南方丽特克董事、总经理，兼任佛山市南方风机设备有限公司执行董事。

姜志军先生，1986年10月至1995年5月，历任海门市物资石油公司会计、副经理等职；1995年5月至2005年5月，担任海门市申达有限责任公司经理；2005年5月起至今，担任公司全资子公司中兴能源装备有限公司董事、副总经理、财务负责人。2017年7月起，担任公司董事，任期三年。姜志军先生兼任子公司中兴装备之联营企业天津钢研广亨特种装备股份有限公司董事。

王达荣先生，1998年9月至2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司财务总监，任期三年；2014年7月起，担任公司董事、续任财务总监，任期三年；2017年7月-2019年9月起担任公司财务总监；2017年7月续任董事、任期三年。

柳子平先生，2003 年 7 月至今，任职于中兴能源装备有限公司（公司全资子公司），历任技术员、经营部副部长、副总经理等职务。2018年7月，担任公司董事，任期与第四届董事会一致。

姚作为先生，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、硕士生导师，兼任广东省社会责任研究会常务理事。2014年7月其担任公司独立董事，任期三年；2017年7月起，续任公司独立董事，任期三年。2018年12月，因个人原因辞职，因其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数三分之一，因此，该辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

胡志勇先生，1990年～1994年任教于安徽大学经济学院，担任讲师；1994年起至今，任教于广州大学，历任讲师、副教授、教授等职位。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年；2017年7月起，续任公司独立董事，任期三年。2018年12月，因个人原因辞职，因其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数三分之一，因此，该辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

谢军先生，1991年～1993年任教于江西农业大学经济贸易学院，担任助教；1996年～2014年2月任教于华南师范大学经济与管理学院，历任讲师、教授等；2014年2月起至今任教于华南理工大学工商管理学院，担任会计学教授、MPAcc项目主任、学院学术委员。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年；2017年7月起，续任公司独立董事，任期三年。2018年12月，因个人原因辞职，因其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数三分之一，因此，该辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。（2）监事会成员公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

刘基照先生，1996年6月至今，历任公司设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。2008年7月起担任公司监事会主席，任期三年。2011年7月起，续任公司监事会主席，任期三年；2014年7月起，续任公司监事会主席，任期三年；2017年7月起，续任公司监事会主席，任期三年。

刘怀耀先生，2001年8月起历任公司生产部部长、销售部部长。2008年7月起，担任公司职工代表监事，任期三年。2011年7月起续任公司职工代表监事，任期三年；2014年7月起，续任公司职工代表监事，任期三年；2017年7月起，续任公司职工代表监事，任期三年。

李海生先生，1995年8月起历任公司行政部副部长、销售部副部长。2008年11月起担任公司监事，任期截至第一届监事会任期届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年；2014年7月起，续任公司监事，任期三年；2017年7月起，续任公司监事，任期三年。

（3）高级管理人员

任刚先生，担任公司副总经理，简历详见本节“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。刘静女士，2005年11月起，任公司核电项目技术负责人。2008年8月起，担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年；2017年7月起，续任公司副总经理，任期三年。

柴新普先生，2003年～2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装质量监督管理工作；2012年12月起，担任总经理助理；2014年7月起，担任公司副总经理，任期三年；2017年7月起，续任公司副总经理，任期三年。

王娜女士，2012年4月起任职于公司，2014年7月起任公司证券事务代表；2017年7月起，担任公司董事会秘书，任期三年。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领

取报酬津贴王达荣 广州暨南投资有限公司 监事

2010年01月11日

否姚作为 广东行政学院

经济管理学教授

2007年12月01日

是姚作为 广东惠伦晶体科技股份有限公司 独立董事

2011年11月22日

2018年01月25日

是姚作为 广东锦龙发展股份有限公司 独立董事

2015年06月30日

2018年06月26日

是姚作为 南兴装备股份有限公司 独立董事

2018年01月08日

2021年01月08日

是谢军 华南理工大学 会计系教授

2014年02月01日

是谢军 广东锦龙发展股份有限公司 独立董事

2012年06月22日

2018年06月29日

是谢军 广州航新航空科技股份有限公司 独立董事

2016年01月26日

2022年01月26日

是谢军 广东骏丰频谱股份有限公司 独立董事

2012年12月09日

2018年12月09日

是谢军 中山证券有限公司 独立董事

2013年12月01日

2019年12月01日

是

胡志勇 广州大学经济与统计学院

经济与统计学院教授

2011年03月01日

是胡志勇 中山大学达安基因股份有限公司 独立董事

2013年05月16日

2019年05月15日

是胡志勇 威创集团股份有限公司 独立董事

2013年12月27日

2019年12月26日

是胡志勇 广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事

2014年05月16日

2020年06月29日

是胡志勇 华鹏飞股份有限公司 独立董事

2016年09月06日

2019年09月05日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据公司《章程》规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事及高级管理人员报酬由公司支付，并按照公司薪酬制度与个人绩效考核结果领取报酬，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬谭汉强 董事长 男

现任43.97否任刚 董事、副总经理 男

现任56.52否姜志军 董事 男

现任35.59否王达荣 董事 男

现任56.48否柳子平 董事 男

现任44.06否姚作为 独立董事 男

现任7.2否胡志勇 独立董事 男

现任7.2否谢军 独立董事 男

现任7.2否刘基照 监事 男

现任33.29否李海生 监事 男

现任50.53否刘怀耀 监事 男

现任35.95否刘静 副总经理 女

现任53.67否

柴新普 副总经理 男

现任50.77否王娜 董事会秘书 女

现任36.3否杨子善 董事长 男

离任17.3否常南 副董事长 男

离任91.91否崔兴华 董事 男

离任

否周晖 董事、副总经理 男

离任35.74否仇云龙 总经理 男

离任72.19否合计-- -- -- -- 738.87 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）1,100当期领取薪酬员工总人数（人）1,100母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计1,100

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上

本科

大专

中专及以下

合计1,100

2、薪酬政策

公司重视人力资源的投入和开发，为了更好地留住和吸引人才，公司不断完善薪酬管理体系，为员工提供具有市场竞争力的薪酬体系。报告期内，公司根据公司经营情况及岗位价值，建立起科学合理的绩效考评机制，把部门绩效、员工表现与薪酬待遇相挂钩，较好地兼顾了公平性和竞争性，有效地调动了员工的积极性和主动性。

3、培训计划

报告期内，公司人力资源部根据公司战略发展目标、岗位职责要求和个人发展方向，在各部门协助下，制定并实施了一系列针对性强、专业性高、多层次多形式的培训，包括新员工入职培训、消防培训、电脑软件操作培训、生产安全培训、产品质控培训、核安全生产及文化培训等。系列培训以内部培训为主，辅以外部培训，有效提升了员工的专业能力和业务能力。公司还安排了董事、监事和高级管理人员证券法律法规培训、内幕警示教育等，进一步规范公司运作管理，加强董事、监事及高级管理人员对相关证券法律法规及上市公司规范运作要求的认识。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者管理工作，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件不存在重大差异。

（一）关于股东与股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机关。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，均采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，并单独计算和披露除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票情况，切实保障股东行使权力，中小股东的意见得到充分反映。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均依据相关法律法规、公司章程、议事规则等制度规范独立运作。公司控股股东没有越过股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。

（三）关于董事和董事会

公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的规定召集和召开董事会，制定公司经营战略规划。公司现任董事勤勉尽责，认真履行董事职责和义务，同时参加相关培训，学习相关法律法规。公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，成员全部由董事组成。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会提供了专业意见和决策参考。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、定期报告、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地发挥了监事会的作用。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，并根据实际经营情况不断完善。经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理 办 法》，公司 《 信息披露管 理 办法》、《 投 资者关系管 理 制度》等的 规 章制度规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并积极协调投资者关系，接待股东和投资者来访及调研，回答投资者咨询。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和制度的要求，建立起健全的法人治理结构，运作规范，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2017年年度股东大会

年度股东大会33.37%2018年05月16日2018年05月16日2018-0532018年第一次临时股东大会

临时股东大会32.35%2018年07月06日2018年07月06日2018-0862018年第二次临时股东大会

临时股东大会31.07%2018年11月12日2018年11月12日2018-1342018年第三次临时股东大会

临时股东大会21.56%2018年12月10日2018年12月10日2018-142

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数胡志勇12 9 300否

姚作为12 8 400否

谢军12 9 300否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会会议，认真审阅各项议案，听取公司经营团队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对利润分配、募集资金使用情况、计提资产减值准备、会计政策变更、董事高管任免、关联交易等重大事项发表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。公司独立董事还对公司生产经营、财务管理及和内部控制体系的完善和执行情况等提出意见和建议并得到采纳。针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通，提升公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，切实保护投资者合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。报告期内，各专门委员会根据《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及公司《章程》的规定和要求开展工作，勤勉尽责，认真履行了相关职责，为公司完善内部控制和科学决策方面起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立起完善的高级管理人员考评与激励机制，有效调动了高级管理人员的积极性与主动性，确保公司经营目标的实现。

1、.考评情况：公司高级管理人员由公司董事会审议聘任，对董事会负责。公司董事会下属薪酬与考核委员会负责每年度对高级管理人员的工作能力、年度工作情况进行考核，有效地督促了公司高级管理人员尽职履责。

2、激励情况：公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会负责评估拟定，并上报董事会审议。另外，公司已于2013年6月制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬的管理、发放、调整进行了规定。在公司任职的董事、高级管理人员按公司薪酬制度和个人绩效考核结果领取报酬。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√ 是 □ 否

报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1个财务报告内部控制重大缺陷。具体说明如下：公司原董事长、总经理杨子善在未经公司董事会或股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等恶劣影响。目前，公司正在积极应诉中。公司将通过法律手段主张公司的权利和股东的权益。若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追溯。公司已就上述事项向公安机关报案，佛山市公安局南海分局已对此立案侦查。鉴于杨子善的失联对公司造成巨大负面影响，且连续两次未出席公司董事会会议，无法勤勉尽责地履行董事、高级管理人员职责，经公司第四届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司免去了杨子善董事长、董事、总经理等职务，并选举、聘任了新任董事长、总经理。此外，针对上述事项，并结合公司的实际经营情况，2018年度公司

加大各部门的日常检查力度，积极开展内控自查和整改活动，进一步完善内部控制制度，严格规范公司各类经营活动，以杜绝相关类似事件的再次发生。

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月26日内部控制评价报告全文披露索引

详见公司于2019年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《南方风机股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊

并给企业造成重大损失和不利影响；

（2）外部审计发现当期财务报告存在重大

错报，公司未能首先发现；

（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷

在合理的时间内未加以改正；

（4）公司审计委员会和公司内部审计部门

对内部控制的监督无效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

（1）未按公认会计准则选择和应用会计政

策；

（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控

制措施；

（3）财务报告 过程中出现单独或多项缺

陷，虽然未达到重大缺陷认定标准， 但影响到财务报告的真实、准确目标。一 般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准 的其他内部控制缺陷。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定

性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不

3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。

超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额2%但不超过5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 保留意见审计报告签署日期 2019年04月25日审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 广会审字【2019】G18031870019号注册会计师姓名 周济平，何国铨

审计报告正文南方风机股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南风股份2018年12月31日的财务状况以及2018 年度的经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2018年度财务报表整体的影响程度。

三、与持续经营相关的重大不确定性

如财务报表附注四、2，十四、2所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子善失联以来，南风股份因财务报表附注十四、2所述的多项未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如财务报表附注四、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，杨子善等存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。杨 子善在 未经过 南风股 份正常 内部审 批流程 的情况 下，以 南风股 份的名 义与债 权人签 订了担 保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年5月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债计入2018年度的财务报表。

对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。五、其他信息

南风股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南风股份2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

如上述“形成保留意见的基础”1部分所述，我们无法确定该调查事项对南风股份财务报表可能产生的影响。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。六、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。（一） 商誉减值

1.事项描述

请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策及会计估计”22所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”22，2018 年12 月31 日南风股份合并财务报表中商誉的账面价值为946,717,851.56元，商誉减值准备为926,552,099.53元。南风股份于资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象，并采用折现现金流量模型对商誉进行减值测试。减值测试中管理层需要确定收入增长率、毛利率、折现率等关键假设。鉴于南风股份商誉减值测试涉及管理层的重大判断，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2.审计应对我们对商誉减值实施的审计程序主要包括：

（1）评估与测试了与商誉减值相关的内控设计的合理性以及执行的有效性；

（2）分析并复核管理层在商誉减值中对资产组划分的合理性；

（3）评价管理层聘请的评估师的专业胜任 能力及独立性 ，评价评估师 工作的适当性 ，包括评估方 法、原始数据 、关键假设和结论等是否合理；

（4）检查商誉减值计算是否准确。

（二） 预计负债确认

1.事项描述请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策及会计估计”25 所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”41。截至2018 年12 月31 日，南风股份预计负债余额325,403,893.46元，由于预计负债余额较大且涉及管理层的重大判断，因此我们将预计负债确认作为关键审计事项。

2.审计应对我们对预计负债确认实施的审计程序主要包括：

（1）查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼 各方的相关举 证、民事裁定 书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；

（2）根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张 的赔偿金额及 公司预计的赔 偿金额进行测算和复核；

（3）与公司外聘律师事务所进行沟通，获取其法律意见书；该意见书 中描述了案件 的进展情况， 并对诉讼的可能结果作出了专业判断；

（4）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否恰当。（三） 收入确认

1.事项描述

请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策及会计估计”28 所述的会计政策、“七、合并财务报表项目注释”52。

南风股份主要从事风机设备及相关配件、特种管件的生产和销售。由于营业收入是公司关键业绩指标之一，且存在可能操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对收入确认实施的审计程序主要包括：

（1）测试和评价管理层制定的与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查相关合同的条款，评价公司收入确认时点是否符合会计准则的要求；（3）查询主要客户的工商登记资料，确认其与公司及主要关联方不存在关联关系；

（4）采取抽样方法，向客户函证款项余额及当期销售额；

（5）选取样本检查相关客户的合同、发票、发货单、报关单（如有）、签收\验收单等，核实公司收入确认时点是否与披露的会计政策一致；

（6）对营业收入执行截止性测试，确认其是否记录在正确的会计期间。

七、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南风股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南风股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南风股份的财务报告过程。

八、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基

于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南风股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就南风股份中实体或业务活动的财务 信息获取充分 、适当的审计 证据，以对合 并财务报表发 表审计意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨

（项目合伙人）

中国·广州 中国注册会计师：周济平

二〇一九年四月二十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：南方风机股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金119,540,819.56144,610,256.00结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1,019,189.981,609,367.83衍生金融资产应收票据及应收账款705,805,852.32854,603,372.67其中：应收票据52,937,999.9759,137,431.00应收账款652,867,852.35795,465,941.67预付款项15,962,457.3921,606,030.07应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款19,673,356.2245,910,609.44其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货694,108,681.66615,574,092.53持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产66,128,811.05192,474,487.28流动资产合计1,622,239,168.181,876,388,215.82非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产10,643,975.4410,643,975.44持有至到期投资长期应收款长期股权投资17,369,175.9796,657,426.67投资性房地产固定资产885,538,925.30937,723,263.02在建工程127,333,195.99116,059,278.37生产性生物资产油气资产无形资产163,577,660.30168,058,534.95开发支出商誉20,184,952.03621,558,078.70长期待摊费用479,803.91递延所得税资产37,061,942.3223,998,416.88其他非流动资产2,036,889.751,835,778.80非流动资产合计1,263,746,717.101,977,014,556.74资产总计2,885,985,885.283,853,402,772.56流动负债：

短期借款5,000,000.00158,200,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款235,817,587.80241,460,565.26预收款项31,433,004.3036,353,978.22卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬12,926,706.0810,136,601.95应交税费23,081,904.2923,615,834.06其他应付款4,981,650.9314,060,956.98其中：应付利息205,673.96应付股利

应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债104,559,550.0034,800,000.00其他流动负债流动负债合计417,800,403.40518,627,936.47非流动负债：

长期借款52,100,000.00156,775,550.00应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债325,403,893.46递延收益12,343,668.2512,721,808.53递延所得税负债25,324,953.9927,624,585.86其他非流动负债非流动负债合计415,172,515.70197,121,944.39负债合计832,972,919.10715,749,880.86所有者权益：

股本497,510,271.00509,218,928.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,110,964,520.952,144,568,367.55减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积58,537,549.5558,537,549.55一般风险准备未分配利润-617,908,852.91413,178,601.91归属于母公司所有者权益合计2,049,103,488.593,125,503,447.01

少数股东权益3,909,477.5912,149,444.69所有者权益合计2,053,012,966.183,137,652,891.70负债和所有者权益总计2,885,985,885.283,853,402,772.56法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：刘静 会计机构负责人：刘静

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金57,390,990.9579,217,981.42以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款258,332,743.86315,032,788.94其中：应收票据7,460,241.523,737,011.24应收账款250,872,502.34311,295,777.70预付款项7,724,182.2212,058,658.66其他应收款30,815,515.7448,656,225.84其中：应收利息应收股利存货135,813,467.39153,056,003.18持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产63,875,985.03187,067,795.72流动资产合计553,952,885.19795,089,453.76非流动资产：

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,845,181,957.562,139,774,941.45投资性房地产24,941,718.3926,286,094.71固定资产288,649,187.01303,111,977.29在建工程62,670,233.9455,459,001.74生产性生物资产

油气资产无形资产96,013,458.0298,651,040.40开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产29,908,506.4718,615,752.24其他非流动资产381,453.81265,929.47非流动资产合计2,347,746,515.202,642,164,737.30资产总计2,901,699,400.393,437,254,191.06流动负债：

短期借款5,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款129,510,581.98133,862,970.96预收款项6,435,910.699,372,615.62应付职工薪酬6,348,192.705,579,987.09应交税费5,945,815.587,463,806.50其他应付款80,238,231.2892,809,114.45其中：应付利息3,329,526.155,620,937.10应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债104,559,550.0034,800,000.00其他流动负债流动负债合计338,038,282.23283,888,494.62非流动负债：

长期借款52,100,000.00156,775,550.00应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债320,403,893.46递延收益6,453,013.737,587,155.20

递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计378,956,907.19164,362,705.20负债合计716,995,189.42448,251,199.82所有者权益：

股本497,510,271.00509,218,928.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积2,111,002,133.052,144,605,979.65减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积58,537,549.5558,537,549.55未分配利润-482,345,742.63276,640,534.04所有者权益合计2,184,704,210.972,989,002,991.24负债和所有者权益总计2,901,699,400.393,437,254,191.06

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入951,670,130.85875,516,775.50其中：营业收入951,670,130.85875,516,775.50利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本1,583,501,567.251,167,715,721.89其中：营业成本672,976,866.21611,869,846.75利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额

保单红利支出分保费用税金及附加12,273,877.8210,965,569.59销售费用39,792,847.0841,438,632.63管理费用99,283,491.23103,544,695.66研发费用33,862,255.2330,459,359.02财务费用13,815,526.4615,648,421.46其中：利息费用13,774,388.1713,656,223.98利息收入962,746.171,067,668.89资产减值损失711,496,703.22353,789,196.78加：其他收益6,692,733.594,349,106.71投资收益（损失以“－”号填列）

-4,154,022.03-2,820,113.09其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-4,156,844.18-2,828,880.92公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-593,000.00-399,400.00汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

-195,586.76155,703,950.92

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-630,081,311.60-135,365,401.85加：营业外收入65,751,226.11190,384,885.50减：营业外支出467,505,756.411,567,221.02

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-1,031,835,841.9053,452,262.63减：所得税费用7,491,580.0230,168,101.94

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-1,039,327,421.9223,284,160.69

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-1,039,327,421.9223,284,160.69

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润-1,031,087,454.8230,100,708.86少数股东损益-8,239,967.10-6,816,548.17

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-1,039,327,421.9223,284,160.69归属于母公司所有者的综合收益总额

-1,031,087,454.8230,100,708.86归属于少数股东的综合收益总额-8,239,967.10-6,816,548.17八、每股收益：

（一）基本每股收益-2.0400.060（二）稀释每股收益-2.0400.060本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：谭汉强 主管会计工作负责人：刘静 会计机构负责人：刘静

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入221,755,906.31273,155,112.12减：营业成本165,364,621.72209,662,174.58

税金及附加4,943,122.165,412,143.23销售费用22,457,133.9029,396,086.95管理费用51,888,110.1856,651,533.17研发费用7,643,722.145,841,742.74财务费用12,580,941.9817,306,504.25其中：利息费用12,547,306.0116,167,365.38利息收入819,772.49966,951.92资产减值损失333,347,453.929,846,128.62加：其他收益2,596,487.232,189,860.11投资收益（损失以“－”号填列）

10,216.11-108,426.50其中：对联营企业和合营企业的投资收益

10,216.11-108,426.50公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

-43,411.76155,703,950.92

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-373,905,908.1196,824,183.11加：营业外收入64,540,208.50188,467,955.42减：营业外支出460,535,383.35214,687.44

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-769,901,082.96285,077,451.09减：所得税费用-10,914,806.2915,015,244.80

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-758,986,276.67270,062,206.29

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-758,986,276.67270,062,206.29

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额-758,986,276.67270,062,206.29七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金730,586,993.72551,298,664.60客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还4,668,230.354,402,486.41收到其他与经营活动有关的现金11,537,909.3425,694,676.21

经营活动现金流入小计746,793,133.41581,395,827.22购买商品、接受劳务支付的现金326,061,618.48501,851,683.47客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

114,467,118.87116,532,329.53支付的各项税费73,043,576.7785,183,124.68支付其他与经营活动有关的现金91,086,452.4656,145,374.82经营活动现金流出小计604,658,766.58759,712,512.50经营活动产生的现金流量净额142,134,366.83-178,316,685.28

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金4,200,000.00取得投资收益收到的现金588,722.14583,522.32处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

40,483,860.9179,952,221.01处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金1,170,865.70投资活动现金流入小计46,443,448.7580,535,743.33购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

37,813,346.9546,019,489.58投资支付的现金2,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计37,813,346.9548,019,489.58投资活动产生的现金流量净额8,630,101.8032,516,253.75

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金9,300,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

9,300,000.00

取得借款收到的现金16,530,000.00238,200,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金13,455,205.2121,520,268.53筹资活动现金流入小计29,985,205.21269,020,268.53偿还债务支付的现金204,646,000.00156,574,450.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

13,266,348.5523,509,003.22其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金20,298,371.6955,883,872.49筹资活动现金流出小计238,210,720.24235,967,325.71筹资活动产生的现金流量净额-208,225,515.0333,052,942.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

744.49-911.95

五、现金及现金等价物净增加额

-57,460,301.91-112,748,400.66加：期初现金及现金等价物余额105,322,000.33218,070,400.99

六、期末现金及现金等价物余额

47,861,698.42105,322,000.33

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金185,100,964.18223,232,386.66收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金10,935,181.2928,568,937.85经营活动现金流入小计196,036,145.47251,801,324.51购买商品、接受劳务支付的现金69,606,751.08132,310,248.76支付给职工以及为职工支付的现金

50,317,792.6258,200,775.38支付的各项税费16,668,062.0820,373,853.33支付其他与经营活动有关的现金74,974,839.7060,814,680.52经营活动现金流出小计211,567,445.48271,699,557.99经营活动产生的现金流量净额-15,531,300.01-19,898,233.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

40,295,850.9179,952,221.01处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金3,879,917.802,031,463.00投资活动现金流入小计44,175,768.7181,983,684.01购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

9,925,024.4719,041,545.57投资支付的现金6,331,000.002,500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金1,600,000.00投资活动现金流出小计16,256,024.4723,141,545.57投资活动产生的现金流量净额27,919,744.2458,842,138.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金5,000,000.0078,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金800,000.0012,488,108.89筹资活动现金流入小计5,800,000.0090,488,108.89偿还债务支付的现金49,916,000.00173,274,450.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

14,838,716.9624,840,779.89支付其他与筹资活动有关的现金800,001.0038,503,061.88筹资活动现金流出小计65,554,717.96236,618,291.77筹资活动产生的现金流量净额-59,754,717.96-146,130,182.88

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

744.49-911.95

五、现金及现金等价物净增加额

-47,365,529.24-107,187,189.87加：期初现金及现金等价物余额48,391,179.54155,578,369.41

六、期末现金及现金等价物余额

1,025,650.3048,391,179.54

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

509,218,928.

2,144,568,367.

58,537,549.55

413,178,601.91

12,149,444.69

3,137,652,891.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

509,218,928.

2,144,568,367.

58,537,549.55

413,178,601.91

12,149,444.69

3,137,652,891.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-11,708,657.

-33,603,

846.60

-1,031,087,454.

-8,239,9

67.10

-1,084,639,925.

（一）综合收益总额

-1,031,087,454.

-8,239,9

67.10

-1,039,327,421.

（二）所有者投入和减少资本

-11,708,657.

-33,603,

846.60

-45,312,

503.601．所有者投入的普通股

-11,708,657.

-33,603,

846.60

-45,312,

503.602．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

497,510,271.

2,110,964,520.

58,537,549.55

-617,908,852.9

3,909,4

77.59

2,053,012,966.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

509,218,928.

2,144,568,367.

31,531,328.92

420,268,492.24

9,665,9

92.86

3,115,253,109.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

509,218,928.

2,144,568,367.

31,531,328.92

420,268,492.24

9,665,9

92.86

3,115,253,109.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

27,006,220.63

-7,089,8

90.33

2,483,4

51.83

22,399,782.13（一）综合收益总额

30,100,708.86

-6,816,548.17

23,284,160.69（二）所有者投入和减少资本

9,300,0

00.00

9,300,0

00.001．所有者投入的普通股

9,300,0

00.00

9,300,0

00.002．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

27,006,220.63

-37,190,

599.19

-10,184,

378.561．提取盈余公积

27,006,220.63

-27,006,

220.632．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-10,184,

378.56

-10,184,

378.564．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

509,218,928.

2,144,568,367.

58,537,549.55

413,178,601.91

12,149,444.69

3,137,652,891.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

509,218,

928.00

2,144,605

,979.65

58,537,54

9.55

276,640,534.04

2,989,002

,991.24加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

509,218,

928.00

2,144,605

,979.65

58,537,54

9.55

276,640,534.04

2,989,002

,991.24三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-11,708,

657.00

-33,603,8

46.60

-758,986,276.6

-804,298,

780.27（一）综合收益总额

-758,986,276.6

-758,986,

276.67（二）所有者投入和减少资本

-11,708,

657.00

-33,603,8

46.60

-45,312,5

03.601．所有者投入的普通股

-11,708,

657.00

-33,603,8

46.60

-45,312,5

03.60

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

497,510,

271.00

2,111,002

,133.05

58,537,54

9.55

-482,345,742.6

2,184,704

,210.97

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额509,218,

2,144,605

31,531,3243,768,2,729,125

928.00 ,979.658.92 926.94,163.51加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

509,218,

928.00

2,144,605

,979.65

31,531,32

8.92

43,768,926.94

2,729,125

,163.51三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

27,006,22

0.63

232,871,607.10

259,877,8

27.73（一）综合收益总额

270,062,206.29

270,062,2

06.29（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

27,006,22

0.63

-37,190,

599.19

-10,184,3

78.561．提取盈余公积

27,006,22

0.63

-27,006,

220.632．对所有者（或股东）的分配

-10,184,

378.56

-10,184,3

78.563．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

509,218,

928.00

2,144,605

,979.65

58,537,54

9.55

276,640,534.04

2,989,002

,991.24

三、公司基本情况

1、公司概况

（1）公司历史沿革

南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008年8月8日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为440682000039062的企业法人营业执照。

2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，每股面值1元，公开发行后股本变更为人民币94,000,000.00元。

2011年4月，公司根据股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币94,000,000.00元，以截至2010年末总股本94,000,000股为基数，由资本公积转增股本，每10股转增10股，，变更后的注册资本为人民币188,000,000.00元。

2014年，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价格为人民币28.43元，募集资金总额为人民币399,999,978.92元；并采取定向发行股票方式分别向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行合计52,539,820股股份。变更后的注册资本为人民币254,609,464.00元。

2015年5月，公司根据股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币254,609,464.00元，以截至2014年末总股本254,609,464股为基数，由资本公积转增股本，每10股转增10股，变更后的注册资本为人民币509,218,928.00元。

2018年，公司完成了仇云龙等 19 名业绩承诺方持有的公司股份合计 11,708,657 股的回购注销事项，公司注册资本由509,218,928 元变更为497,510,271元。

（2）公司所属行业类别

机械制造业。

（3）公司经营范围及主要产品

研究、开发、生产、销售：风机、机电设备、电控设备、通风设备、电机、空调冷柜、风机盘管、泵及真空设备、阀门和旋塞、特种管件；风电设备，消声器，电加热器。

（4）公司法定地址及总部地址

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号。

（5）公司基本组织架构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。

（6）财务报告批准报出日

本财务报表及附注经公司董事会于2019年4月25日决议批准对外报出。

2、合并报表范围本期需合并的子公司有四家，分别是：南方增材科技有限公司、中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司。

本期新纳入合并范围的子公司为佛山市南方风机设备有限公司。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。2、持续经营

公司2018年度归属母公司净 利润为-1,031,087,454.82元，且公司发生了如财务报表附注十四、2所述的多项未决诉讼事项，导致本公司部分账户被冻结，可能需要承担巨额债务，造成现金流紧张。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能

力产生重大疑虑的重大不确定性。上述未决诉讼事项皆因公司原董事长杨子善违规冒用公司名义对外借款/担保所造成，且均为公司不知情的情况下发生，与公司业务经营层面无直接关系。公司已聘请专业的律师团队应对上述诉讼，并已向公安机关报案且获立案，积极通过法律手段维护公司利益及股东的权益。截止目前，相关的诉讼尚在审理中，其结果具有不确定性。为尽早消除上述事项对公司生产经营造成的不利影响，公司管理层正在积极寻求解决债务问题的方案，包括但不限于处置公司部分资产或股权，以及向当地政府寻求帮助等。综上，公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五11、应收款项”、“五16、固定资产”、“五22、长期资产减值”、“五26、股份支付”、“五28、收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

－同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。－非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

－合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照《企业会计准

则第33号-合并财务报表》第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。－合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。－少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。－当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。

当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述

方法进行核算。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

－外币业务公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。－外币报表折算资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

10、金融工具

本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。－对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。－对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。

－对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。－对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入其他综合收益；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

－所转移金融资产的账面价值；－因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

－终止确认部分的账面价值；－终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。－以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。－金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据账龄分析组合

除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。内部往来组合 合并报表范围内的关联方往来应收款项

组合名称 坏账准备计提方法账龄分析组合 账龄分析法内部往来组合 不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例信用期以内（1-180天）0.00%5.00%信用期-1年内（181天-1年）5.00%5.00%1－2年10.00%10.00%

2－3年30.00%30.00%3年以上60.00%60.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备－预付账款计提方法如下：

预付账款按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否－存货的分类－存货的分类存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、自制半成品。－存货的盘存制度公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。－发出存货的计价方法购入原材料按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。－存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的，则分别确定其可变现净值。存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。14、长期股权投资－长期股权投资的分类

长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。－长期股权投资的计量

A、企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财

务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

B、企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。－后续计量

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。－确定对被投资单位具有重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。－确定对被投资单位具有共同控制的依据

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。－减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。15、投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

（1）固定资产的标准和确认条件

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。固定资产的计价方法固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法6-353、52.77-16.17机器设备 年限平均法3-203、54.75-32.33运输设备 年限平均法

3、59.5-9.7其他设备 年限平均法3-103、59.7-32.33－固定资产减值准备的确认标准、计提方法

详见本财务报表附注五-22。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就

可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75%，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否－在建工程的分类在建工程以立项项目分类核算－在建工程的计量在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。－在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。－在建工程减值准备的确认标准、计提方法详见本财务报表附注五-22。

18、借款费用

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

－无形资产的计量

无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。－无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。－无形资产减值准备的确认标准、计提方法

详见本财务报表附注五-22。－无形资产支出满足资本化的条件

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

22、长期资产减值－适用范围

资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。－可能发生减值资产的认定

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。② 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。－资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。－资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减

值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。－资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

－商誉减值

公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。23、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

公司的长期待摊费用主要系租入办公室的装修费，在租赁期与预计可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。

24、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（2）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（3）离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。① 设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。② 设定受益计划：

除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（4）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：① 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。② 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（5）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25、预计负债

公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26、股份支付

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。－以权益结算的股份支付

（1）初始确认与计量

可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。－以现金结算的股份支付

（1）初始确认与计量

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否－销售商品

1、公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。－提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

－让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。29、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计

算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。－递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。－递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

1、商誉的初始确认；

2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。―所得税费用计量

公司将当期所得税和递延 所 得税作 为所 得 税费用 或收 益 计入当 期损 益 ，但不 包括 下 列情况 产生 的 所得税 ： A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，财政部于 2018 年 6 月 15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式

2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

进行了修订。财会[2018]15 号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件 1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对单独列示的内容增加报表项目。根据财会[2018]15号文件要求，公司需对相关会计政策内容进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

根据财会[2018]15号文件的要求，对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原 “工程物资 ”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增 加“利息费 用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

2017.12.31/2017年度 调整前 调整后 变动额应收票据及应收账款-854,603,372.67854,603,372.67应收票据59,137,431.00--59,137,431.00应收账款795,465,941.67--795,465,941.67应付票据及应付账款-241,460,565.26241,460,565.26应付账款241,460,565.26--241,460,565.26其他应付款13,855,283.0214,060,956.98205,673.96应付利息205,673.96--205,673.96管理费用134,004,054.68103,544,695.66-30,459,359.02研发费用-30,459,359.0230,459,359.02

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售额 17%、16%、6%城市维护建设税 应交流转税额7%企业所得税 应纳税所得额 参见下表教育费附加 应交流转税额3%地方教育附加 应交流转税额2%房产税 房产原值的70%1.2%房产税 租金收入12.00%土地使用税 土地面积 每平方米土地年税额3元环境保护税 大气污染物 每污染当量数1.8-4.8元存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率南方风机股份有限公司15%南方增材科技有限公司25%中兴能源装备有限公司15%广东南风投资有限公司25%佛山市南方风机设备有限公司20%

2、税收优惠

（1）2017年公司通过了高新技术企业重新认定，有效期三年。2017年至2019年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。

（2）2018年子公司中兴能源装备有限公司通过了高新技术企业重新认定，有效期三年。2018年至2020年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。

（3）子公司佛山市南方风机设备有限公司属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金192,100.52220,320.29银行存款72,734,071.33105,101,680.04其他货币资金46,614,647.7139,288,255.67合计119,540,819.56144,610,256.00其他说明

（2）其他货币资金期末余额包括：信用保证金31,300,867.22元，保函保证金15,313,780.49元。（3）受杨子善相关诉讼影响，公司15个活期银行账户及2个定期存单被法院冻结，冻结金额合计54,529,042.60元；1个活期银行账户被银行限制，限制金额为1,836,298.05元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额交易性金融资产1,019,189.981,609,367.83权益工具投资1,019,189.981,609,367.83合计1,019,189.981,609,367.83其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据52,937,999.9759,137,431.00应收账款652,867,852.35795,465,941.67

合计705,805,852.32854,603,372.67

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据33,448,659.3857,648,335.64商业承兑票据19,489,340.591,489,095.36合计52,937,999.9759,137,431.002)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据11,069,640.00合计11,069,640.003)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据124,118,093.26商业承兑票据871,252.47合计124,118,093.26871,252.474)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明截至2018年12月31日止，公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例单项金额重大并单70,654,08.41%70,654,0100.00%61,491,6.53%61,491,00100.00%

独计提坏账准备的应收账款

18.8918.89000.000.00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

766,758,

457.27

91.28%

113,890,

604.92

14.85%

652,867,8

52.35

880,414,027.27

93.47%

84,948,08

5.60

9.65%

795,465,94

1.67单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

2,643,52

5.83

0.31%

2,643,52

5.83

100.00%合计

840,056,

001.99

100.00%

187,188,

149.64

22.28%

652,867,8

52.35

941,905,027.27

100.00%

146,439,0

85.60

15.55%

795,465,94

1.67期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由武汉祺昌能源有限公司51,655,000.0051,655,000.00100.00%预计不可收回内蒙古汇全环保动力有限公司

9,836,000.009,836,000.00100.00%预计不可收回新疆庆华投资控股有限公司

3,996,393.183,996,393.18100.00%预计不可收回湖南吉祥石化科技股份有限公司

2,462,610.002,462,610.00100.00%预计不可收回内蒙古天润化肥股份有限公司

1,404,005.251,404,005.25100.00%预计不可收回新疆庆华能源集团有限公司

1,300,010.461,300,010.46100.00%预计不可收回合计70,654,018.8970,654,018.89-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项信用期以内（1-180天）348,091,901.540.00%信用期-1年内（181天-1年）51,000,557.032,550,027.855.00%1至2年146,933,248.6514,693,324.8710.00%

2至3年119,307,992.7835,792,397.8430.00%3年以上101,424,757.2760,854,854.3660.00%合计766,758,457.27113,890,604.9214.85%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额42,125,351.95元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额货款1,376,287.91

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为379,851,280.73元，占应收账款期末余额合计数的比例为45.22%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额120,033,470.18元。5)因金融资产转移而终止确认的应收账款本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内13,933,868.4887.29%15,301,931.81 70.82%1至2年1,514,971.289.49%4,362,554.83 20.19%2至3年89,153.840.56%93,063.83 0.43%3年以上424,463.792.66%1,848,479.60 8.56%合计15,962,457.39-- 21,606,030.07 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过一年的重要预付款项

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

按欠款方归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为9,166,167.86元，占预付款项期末余额合计数的比例为57.42%。其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款19,673,356.2245,910,609.44合计19,673,356.2245,910,609.44

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

9,696,13

9.37

43.78%

9,696,139

.37

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

11,698,1

78.30

52.83%

1,720,96

1.45

14.71%

9,977,216

.85

49,408,

243.75

98.50%

3,497,634

.31

7.08%

45,910,609.

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

751,000.

3.39%

751,000.

100.00%

751,000

.00

1.50%

751,000.0

100.00%合计

22,145,3

17.67

100.00%

2,471,96

1.45

11.16%

19,673,35

6.22

50,159,243.75

100.00%

4,248,634

.31

8.47%

45,910,609.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由中国银行佛山分行贸易金融部

8,236,900.83不存在回收风险中信授信来账暂存户1,459,238.54不存在回收风险

合计9,696,139.37-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计7,977,416.11398,870.805.00%1至2年864,287.2686,428.7310.00%2至3年1,594,076.79478,223.0430.00%3年以上1,262,398.14757,438.8860.00%合计11,698,178.301,720,961.4514.71%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,776,672.86元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额个人借支36,336.66质保金、押金10,573,337.007,871,067.86往来751,000.00986,388.00拆迁补偿款40,137,695.56银行划扣款项9,696,139.37其他1,124,841.301,127,755.67合计22,145,317.6750,159,243.755)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额中国银行佛山分行贸易金融部

银行划扣款项8,236,900.831年以内37.19%海门市三厂工业园区财政局

质保金、押金5,400,000.001年以内24.38% 270,000.00中信授信来账暂存户

银行划扣款项1,459,238.541年以内6.59%中化建国际招标有限责任公司

质保金、押金1,102,000.002年以上4.98% 568,998.74中国石化国际事业有限公司华南招标中心

质保金、押金690,574.001年以内3.12% 34,528.70合计-- 16,888,713.37-- 76.26% 873,527.446)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料84,164,793.76 84,164,793.76139,523,259.97 139,523,259.97在产品30,443,384.97 30,443,384.9736,210,402.85 36,210,402.85产成品207,019,213.35 5,501,341.46201,517,871.89172,497,024.204,338,101.87 168,158,922.33包装物6,963,491.99 6,963,491.998,192,121.28 8,192,121.28自制半成品376,833,158.34 5,814,019.29371,019,139.05267,138,099.713,648,713.61 263,489,386.10合计705,424,042.41 11,315,360.75694,108,681.66623,560,908.017,986,815.48 615,574,092.53公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他产成品4,338,101.87 2,893,535.771,730,296.18 5,501,341.46自制半成品3,648,713.61 2,673,136.00507,830.32 5,814,019.29合计7,986,815.48 5,566,671.772,238,126.50 11,315,360.75公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减

去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品成本高于销售价格而计提的跌价准备。

本期转回转销的说明：本期减少金额中的转回或转销额，为公司本期将已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税进项税额2,831,359.557,534,157.13预缴税金412,597.44704,612.23业绩补偿款62,884,854.06184,235,717.92合计66,128,811.05192,474,487.28其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具：

10,643,975.44 10,643,975.4410,643,975.44 10,643,975.44按成本计量的10,643,975.44 10,643,975.4410,643,975.44 10,643,975.44合计10,643,975.44 10,643,975.4410,643,975.44 10,643,975.44

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具

合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加本期减少 期末 期初 本期增加本期减少期末江苏海门建信村镇银行有限责任公司

6,955,437.

6,955,437.

6.00%南通海隆钢管有限公司

3,688,538.

3,688,538.

5.00%合计

10,643,975

.44

10,643,975

.44

--

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具

合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额 未计提减值原因其他说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业佛山市南方丽特克能净科技有限公司

1,737,329

.35

10,216.11

1,747,545

.46小计

1,737,329

.35

10,216.11

1,747,545

.46二、联营企业海门中石油昆仑燃气有限公司

9,834,109

.99

-754,619.

588,722.1

8,490,768

.13天津钢研广亨特种装备股份有限公司

7,535,534

.90

-404,672.

7,130,862

.38新疆丝路联众新能源有限公司

77,550,45

2.43

14,200,00

0.00

-3,039,76

4.43

60,310,68

8.00

小计

94,920,09

7.32

14,200,00

0.00

-4,199,05

6.67

588,722.1

60,310,68

8.00

15,621,63

0.51合计

96,657,42

6.67

14,200,00

0.00

-4,188,84

0.56

588,722.1

60,310,68

8.00

17,369,17

5.97其他说明

（1）公 司 2014年度直接投资的佛山市南方丽特克能净科技有限公司，投资成本为3,252,551.02元，与其他方对被投资单位实施共同控制，采用权益法核算。

（2）公司之全资子公司中兴能源装 备有限公司于2013年直接投 资的海门中石油昆仑燃气有限公司，投资成本为7,700,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。

（3）公司之全资子公司中兴能源装备有限公司于2014年度间接投资的天津钢研广亨特种装备股份有限公司，投资成本为10,000,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。

（4）公司之全资子公司广东南风投 资有限公司2015年 度直接投资的新疆丝路联众新能源有限公司，投资成本为80,000,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。本期收回投资成本14,200,000.00元，由于预计剩余投资成本无法收回，全额计提减值准备。

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产885,538,925.30937,723,263.02合计885,538,925.30937,723,263.02

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋建筑物 机 器 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 合计一、账面原值：

1.期初余额548,736,272.79 877,713,560.1911,682,050.4239,129,291.57 1,477,261,174.972.本期增加金额10,401,538.41 27,490,503.62223,275.86751,311.39 38,866,629.28（1）购置1,244,552.22223,275.86751,311.39 2,219,139.47（2）在建工程转入

10,401,538.41 26,245,951.40 36,647,489.81（3）企业合并增加

3.本期减少金额463,800.00 13,756,413.311,173,659.72 15,393,873.03（1）处置或报废

463,800.00 1,173,659.72 1,637,459.72

（2）转入在建工程

13,756,413.31 13,756,413.31

改造4.期末余额558,674,011.20 891,447,650.5010,731,666.5639,880,602.96 1,500,733,931.22二、累计折旧

1.期初余额109,218,812.74 403,435,799.867,069,924.3519,813,375.00 539,537,911.952.本期增加金额24,890,233.35 48,400,591.85936,645.503,725,203.65 77,952,674.35（1）计提24,890,233.35 48,400,591.85936,645.503,725,203.65 77,952,674.35

3.本期减少金额181,809.60 1,455,759.10658,011.68 2,295,580.38（1）处置或报废

181,809.60 658,011.68 839,821.28

（2）转入在建工程

改造

1,455,759.10 1,455,759.104.期末余额133,927,236.49 450,380,632.617,348,558.1723,538,578.65 615,195,005.92三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值424,746,774.71 441,067,017.893,383,108.3916,342,024.31 885,538,925.302.期初账面价值439,517,460.05 474,277,760.334,612,126.0719,315,916.57 937,723,263.02

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程127,333,195.99116,059,278.37合计127,333,195.99116,059,278.37

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值狮山厂房建设62,467,104.94 62,467,104.9454,254,023.24 54,254,023.24卧式成型设备17,230,426.69 3,897,537.6913,332,889.0016,618,554.55 16,618,554.5513吨真空炉改造5,382,277.10 5,382,277.10连铸机及40T中频炉项目

14,641,776.75 14,641,776.7518,728,007.46 18,728,007.46φ500气氛保护抽锭电渣炉

7,205,128.21 7,205,128.21等离子旋转电极制粉设备

3,394,188.04 3,394,188.0420T中频炉除尘9,189,273.53 9,189,273.53

风管雨污水分离改造项目

7,414,833.24 7,414,833.24电液锤整修12,837,740.58 12,837,740.58其他工程7,449,577.95 7,449,577.9510,477,099.77 10,477,099.77合计131,230,733.68 3,897,537.69127,333,195.99116,059,278.37 116,059,278.37

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源狮山厂房建设

241,414,

500.00

54,254,0

23.24

8,213,08

1.70

62,467,1

04.94

97.00%97.00卧式成型设备

20,000,0

00.00

16,618,5

54.55

611,872.

17,230,4

26.69

86.15%86.1513吨真空炉改造

5,800,00

0.00

5,382,27

7.10

439,316.

5,821,59

3.71

连铸机及40T中频炉项目

25,000,0

00.00

18,728,0

07.46

1,296,66

7.57

5,382,89

8.28

14,641,7

76.75

80.10%80.10φ500气氛保护抽锭电渣炉

7,200,00

0.00

7,205,12

8.21

7,205,12

8.21

等离子旋转电极制粉设备

3,500,00

0.00

3,394,18

8.04

152,189.

3,546,37

7.94

20T中频炉除尘风管

10,000,0

00.00

9,189,27

3.53

9,189,27

3.53

91.89%91.89雨污水分离改造项目

15,000,0

00.00

7,414,83

3.24

7,414,83

3.24

49.43%49.43合计327,914,105,582,27,317,221,955,9110,943,-- -- --

500.00 178.60 34.69 98.14 415.15

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因卧式成型设备3,897,537.69调试改进周期过长，部分指标未达最佳合计3,897,537.69--其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

（5）本期转入固定资产的在建工程金额为36,647,489.81元（6）截至2018年12月31日，公司无用于抵押的在建工程。

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 应用软件 知识产权 合计

一、账面原值

1.期初余额194,351,949.41 3,242,345.021,535,465.32 199,129,759.752.本期增加金额

109,267.2499,623.55 208,890.79（1）购置109,267.24 109,267.24（2）内部研发

99,623.55 99,623.55（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额194,351,949.41 3,351,612.261,635,088.87 199,338,650.54二、累计摊销

1.期初余额28,638,703.67 1,986,396.17446,124.96 31,071,224.802.本期增加金额

4,065,664.60 468,262.97155,837.87 4,689,765.44（1）计提4,065,664.60 468,262.97155,837.87 4,689,765.44

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额32,704,368.27 2,454,659.14601,962.83 35,760,990.24三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

161,647,581.14 896,953.121,033,126.04 163,577,660.302.期初账面价值

165,713,245.74 1,255,948.851,089,340.36 168,058,534.95本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额其他说明

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额中兴能源装备有限公司

946,717,851.56 946,717,851.56合计946,717,851.56 946,717,851.56

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额中兴能源装备有限公司

325,159,772.86 601,373,126.67 926,532,899.53

合计325,159,772.86 601,373,126.67 926,532,899.53商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并采用折现现金流量模型对商誉进行减值测试。公司本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

中兴能源装备有限公司相关资产组的可收回金额是基于以前年度的经营情况、行业发展水平及管理层对市场发展的预期等因素，采用税前13.21%的折现率，测算预计未来现金流量现值确定 得出。其中未 来5年的收入复合增长率为4.97%，稳定期增长率为0%，平均毛利率为31.77%。经测算，资产组可收回金额小于账面价值，故计提相关的减值准备。

商誉减值测试的影响

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，中兴装备2014-2018年度实现的累计净利润为67,614.58万元，其中非经常性损益为412.23万元，扣除非经常性损益后的累计净利润为67,202.35万元；扣除增资款投资收益1,905.22万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2018年累计净利润为65,297.13万元，少于业绩承诺金额。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方风机股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南方风机股份有限公司并购中兴能源装备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估咨询报告》以及广东正中珠江会计师事务所出具的《中兴能源装备有限公司2018年度审计报告》，截止2018年12月31日，中兴装备包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为1,587,600,000.00元，低于中兴装备与商誉相关资产组公允价值1,567,415,047.97元和商誉621,558,078.70元的合计2,188,973,126.67元，差额确认商誉减值损失601,373,126.67元。其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修工程479,803.91 479,803.91合计479,803.91479,803.91其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备200,973,656.1030,145,998.41158,550,864.82 23,782,629.72未弥补亏损影响数44,364,445.486,654,666.82交易性金融工具、衍生金融工具的估值公允价值变动

593,000.0088,950.00399,400.00 59,910.00未实现利润影响数689,308.36172,327.09623,508.65 155,877.16合计246,620,409.9437,061,942.32159,573,773.47 23,998,416.88

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

168,833,026.6025,324,953.99184,163,905.73 27,624,585.86合计168,833,026.6025,324,953.99184,163,905.73 27,624,585.86

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产37,061,942.32 23,998,416.88递延所得税负债25,324,953.99 27,624,585.86

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异64,210,041.43123,670.57可抵扣亏损59,475,683.6344,370,446.43合计123,685,725.0644,494,117.00

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注2018年1,306,390.272019年3,851,750.043,851,750.042020年10,453,696.6910,453,696.692021年14,623,260.2914,623,260.292022年16,363,115.7814,135,349.142023年14,183,860.83合计59,475,683.6344,370,446.43--其他说明：

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程、设备款985,221.11869,200.00预付专利款811,213.64738,351.30预付软件款216,000.00216,000.00五年定期存款利息24,455.0012,227.50合计2,036,889.751,835,778.80其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款158,200,000.00信用借款5,000,000.00合计5,000,000.00158,200,000.00短期借款分类的说明：

本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据3,000,000.00应付账款232,817,587.80241,460,565.26合计235,817,587.80241,460,565.26

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票3,000,000.00合计3,000,000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款198,566,265.92205,253,135.96工程设备款22,828,547.5928,360,250.90其他11,422,774.297,847,178.40合计232,817,587.80241,460,565.26

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因北京汉威机电股份有限公司13,842,082.73背靠背式付款，未达到付款条件北京绿创声学工程股份有限公司9,589,545.26背靠背式付款，未达到付款条件佳力电气有限公司6,267,194.84未到结算期合计29,698,822.83--其他说明：

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额货款31,433,004.3036,353,978.22合计31,433,004.3036,353,978.22

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬10,136,601.95113,417,189.84110,627,085.71 12,926,706.08

二、离职后福利-设定提

存计划

6,591,330.376,591,330.37合计10,136,601.95120,008,520.21117,218,416.08 12,926,706.08

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

10,136,601.9598,512,971.5995,722,867.46 12,926,706.082、职工福利费6,803,755.456,803,755.453、社会保险费3,963,915.253,963,915.25其中：医疗保险费3,169,016.843,169,016.84工伤保险费505,773.73505,773.73生育保险费289,124.68289,124.684、住房公积金3,268,049.923,268,049.92

5、工会经费和职工教育

经费

868,497.63868,497.63合计10,136,601.95113,417,189.84110,627,085.71 12,926,706.08

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险6,433,391.676,433,391.672、失业保险费157,938.70157,938.70合计6,591,330.376,591,330.37其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税7,804,733.081,902,063.02企业所得税13,763,581.6816,667,188.66个人所得税109,571.64150,980.81城市维护建设税245,217.38149,888.66教育费附加105,093.1664,237.99地方教育附加70,062.1142,825.34土地使用税343,709.981,416,180.58房产税472,421.843,156,157.17

印花税46,654.0066,311.83环境保护税120,859.42合计23,081,904.2923,615,834.06其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息205,673.96其他应付款4,981,650.9313,855,283.02合计4,981,650.9314,060,956.98

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息205,673.96合计205,673.96重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额押金、保证金1,379,424.002,019,054.00往来款2,900,285.0110,268,900.00其他701,941.921,567,329.02

合计4,981,650.9313,855,283.022)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款104,559,550.0034,800,000.00合计104,559,550.0034,800,000.00其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款28,200,000.0031,000,000.00信用借款69,875,550.00质押、保证借款23,900,000.0055,900,000.00

合计52,100,000.00156,775,550.00长期借款分类的说明：

本公司按长期借款的借款条件对长期借款进行分类。其他说明，包括利率区间：

长期借款的利率区间：年利率4.750%-5.225%。

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼325,403,893.46合计325,403,893.46--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

期末确认预计负债的未决诉讼事项详见附注十四、2 “或有事项”之说明。

42、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助12,721,808.53 6,372,050.156,750,190.4312,343,668.25政府划拨、奖励合计12,721,808.536,372,050.156,750,190.4312,343,668.25 --涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关CPR1000改进型核电站核级空气处理设备自主化项目生产、试验设备采购项目

2,447,160.13 601,181.63 1,845,978.50与资产相关

EPR1000先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术研发项目

4,188,854.20 578,635.29 3,610,218.91与资产相关

关于863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目

336,402.98 52,797.96 283,605.02

与资产、收益

相关2013年度国家重点新产品计划立项项目

300,000.00 300,000.00

与收益相关2012年南海区环保产业创新发展专项项目

68,825.86 15,427.44 53,398.42

与资产、收益

相关2013年佛山市创新型城市建设科技项目

119,430.17 8,661.00 110,769.17

与资产、收益

相关U型离心风机标准研制项目补助

126,481.86 113,185.68 13,296.18

与资产、收益

相关

2016年省级珠江西岸先进装备制造业发展资金

1,824,818.33 392,263.81 1,432,554.52

与资产相关

2017年省科技成果转换项目资金

3,000,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 2,500,000.00

与资产、收益

相关东洲英才项目补助

129,835.00 129,835.00

与收益相关江苏省企业知识产权战略推进计划项目补助

180,000.00 54,000.00 126,000.00

与收益相关

更新设备淘汰老旧设备扶持

200,000.00 17,827.78 182,172.22

与资产相关

2018年度佛山市技术标准战略资金项目（安全低泄漏隔离阀标准研制）

150,000.00 96,424.69 53,575.31

与资产、收益

相关

2017年市经济科技发展专项资金（中国制造2025试点示范企业）专项补助资金

500,000.00 500,000.00

与收益相关

2017年企业研发省级财政补助资金

313,700.00 313,700.00

与收益相关

2017年佛山高新技术企业补助资金

100,000.00 100,000.00

与收益相关

2018年江苏省"双创计划"双创团队

1,200,000.00 1,200,000.00

与收益相关

2018年江苏省"双创计划"双创博士

150,000.00 150,000.00

与收益相关

2017年度龙头企业扩大规模奖励

1,000,000.00 1,000,000.00

与收益相关

工业和信息化产业转型升级专项资金

320,000.00 320,000.00

与收益相关

东洲英才-个人补助

800,000.00 317,900.00 482,100.00

与收益相关其他638,350.15 57,456.84580,893.31与收益相关合计

12,721,808.5

6,372,050.15 57,456.846,692,733.59

12,343,668.2

其他说明：

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数509,218,928.00-11,708,657.00-11,708,657.00 497,510,271.00其他说明：

因中兴能源装备有限公司未完成其2017年度业绩承诺，经公司第四届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司以1元总价回购仇云龙等 19名股东共计 11,708,657股股份，并于 2018年7月完成回购注销手续，公司总股本由509,218,928股变更为497,510,271股。

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具

数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）2,135,112,967.5533,603,846.60 2,101,509,120.95其他资本公积9,455,400.00 9,455,400.00合计2,144,568,367.5533,603,846.60 2,110,964,520.95其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期因回购股份导致“资本公积-股本溢价”减少33,603,846.60元。

47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积58,537,549.55 58,537,549.55合计58,537,549.5558,537,549.55盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润413,178,601.91420,268,492.24加：本期归属于母公司所有者的净利润-1,031,087,454.8230,100,708.86减：提取法定盈余公积27,006,220.63提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利10,184,378.56转作股本的普通股股利期末未分配利润-617,908,852.91413,178,601.91

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务943,063,523.95667,220,492.71874,807,557.25 611,327,578.61其他业务8,606,606.905,756,373.50709,218.25 542,268.14合计951,670,130.85672,976,866.21875,516,775.50 611,869,846.75

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税2,818,741.912,113,816.65教育费附加1,208,032.27905,921.43房产税4,411,087.694,636,895.92土地使用税2,283,509.202,447,310.73

车船使用税14,882.8020,011.80印花税248,888.37237,665.43地方教育附加805,354.83603,947.63环境保护税483,380.75合计12,273,877.8210,965,569.59其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运费13,621,211.2211,010,990.23产品包装广告宣传费705,746.351,476,400.88工资9,395,357.699,162,995.62售后服务费3,937,500.355,016,340.02差旅费7,111,693.469,437,959.89投标费3,266,876.102,971,585.70其他支出1,754,461.912,362,360.29合计39,792,847.0841,438,632.63其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资21,706,249.9728,238,806.42业务招待费2,512,170.683,182,585.50办公费6,787,727.725,147,896.71福利费及社保等费用13,255,642.0414,227,139.45差旅费1,799,451.731,858,890.96折旧费26,662,523.4426,619,819.72会议费3,301.8898,882.62汽车费用155,203.90766,697.04无形资产摊销4,689,765.444,878,309.90中介服务费3,898,976.201,808,444.58律师费4,435,130.011,128,256.41

水电费1,483,512.301,544,617.36环境、职业健康费361,397.74833,984.69职工教育经费869,007.631,462,069.68董事会费992,798.951,131,720.00材料报废852,388.501,676,969.04押金损失20,380.001,244,329.60其他费用8,797,863.107,695,275.98合计99,283,491.23103,544,695.66其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额直接投入12,710,777.8012,482,620.66人员人工8,774,377.279,198,518.19折旧与摊销10,783,087.926,763,084.02其他费用1,594,012.242,015,136.15合计33,862,255.2330,459,359.02其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出13,774,388.1713,656,223.98减：利息收入962,746.171,067,668.89汇兑损益-31,979.821,478,481.62手续费970,669.981,095,536.31现金折扣65,194.30485,848.44合计13,815,526.4615,648,421.46其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失40,348,679.0924,422,859.98二、存货跌价损失5,566,671.774,206,563.94

五、长期股权投资减值损失

60,310,688.00

九、在建工程减值损失

3,897,537.69十三、商誉减值损失601,373,126.67325,159,772.86合计711,496,703.22353,789,196.78其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助6,692,733.594,349,106.716,692,733.59合计6,692,733.594,349,106.71

6,692,733.59报告期内计入其他收益的政府补助明细如下：

政 府 补 贴 种 类 本期发生额 上期发生额

与资产相关/与收

益相关CPR1000改进型核电站核级空气处理设备自主化项目生产、试验设备采购项目

601,181.63603,063.09

与资产相关

EPR1000先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术研发项目

578,635.29657,022.76

与资产相关关于863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目 52,797.9652,797.96

与资产、收益相关2012年南海区环保产业创新发展专项项目 15,427.4449,230.86

与资产、收益相关2013年佛山市创新型城市建设科技项目 8,661.0030,359.00

与资产、收益相关U型离心风机标准研制项目补助 113,185.6863,518.14

与资产、收益相关2016年省财政企业研究开发补助资金 -537,000.00

与收益相关2016年省级珠江西岸先进装备制造业发展资金 392,263.8113,541.67

与资产相关东洲英才项目补助 129,835.00270,165.00

与收益相关2015年设备投入财政扶持资金 -520,000.00

与收益相关2016年质量强市奖励 -300,000.00

与收益相关2016年度节能减排低碳发展专项资金-300,000.00

与收益相关2016年工业企业设备投入财政扶持项目资金 -350,000.00

与收益相关

政 府 补 贴 种 类 本期发生额 上期发生额

与资产相关/与收

益相关

2016年度深井封填补助 -240,000.00

与收益相关更新设备淘汰老旧设备扶持 17,827.78-

与资产相关2018年度佛山市技术标准战略资金项目（安全低泄漏隔离阀标准研制）

96,424.69-

与资产、收益相关2017年市经济科技发展专项资金（中国制造2025试点示范企业）专项补助资金

500,000.00-

与收益相关2017年企业研发省级财政补助资金 313,700.00-

与收益相关2017年佛山高新技术企业补助资金 100,000.00-

与收益相关2017年省科技成果转换项目资金 1,500,000.00-

与资产、收益相关2017年度龙头企业扩大规模奖励 1,000,000.00-

与收益相关工业和信息化产业转型升级专项资金 320,000.00-

与收益相关东洲英才-个人补助 317,900.00-

与收益相关其他 634,893.31362,408.23

与收益相关

合计

6,692,733.594,349,106.71

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-4,156,844.18-2,828,880.92持有交易性金融资产期间取得的投资收益2,822.158,767.83合计-4,154,022.03-2,820,113.09其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产-593,000.00-399,400.00合计-593,000.00-399,400.00其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额固定资产处置收益-195,586.7681,181,913.69-195,586.76无形资产处置收益74,522,037.23合计-195,586.76155,703,950.92-195,586.76

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助57,456.842,029,243.4157,456.84业绩补偿64,055,719.76184,235,717.9264,055,719.76其他1,638,049.514,119,924.171,638,049.51合计65,751,226.11190,384,885.5065,751,226.11计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关停工补助1,870,245.95与收益相关其他57,456.84 158,997.46与收益相关合计57,456.84 2,029,243.41其他说明：

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额非流动资产报废损失合计281,990.40235,352.54281,990.40其中：固定资产报废损失281,990.40235,352.54281,990.40无形资产报废损失对外捐赠306,060.00150,000.00306,060.00预计诉讼赔款325,403,893.46325,403,893.46业绩补偿的相关股份截至回购注销日的公允价值变动

138,923,215.32138,923,215.32

其他支出2,590,597.231,181,868.482,590,597.23合计467,505,756.411,567,221.02467,505,756.41其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税22,854,737.3322,116,269.99递延所得税调整-15,363,157.318,051,831.95合计7,491,580.0230,168,101.94

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额-1,031,835,841.90按法定/适用税率计算的所得税费用-154,775,376.28子公司适用不同税率的影响-8,240,394.39调整以前期间所得税的影响1,422,517.69非应税收入的影响-9,432,728.11不可抵扣的成本、费用和损失的影响161,944,270.06本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

19,797,902.01研发支出加计扣除的影响-3,224,610.96所得税费用7,491,580.02其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额收到保证金1,766,275.001,687,340.19利息收入941,352.451,055,441.39政府补助及奖励款6,372,050.159,409,605.69往来2,423,715.4913,159,602.39其他34,516.25382,686.55合计11,537,909.3425,694,676.21收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额销售费用15,748,188.1320,802,395.12管理费用32,605,852.2131,909,522.33财务费用970,646.981,095,536.31支付投标保证金5,014,429.971,042,734.00捐赠支出306,060.00150,000.00往来款1,680,662.371,145,187.06银行划扣款项9,696,139.37使用受限的资金25,064,473.43合计91,086,452.4656,145,374.82支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额业绩补偿款1,170,865.70合计1,170,865.70收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额票据和保函保证金13,455,205.2119,661,908.53与资产相关的政府补助1,858,360.00合计13,455,205.2121,520,268.53收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额票据和保函保证金20,298,370.6925,057,070.61定期质押款30,826,801.88股份回购1.00合计20,298,371.6955,883,872.49支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

（7）公司销售商品收到的银行汇票背书转让的金额

项 目本期发生额上期发生额

票据背书 366,400,431.95276,769,961.58合 计 366,400,431.95276,769,961.58

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润-1,039,327,421.9223,284,160.69加：资产减值准备711,496,703.22353,789,196.78固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

77,952,674.3587,213,528.68

无形资产摊销4,689,765.444,878,309.90长期待摊费用摊销479,803.91479,803.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

195,586.76-155,703,950.92固定资产报废损失（收益以“－”号填列）281,990.40235,352.54公允价值变动损失（收益以“－”号填列）593,000.00399,400.00财务费用（收益以“－”号填列）13,773,643.6813,655,312.03投资损失（收益以“－”号填列）4,154,022.032,820,113.09递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-13,063,525.4410,333,628.32递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-2,299,631.87-2,281,796.37存货的减少（增加以“－”号填列）-84,101,260.90-144,109,529.26经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

139,166,610.31-206,236,660.14经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-72,128,982.1617,162,163.38其他400,271,389.02-184,235,717.92经营活动产生的现金流量净额142,134,366.83-178,316,685.282．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额47,861,698.42105,322,000.33减：现金的期初余额105,322,000.33218,070,400.99现金及现金等价物净增加额-57,460,301.91-112,748,400.66

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金47,861,698.42105,322,000.33其中：库存现金192,100.52220,320.29可随时用于支付的银行存款47,669,597.90105,101,680.04

三、期末现金及现金等价物余额

47,861,698.42105,322,000.33其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金46,614,647.71

应付票据、保函保证金；其中31,300,867.22元，同时因未决诉讼被司法冻结应收票据11,069,640.00质押固定资产180,388,597.65因未决诉讼被司法冻结无形资产94,433,910.10因未决诉讼被司法冻结货币资金23,228,175.38因未决诉讼被司法冻结货币资金1,836,298.05因未决诉讼被银行限制其他非流动资产24,455.00因未决诉讼被司法冻结合计357,595,723.89--其他说明：

注：公司持有子公司中兴能源装备有限公司100%股权已质押给中国工商银行佛山南海支行，用于长期借款。

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元2,250.646.8632 15,446.59欧元89.567.8473 702.80港币

应收账款-- --其中：美元743,191.706.8632 5,100,673.27欧元

港币

长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

应付账款

其中：瑞士法郎332,296.786.9494 2,309,263.24其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润其他说明：

公司本期无非同一控制下合并

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

公司本期无同一控制下企业合并。

（2）合并成本

单位： 元合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

公司本期无反向购买。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司新设子公司佛山市南方风机设备有限公司

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接南方增材科技有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区狮山镇小塘城区三环西路31号F车间

专用设备研发、销售

51.00%设立

中兴能源装备有限公司

江苏省海门市

江苏省海门市三厂中华东路899号

专用设备制造、销售

100.00%

非同一控制下收购合并

广东南风投资有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心一座第三层3单元

投资100.00%设立

佛山市南方风机设备有限公司

佛山市南海区

佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号（办公楼2A03室）（

专用设备研发、销售

100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

公司本期无重要的非全资子公司。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

公司在报告期内不存在该项交易。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --投资账面价值合计1,747,545.461,737,329.35下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润10,216.11-108,426.50--综合收益总额10,216.11-108,426.50

联营企业：

-- --投资账面价值合计15,621,630.5194,920,097.32下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-4,199,056.67-2,720,454.42--综合收益总额-4,199,056.67-2,720,454.42其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

公司在报告期内不存在重要的共同经营。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

公司在报告期内不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。

6、其他

十、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据及应收账款、其他流动资产、短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款，各项金融工具的详细情况说明见本附注

五相关项目。公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。2、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（2）外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

（3）其他价格风险

无。3、流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保

拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。公司各项金融负债预计1年内到期。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（2）权益工具投资

1,019,189.98 1,019,189.98

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司所持有的山推工程机械股份有限公司、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东龙泉管道工程股份有限公司的公允价值系通过深圳证券交易所系统查询所得。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：

本公司实际控制人情况

股东名称 与本公司关系 持股份数 持股比例 表决权比例

杨泽文 股东52,133,332 10.48% 10.48%杨子善 股东62,992,592 12.66% 12.66%杨子江 股东53,655,765 10.78% 10.78%

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系佛山市南方丽特克能净科技有限公司 本公司之合营企业

海门中石油昆仑燃气有限公司 本公司之子公司的联营企业天津钢研广亨特种装备股份有限公司 本公司之子公司的联营企业新疆丝路联众新能源有限公司 本公司之子公司的联营企业其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系广州暨南投资有限公司

本公司原董事长杨子善曾担任其董事；公司董事王达荣担任其监事西安宝德自动化自动化股份有限公司 本公司原董事长杨子善曾担任其董事云创金属股份有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业上海云久投资有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业南通云创投资有限公司 持股5%以上股东仇云龙控制的企业南通中兴多元复合钢管有限公司 持股5%以上股东仇云龙配偶控制的企业佛山市南海区友来达投资有限公司 实际控制人杨泽文控制的企业孙振平 持股5%以上股东的一致行动人谭汉强 董事长姜志军 董事柳子平 董事王达荣 董事任刚 董事、副总经理姚作为 独立董事谢军 独立董事胡志勇 独立董事刘基照 监事会主席李海生 监事刘怀耀 职工监事刘静 副总经理柴新普 副总经理王娜 董秘仇云龙 持股5%以上股东，曾担任公司总经理常南 曾担任公司副董事长崔兴华 曾担任公司董事周晖 曾担任公司董事、副总经理

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额佛山市南方丽特克能净科技有限公司

销售商品1,474,462.32 729,073.93云创金属股份有限公司

销售商品69,230.78云创金属股份有限公司

采购商品7,205,128.21海门中石油昆仑燃气有限公司

采购商品4,411,109.33 1,388,763.61南通中兴多元复合钢管有限公司

采购商品50,793.66 4,093,743.16出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益关联托管/承包情况说明

报告期内无关联托管或承包的关联交易。本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明

报告期内无关联租赁的关联交易。

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕杨子善100,000,000.002017年11月07日

至债务履行期限届满之

日起两年

否杨子善360,000,000.002017年09月06日

至债务履行期限届满之

日起两年

否杨子善100,000,000.002017年03月20日

至债务履行期限届满之

日起两年

否杨子善、杨子江200,000,000.002015年09月21日

至债务履行期限届满之

日起两年

否杨子善、杨子江270,000,000.002014年01月01日

至债务履行期限届满之

日起两年

否杨子善、麦丽筠、杨子江、苏少冰

385,000,000.002007年07月25日

至债务履行期限届满之

日起两年

否仇云龙、董亚红180,000,000.002014年06月09日 2018年01月06日 是仇云龙、董亚红150,000,000.002015年05月20日 2018年06月14日 是仇云龙、董亚红150,000,000.002016年09月28日

至债务履行期限届满之

日起两年

是仇云龙、董亚红150,000,000.002017年04月18日

至债务履行期限届满之

日起两年

是仇云龙、董亚红40,000,000.002017年06月27日 至债务履行期限届满之是

日起两年仇云龙、董亚红80,000,000.002018年08月08日 2018年08月08日

关联担保情况说明

本公司作为担保方：无。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬7,388,563.456,670,000.00

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

111,857.82 167,016.50应收账款

云创金属股份有限公司

81,000.00预付款项

海门中石油昆仑燃气有限公司

25,148.40

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款

南通中兴多元复合钢管有限公司

250,099.434,163,507.69应付账款 云创金属股份有限公司730,000.00730,000.00其他应付款

佛山市南方丽特克能净科技有限公司

16,655.57其他应付款

新疆丝路联众新能源有限公司

10,000,000.00

7、关联方承诺

详见附注十四、1。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

本报告期内无股份支付事项。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

（1）根据南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、

樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股权对应实现的2014-2018年累计净利润为65,297.13万元，少于业绩承诺金额，应当按照承诺由中兴装备原股东以股份补偿。

（2）截至2018年12月31日止，公司未结清保函共计2.05亿元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

①南风股份原董事长兼总经理杨子善等存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。杨子善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年5月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承担连带保证责任。南风股份已将其作为预计负债计入2018年度的财务报表。

②2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，目前该立案调查尚未有最终结论。

③2018年10月，公司之全资子公司中兴装备因涉嫌污染环境罪，被如皋市人民检察院提起公诉[皋检环刑诉（2018）46号]。截止审计报告日，该事项尚未有明确的司法结论；中兴装备生产经营正常，并已积极采取有效措施确保其生产经营符合环保监管要求。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

根据2019年4月25日第四届董事会第十六次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

3、销售退回

无

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

本公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。

本公司报告分部包括：

— 分部1：通风与空气处理系统业务。

— 分部2：特种材料和管件装备业务。

— 分部3：投资、咨询业务

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 分部1 分部2 分部3 分部间抵销 合计主营业务收入220,706,673.42 723,085,402.73-728,552.20 943,063,523.95主营业务成本165,035,849.78 502,781,657.64-597,014.71 667,220,492.71利润总额-786,443,418.23 120,563,025.06-65,450,722.35-300,504,726.38 -1,031,835,841.90资产总额2,917,539,140.24 1,850,659,290.8513,536,601.41-1,932,811,089.54 2,848,923,942.96负债总额755,178,968.31 161,330,099.7511,218.16-108,872,321.11 807,647,965.11

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）2019年1月，为了充分发挥各自优势，进一步提升上市公司融资能力和市场影响力，共同实现做大做强上市公司

的目的，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、杨子江先生、持股5%以上股东仇云龙先生三人与广东南海控股投资有限公司签署了《合作框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。

（2）2019年3月，公司全资子公司中兴装备收到中华人民共和国生态环境部《核安全行政处罚决定书》（环法[2019]20号）：因中兴装备在核级管道制造过程中存在未按标准和程序进行尺寸检查、编造尺寸检查记录和报告等问题，即未按标准进行民用核安全设备制造活动。国家核安全局根据《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定，责令中兴装备停止违法行为，限于2019年3月31日前改正，并处二十万元罚款；同时，要求中兴装备于限期改正期满后10日内将改正情况书面报告国家核安全局。

中兴装备接受上述行政处罚，并按照处罚决定要求积极切实地进行整改。目前中兴装备生产经营正常。本次行政处罚不触及重大违法强制退市情形，亦不会对公司生产经营造成重大影响。

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据7,460,241.523,737,011.24应收账款250,872,502.34311,295,777.70合计258,332,743.86315,032,788.94

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据1,187,094.003,247,915.88商业承兑票据6,273,147.52489,095.36合计7,460,241.523,737,011.242)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据26,145,419.35商业承兑票据

850,000.00合计26,145,419.35

850,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

61,491,0

00.00

15.23%

61,491,0

00.00

100.00%

61,491,

000.00

14.21%

61,491,00

0.00

100.00%按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

339,569,

703.71

84.11%

88,697,2

01.37

26.12%

250,872,5

02.34

371,299,801.15

85.79%

60,004,02

3.45

16.16%

311,295,77

7.70单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

2,643,52

5.83

0.65%

2,643,52

5.83

100.00%合计

403,704,

229.54

100.00%

152,831,

727.20

37.86%

250,872,5

02.34

432,790,801.15

100.00%

121,495,0

23.45

28.07%

311,295,77

7.70期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由武汉祺昌能源有限公司51,655,000.0051,655,000.00100.00%预计不可收回内蒙古汇全环保动力有限公司

9,836,000.009,836,000.00100.00%预计不可收回

合计61,491,000.0061,491,000.00-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项信用期以内（1-180天）66,663,097.78信用期-1年内（181天-1年）29,573,108.281,478,655.415.00%1至2年74,082,938.577,408,293.8610.00%2至3年71,067,768.7221,320,330.6230.00%3年以上97,483,202.4758,489,921.4860.00%合计338,870,115.8288,697,201.3726.17%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额32,712,991.66元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况本期实际核销的应收账款1,376,287.91元。其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为265,466,118.42元，占应收账款期末余额合计数的比例为65.76% ，

相应计提的坏账准备期末余额汇总金额122,258,030.70元。5)因金融资产转移而终止确认的应收账款本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款30,815,515.7448,656,225.84合计30,815,515.7448,656,225.84

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

1,459,23

8.54

4.68%

1,459,238

.54

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

29,752,8

66.59

95.32%

396,589.

1.33%

29,356,27

7.20

51,149,

834.05

100.00%

2,493,608

.21

4.88%

48,656,225.

合计

31,212,1

05.13

100.00%

396,589.

1.27%

30,815,51

5.74

51,149,

834.05

100.00%

2,493,608

.21

4.88%

48,656,225.

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由中信授信来账暂存户1,459,238.54银行代管，无回收风险合计1,459,238.54-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计480,673.6424,033.685.00%1至2年192,863.2619,286.3310.00%2至3年120,251.2636,075.3830.00%3年以上528,656.67317,194.0060.00%合计1,322,444.83396,589.3929.99%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,097,018.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

报告期内无需要核销的其他应收款。4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额个人借支36,336.66质保金、押金696,580.002,600,425.00银行代扣款项1,459,238.54拆迁补偿款40,137,695.56关联方往来28,430,421.767,779,133.46其他625,864.83596,243.37合计31,212,105.1351,149,834.05

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额佛山市南方风机设备有限公司

关联方往来20,600,000.001年以内66.00%南方增材科技有限公关联方往来7,830,421.762年以内25.09%

司中信授信来账暂存户 银行代扣款项1,459,238.541年以内4.68%佛山市南海区房产建筑工程有限公司

其他277,782.841年以上0.89% 126,562.38佛山市南海燃气发展有限公司

质保金、押金270,000.003年以上0.87% 162,000.00合计-- 30,437,443.14-- 97.53% 288,562.386)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资2,144,368,612.10 300,934,200.001,843,434,412.102,138,037,612.10 2,138,037,612.10对联营、合营企业投资

1,747,545.46 1,747,545.461,737,329.35 1,737,329.35合计2,146,116,157.56 300,934,200.001,845,181,957.562,139,774,941.45 2,139,774,941.45

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额南方增材科技有限公司

28,037,612.10 6,331,000.0034,368,612.10中兴能源装备有限公司

2,020,000,000.00 2,020,000,000.00300,934,200.00 300,934,200.00广东南风投资有限公司

90,000,000.00 90,000,000.00佛山市南方风机

设备有限公司合计2,138,037,612.106,331,000.002,144,368,612.10300,934,200.00 300,934,200.00

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业佛山市南方丽特克能净科技有限公司

1,737,329

.35

10,216.11

1,747,545

.46小计

1,737,329

.35

10,216.11

1,747,545

.46二、联营企业合计

1,737,329

.35

10,216.11

1,747,545

.46

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务218,753,941.57163,428,219.63270,773,446.95 207,730,626.87其他业务3,001,964.741,936,402.092,381,665.17 1,931,547.71合计221,755,906.31165,364,621.72273,155,112.12 209,662,174.58其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益10,216.11-108,426.50合计10,216.11-108,426.50

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益-195,586.76计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,750,190.43与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-325,403,893.46预计诉讼赔款除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-590,177.85

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-76,408,093.68减：所得税影响额1,103,488.94少数股东权益影响额141,433.92合计-397,092,484.18--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润-39.79%-2.040 -2.040扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-24.47%-1.26 -1.26

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：董事会办公室。