南方风机股份有限公司 2013 年度报告全文
南方风机股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
南方风机股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主
管人员)唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................27
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................45
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................51
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................57
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................60
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................153
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释义
释义项 指 释义内容
南风股份、南方风机、公司 指 南方风机股份有限公司
南方增材、南方风机研究所、风机研究所、 佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南海南方风机研究
指
佛山市南海南方风机研究所有限公司 所有限公司），本公司控股子公司
合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司控股合资子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2013 年 1 月 1 日—2013 年 12 月 31 日
上年同期 指 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日
供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning
HVAC 指
的英文缩写
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，
ISO9001 质量管理体系 指
主要适用于工业企业
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价
ISO14001 环境管理体系 指 重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素
进行控制
中兴装备、交易标的、重大资产重组交易方 指 中兴能源装备股份有限公司
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 南风股份 股票代码
公司的中文名称 南方风机股份有限公司
公司的中文简称 南风股份
公司的外文名称 Nanfang Ventilator Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Nanfeng Ventilator
公司的法定代表人 杨子善
注册地址 佛山市南海区狮山大道
注册地址的邮政编码
办公地址 佛山市南海区狮山大道
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.ntfan.com
电子信箱 investors@ntfan.com
公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周晖 邱少媚
联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道
电话 0757-81006199 0757-81006199
传真 0757-81006190 0757-81006190
电子信箱 investors@ntfan.com investors@ntfan.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
南海市平洲桂澜路
首次注册 2000 年 04 月 14 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
永胜工业区
南海市平洲桂澜路
经营范围变更 2002 年 10 月 28 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
永胜工业区
南海狮山区狮山大
注册登记地址变更 2003 年 04 月 22 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
道
佛山市南海区狮山
名称变更 2004 年 04 月 08 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
大道
注册资本、经营范围 佛山市南海区狮山
2005 年 06 月 16 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
变更 大道
佛山市南海区狮山
注册号变更 2007 年 12 月 21 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
注册资本变更 2007 年 12 月 26 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
股权结构变更 2008 年 02 月 27 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
注册资本变更、公司 佛山市南海区狮山
2008 年 08 月 08 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
类型、名称变更 大道
注册资本、公司类型 佛山市南海区狮山
2009 年 12 月 15 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
变更 大道
佛山市南海区狮山
注册资本变更 2011 年 06 月 23 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
法人代表变更 2011 年 08 月 10 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 407,474,263.84 347,316,586.81 17.32% 448,655,611.47
营业成本（元） 252,093,924.15 217,620,260.04 15.84% 283,901,144.55
营业利润（元） 50,884,413.93 46,831,928.51 8.65% 96,117,891.15
利润总额（元） 54,123,663.98 47,731,559.94 13.39% 97,973,472.88
归属于上市公司普通股股东的净
46,356,314.60 40,653,503.66 14.03% 81,618,856.56
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
43,602,952.06 39,888,816.94 9.31% 80,041,612.09
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
55,695,790.78 44,653,044.33 24.73% -85,898,824.57
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.30 0.24 25.00% -0.46
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 13.64% 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.22 13.64% 0.43
加权平均净资产收益率（%） 5.39% 4.86% 0.53% 10.49%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.07% 4.77% 0.3% 10.29%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 188,000,000.00 188,000,000.00 0% 188,000,000.00
资产总额（元） 1,189,206,060.32 1,088,377,880.08 9.26% 1,088,219,400.49
负债总额（元） 293,094,428.13 238,780,448.36 22.75% 259,514,122.75
归属于上市公司普通股股东的所
873,563,338.09 846,007,023.49 3.26% 824,153,519.83
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.65 4.5 3.33% 4.38
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 24.65% 21.94% 2.71% 23.85%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 46,356,314.60 40,653,503.66 873,563,338.09 846,007,023.49
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 46,356,314.60 40,653,503.66 873,563,338.09 846,007,023.49
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
36,157.64 73,519.31 -21,009.28
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,120,048.01 1,038,061.24 1,876,591.01
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,044.40 -211,949.12
减：所得税影响额 485,887.51 134,944.71 278,337.26
合计 2,753,362.54 764,686.72 1,577,244.47 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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四、重大风险提示
1、宏观经济政策风险
2013年，国内经济形势不容乐观，经济下行的压力加大，公司所处的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，
如公司所处市场行业环境发生幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策
略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创造公司未来的盈利增长点。
2、募投项目的建设实施风险
截至本报告期末，公司募集资金投资项目土建施工已完成，装修及机电工程正在进行中；相关募投设备采购工作已基本
完成。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将
加快募投项目的土建建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要
一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在公司净资产收益率下降的风险。
3、原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。
4、市场竞争加剧风险
虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公
司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建
设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在
核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司
的可持续发展能力。
5、管理风险
公司上市后产业规模得到显著扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的
需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培
养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的
要求。
6、应收账款风险
公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断增加
和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。
公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任
制实施力度，提高资金的适用效率。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2013年以来，在深化改革、结构调整以及投资放缓的背景下，国内经济增速明显放缓，经济下行压力显现，电力、公共
交通、工业建筑等行业依然整体呈现需求下滑的趋势，为此，公司积极采取各种应对措施。一方面，公司加大产品结构调整，
加快产业转型升级，努力开拓市场，扩大销售团队，整合营销渠道；另一方面，加大重点领域的研发力度，强化技术创新，
继续深入开展第三代（EPR1000、AP1000和CAP1400等）核电技术、地铁和隧道通风领域高效低噪技术和产品的研制，增
强公司在核电、地铁和隧道等领域的综合竞争力，积极引进中高端人才，集聚优势资源，积极参与新兴战略性产业，调整产
业布局，积极对产业链进行延伸和拓展，整合产业链资源，夯实产业链的应用市场，发挥产业协同效应。
报告期内公司主要经营情况如下：
1、拓展营销渠道，创新销售模式
公司继续深入拓展营销渠道，扩大项目销售和管理团队，稳步推进公司的营销策略；坚持以用户为导向的营销理念，主
动开展售后与运营联络交流会，积极落实客户的各项反馈，在为客户提供高性能、高品质的设计和产品的同时，为客户提供
运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核心产品的研发投入，推动产品升级换代，巩固公司的市场竞争力，保证企
业盈利能力。
2、加强企业内部管理，提升公司治理水平
公司继续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，利用信息化手段推进精细化管理，确保绩效考核的有效实施，提
高生产效率及管理水平；在内部控制方面，公司按照最新的监管要求，修订了公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》和《总经理工作制度》等相关规则和制度，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，重点加强内控体系、法
律风险防范体系、采购合同管理体系建设，营建全员风险控制的意识和氛围，重点确保公司生产经营活动的有序、规范运
行。
3、加强技术创新，巩固领先优势
公司加大技术投入，积极创新，尤其是第三代核电技术为代表的核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和制造技术。
在重点技术研发方面，继续深化与国内著名科研院所的紧密合作，对第三代核电技术相关的设备功能进行深入研究，加快部
分关键设备国产化进程，保证公司在第三代核电技术的先进性，增强公司的核心竞争力；公司积极参与新材料、新工艺及新
技术产业，佛山市南方增材精密重工有限公司（以下简称“南方增材”）“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”在本报
告期内取得了突破性的进展，项目一期生产基地建设、设备部件采购工作、以及安装工作已完成，电熔精密成型成套工程专
用设备加工中心进入调试阶段，系统联合调试完成后即可进行试生产。该技术是一种国际首创、全新的、短流程的重型金属
构件精密成型制造新技术。项目的实施将进一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公司在机械制造领域
的技术地位和综合竞争力。
4、实施人才战略，创建学习型组织
公司实施人才战略，构建智力管理体系，引进高端人才，满足企业发展战略的要求；在公司内部建立完善的“自我学习
机制”，鼓励员工学习、思考和创新，营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，打造企业的竞争的“软”实力。报告期内，公
司的人力资源部门开展了一系列的管理能力培训、专业技能培训、技术等级培训、在岗操作培训等培训活动，有效提高了员
工的综合素质，为员工成长成才奠定了基础、创造了条件，另一方面公司充分调动员工积极性，完善竞争机制，为员工的晋
升提供有利的保证，积极推动公司人才培养平台的搭建，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。
5、整合上下游产业链，发挥产业协同效应
利用资本市场的融资平台，立足于公司现有产业链，通过整合产业链资源，加快外延式扩展的进程是战略发展目标之一。
报告期内，公司对外披露了重大资产重组事宜的公告，公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购中兴能源装
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备股份有限公司100%股份（以下简称“本次重大资产重组事项”）。2014年4月3日，经中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会2014年第20次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。本次重大资产重组将有利于公
司发挥协同效应，加快产业链整合的步伐，将进一步深挖核电领域的市场，实现交叉销售，有助于与拓展公司现有产品在是
有化工等其他领域的应用，实现公司向高端装备制造业的进一步跨越，为公司“重型金属构建电熔精密成型技术”项目的原材
料研发和配方提供坚实的技术保障，加快项目的产业化进程。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
报告期内，公司实现营业总收入40,747.43万元，同比上升17.32%；利润总额5,412.37万元，同比上升13.39%；净利润
4,635.63万元，同比上升14.03%。上述指标同比增长的主要原因是公司核电、地铁、隧道项目合同订单执行金额以及产品工
业与民用类产品订单同比有所增加。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
本报告期内，公司实现利润总额5,412.37万元，同比上升13.39%；净利润4,635.63万元，同比上升14.03%。上述指标同
比增长的主要原因是公司核电、地铁、隧道项目合同订单执行金额以及产品工业与民用建筑类产品订单同比有所增加，核电
类产品毛利率同比有所上升。
3)收入
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减情况
营业收入 407,474,263.84 347,316,586.81 17.32%
驱动收入变化的因素
本报告期内，公司实现营业总收入40,747.43万元，同比上升17.32%，其中，核电类产品营业收入同比上升20.08%，隧
道类产品营业收入同比上升21.78%，地铁类产品营业收入同比上升3.93%，产品工业与民用类产品的营业收入同比上升
13.20%.上述指标同比增长的主要原因是公司核电、地铁、隧道项目合同订单执行金额以及产品工业与民用类产品订单同比
有所增加。风力发电类产品营业收入同比下降73.33%，主要原因是风电市场景气度低迷，且公司调整了风电领域的销售策
略，对于风电叶片业务进行适当取舍，降低公司的经营风险。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 22,835 22,736 0.44%
通风与空气处理系统设
生产量 22,775 21,425 6.3%
备
库存量 2,325 2,385 -2.52%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标
项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2012-2014年的经营业绩产生积
极影响。
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（2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核
级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民
币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2012－2014年的经营业绩产生积极影响。
（3）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合
同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2012-2013年的经营业绩产生积极影响。
（4）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民
币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4)成本
单位：元
2013 年 2012 年
项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
原材料 211,204,289.65 83.78% 182,583,398.17 83.9% -0.12%
人工工资 20,117,095.15 7.98% 14,013,691.55 6.43% 1.55%
折旧 6,554,442.03 2.6% 5,027,028.01 2.31% 0.29%
水电费 4,058,712.18 1.61% 3,612,496.32 1.66% -0.05%
制造费用及其他费
10,159,385.1
