证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2023-003
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权激励工具：第二类限制性股票
2、预留授予日：2022年12月30日
3、预留授予数量：227.35万股
4、预留授予价格：10.74元/股
5、本次激励计划预留授予的限制性股票将在激励对象满足相应归属条件后，在归属期内按约定比例分次归属。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2022年12月30日召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票》的议案，公司将以2022年12月30日为限制性股票预留授予日，以10.74元/股的授予价格向符合授予条件的150名激励对象授予227.35万股限制性股票。现将有关事项具体说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）激励计划简述
2022年9月14日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过2,000万股。其中，首次授予限制性股票数量不超过1,600万股，预留限制性股票数量不超过400万股。
4、授予价格：本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股10.74元，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.74元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计810人，包括公司高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、有效期、授予日、归属安排、禁售期：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后6个月内明确并完成股份授予，超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本次激励计划预留部分限制性股票于本次激励计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
8、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2023两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年扣非归母净利润18.55亿元为基数，2022年增长率不低于15%，2022年扣非归母净利润不低于21.33亿元； |
| 第二个归属期 | 以2021年扣非归母净利润18.55亿元为基数，2023年增长率不低于32%，2023年扣非归母净利润不低于24.50亿元。 |
注：①上述“扣非归母净利润”、“扣非归母净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；“扣非归母净利润”、“扣非归母净利润增长率”指标均以剔除本次激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。预留股份的各年度业绩考核目标与首次授予一致。
（二）本次激励计划已履行的审议程序
1、2022年5月5日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年5月5日，公司召开的第五届监事会第二十三次会议决议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2022年5月6日，公司披露《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、2022年8月25日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年8月25日，公司召开的第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。
2022年8月27日，公司披露《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。
2022年8月27日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-069），独立董事王立华作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的关于公司2022年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
3、2022年8月29日至2022年9月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
4、2022年9月14日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案等与本次激励计划有关的议案。
5、2022年10月28日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2022年12月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司将向符合授予条件的150名激励对象授予227.35万股第二类限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
本次激励计划标的股票来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。根据公司于2022年11月3日公告的《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2022-101），公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,827.35万股，因此本次激励计划授出限制性股票总量为1,827.35万股，其中首次授予限制性股票1,600万股，预留授予限制性股票227.35万股，符合《2022年限制性股票激励计划》中“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过2,000万股”等相关规定。
本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过并披露的激励计划一致。
四、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2022年12月30日
（二）预留授予股份数量：227.35万股
（三）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
（四）预留授予人数：150人
（五）预留授予价格：10.74元/股
（六）预留授予对象及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 公司及下属公司的核心及骨干员工150人 | 227.35 | 12.44% | 0.1209% | |
| 预留授予合计 | 227.35 | 12.44% | 0.1209% | |
注：①上表中比例数据以截至2022年12月29日公司总股本1,880,609,691股为依据计
算。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于授予时进行正式测算。
（二）本次授予对各期经营业绩的影响
董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年12月30日。经测算，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票的数量(万股) | 需摊销的总费用(万元) | 2023年(万元) | 2024年(万元) |
| 227.35 | 2,780.49 | 2,085.37 | 695.12 |
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授
予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年12月30日为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》
等规定的不得实施股权激励计划的情形。
3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于激励对象条件和范围的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本次激励计划的预留授予激励对象中无公司董事，不涉及关联董事回避表决。公司董事会关于本议案的审议程序合法、合规。
综上，独立董事一致同意向激励对象预留授予限制性股票相关事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于激励对象条件和范围的规定，激励对象主体资格合法、有效；公司和激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。因此，同意以2022年12月30日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，向符合条件的150名激励对象授予227.35万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。
十、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次授予已取得必要的批准与授权；授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合规定，授予条件已成就，本次授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○二三年一月三日